株式は、ビジネスの経済的利益の所有権であり、事業運営に対する影響力を示すものです。これは、企業内で議決権が分配される方法や、スタートアップのエコシステム全体で利益が構成される仕組みを決定する重要な要素であるため、スタートアップの創業者と従業員は、その仕組みを理解する必要があります。率直に言うと、株式の仕組みを理解していないと、理解している人の上に立つことはできません。

このガイドでは、以下について解説しています。

• 新たに設立された企業の創業者として株式を購入する方法
  
• ベスティングの仕組みおよび企業で導入すべきかどうか
  
• 株式付与と関連して知的財産権譲渡が重要である理由
  
• スタートアップ創業者に対して 83(b) Election の影響力が強い理由
  

企業では多くの分野で革新を起こすことができますが、法務実務は、ほとんどの場合、リスク予算を費やすべき有益な分野ではありません。スタートアップの弁護士の助言に従いましょう。詳細とタイミングは実に重要です。

Stripe Atlas で起業した創業者は、多くのテクノロジー分野のスタートアップや一流投資家の間で標準とされる条件で、法人設立の際に自動的に株式を発行しています。

このガイドは、企業を設立したばかりのスタートアップ創業者を主に対象としています。投資家とスタートアップの従業員に対する株式の取り扱いについては他の場所で説明します。

株式とは

株主資本にはさまざま種類がありますが、最も一般的なものは、企業を分割した単位である株式です。

企業は、法人設立時に一定数の株式を承認し (それ以降に追加の株式を承認する場合もあります)、それらの株式を金銭、労働力、その他の価値のある物と引き換えに定期的に発行します。

直感に反するかもしれませんが、創業者は自動的に企業の株式を所有するのではなく、法人設立後すぐに企業から株式 (多くの場合は「創業者株式」と呼ばれます) を購入します。法人設立直後の企業にはほとんど価値がないため、株式は非常に安価になります。1 株当たり $0.000001 程度の低価格 (「額面価格」) が設定されます。企業に価値が付加される前に購入する限り、創業者は、自身と企業に対する税金面での影響を受けずに、株式を額面価格で購入できます。法人設立後にできる限り早く、額面価格であることが明らかな時期に株式を購入することは、創業者の利益となります。

その後、創業者と従業員はビジネスを構築するため、厳しい業務に取り組みます。世の中に価値を生み出し、顧客を満足されることに加え、ビジネスの価値を高めることが企業の目標の 1 つです。その結果、企業の株式の価値が高まると、創業者と従業員に大きな経済的利益がもたらされます。

最終的にビジネスが成功を収めると、買収されたり (通常、各株式所有者は所有権に比例して補償されます)、株式が公開取引されたりする場合があります。これらは、流動性イベントと呼ばれます。これは、民間企業の株式が、通常は簡単に現金化できず、非流動的であるためです。

株式は、資本政策表 (キャップテーブル) に記録されます。キャップテーブルは、株式の所有者とその所有量を示すスプレッドシートであり、そこには創業者、投資家、従業員、アドバイザー、企業の株式を所有する元従業員のすべてが記載されます。

株式は、一般的に契約によって与えられるため、その仕組みに大きな影響を与える条項 (下記のベスティングなど) を含みます。

株式を取得する方法

株式を取得するには、株式を売却する相手から相互に受け入れ可能な条件に基づいて購入します。

自分で設立したばかりの企業が売り手である特殊なケースでは、その条件の許容範囲が相当に広い場合があります。法人化した時点またはその直後に株式を購入する場合、一般的に、将来成功を収めた後の株式の価値と比較して非常に低い額面価格で購入します。

企業は、創業者と共同創業者への株式の売却と引き換えにいくつかの条件を引き出します。その 1 つは知的財産権譲渡です。これは通常、企業での雇用期間中に生み出した知的財産、およびすでに存在していて企業に関連している可能性がある知的財産は、その従業員ではなく企業の財産であることを明確に示す契約です。雇用期間中に生み出された知的財産の知的財産権譲渡は、正式には Confidential Information and Invention Assignment Agreement (CIIAA) と呼ばれます。Stripe Atlas には、Common Stock Purchase Agreement (企業設立より前から存在する知的財産に対応するため) と、企業での雇用期間中に生み出された知的財産に対応するための CIIAA の知的財産権譲渡が含まれるテンプレートが用意されています。

スタートアップは、多くの場合、知的財産権譲渡の行使を株式の購入の条件としています。知的財産権譲渡を適切に文書化することはスタートアップにとって極めて重要であるからです。そうしないと、後でこの企業に関する映画が制作された場合、この問題の解決にいかに高額な費用がかかったかというエピソードが語られることになるでしょう。スタートアップの創業者と従業員は一般的に株式の受領を希望するため、知的財産権譲渡に署名してもらうことで、企業は知的財産の所有権を確立するために必要な署名を確実に集めることができます。また、未解決の知的財産の問題が存在し、その企業の株式を所有している人が後にこれをその企業に対する交渉材料として利用するという可能性がなくなります。

これを実施すること、そして実施したことをすぐに実証できるようにしておくことが重要です。投資家と株主取得者は、知的財産権譲渡が不明確な企業で働くリスクを負うことを好みません。事件が起こってから数年後に非常に高額な訴訟に発展する可能性があるからです。知的財産に関する十分な証拠書類がない場合、適正評価 (創業者と企業に対する所定の取引前の調査) で書類の確認が行われたときに証拠書類を修正するには多額の費用やストレスがかかり、修正しなければ取引そのものが駄目になります。このようなことが起こらないようにしましょう。弁護士から渡された契約書に署名してもらい、きちんと整理してずっと保管しておいてください。

通常、株式は単に授与されるものではなく、取引されるものです。そのため、株式の価値の交換が実際に行われたことを示す書類が重要です (望ましくない税金面の影響を避けるため)。創業者が企業の法人化の時点で株式を購入する場合は一般的に、株式に対する名目価格 (額面価格に株式の数を乗算した価格) の交換となるか、法人化の前に生み出された知的財産の譲渡となります(Stripe Atlas を使用して株式を発行する創業者は、資金と知的財産を組み合わせて株式を購入しています)。

ベスティングとは

スタートアップの創立者と従業員の双方の所有権は、時間をかけて付与されます。会社設立後すぐに与えられるのではなく、事前に合意したベスティングスケジュールに従って付与されます。

スタートアップは、さまざまな理由からベスティングの対象となる株式を発行します。その理由はほとんどの場合、企業、株式を受領する個人、企業の株式を所有するその他すべての関係者間におけるインセンティブを調整するためです。価値の創出には非常に長い期間がかかります。企業の所有権も、即時ではなく、そのような長期間を経て獲得されるべきです。そうでなければ、自身が生み出した価値をはるかに超える所有権を持って早期に退職するメンバーが現れるかもしれません。

創立者が 3 名の企業について考えてみます。そのうちの 1 名が 3 カ月後に退職します(これはよくあることです)。残りの 2 名はそれから 6 年勤続し、最終的には、売却が可能なほどに企業を成長させ、極めて大きなビジネスの成功を収めます。3 名の創立者がそれぞれ同じ金額を売上から得ることは公平な結果でしょうか。企業に残った創立者にとっては明らかに不公平です。実際、このような緊迫した不公平な状況は、最初の創立者が退職すると同時に企業を滅ぼすほどの問題となる可能性があります。

これは誰もが望まない結果です。企業と社員は事業の存続を望み、顧客はサービスの継続を希望するでしょう。残った創立者は、引き続き公正な株式を所有することを望み、退職した創立者は事業が失敗に終わることを見たくないはずです。ベスティングにより企業の崩壊を阻止できたかもしれません。

ベスティングは、企業と個人の間の契約上の権利であり、その他の契約条項と同様に設定することができます。

これは一般的に、創立者に対して 2 段階で実施されます。創立者の株式を事前に与えると同時に、企業がその株式の一部または全部を、創立者が株式を取得した費用で再購入できる条件を規定します。創立者が株式の一部を失うリスクは、通常ベスティングスケジュールに従って時間とともに低下し、最終的にはすべての株式に対する喪失のリスクがなくなります。その時点で、個人は株式を「完全に付与された」ことになります。

シリコンバレーの企業の創立者は、株式の一部が一定期間後に付与され、残りの株式が長期にわたって均等に付与されるベスティングスケジュールを使用しています。テクノロジー業界の企業で標準的なベスティングスケジュールは、「4 年間のベスティング、1 年間のクリフ」です (これは、Stripe Atlas を使用して、創立者株式を発行する場合のデフォルトの期間でもあります)。

ベスティングスケジュールにはクリフと呼ばれる一定期間があります。いずれの株式もクリフの日付まで付与されず、この時点で相当数の株式が付与されます。一般的に、付与される株式の割合は、クリフによって表されるベスティングの合計期間の割合と同じです。そのため、4 年間のベスティング、1 年間のクリフでは、株式の 25% が初年度の終わりに付与されます。

残りの株式は一般的に残りのベスティング期間にわたって毎月均等に付与されます。4 年間のベスティング、1 年間のクリフでは、残りの 75% がその後の 3 年間にわたり 36 回の分割払いで毎月均等に付与されます。

一部の企業では、このベスティングスケジュールに変更を加えています。たとえば、ベスティング期間を 5 ～ 6 年に延長したり、毎月付与する株式数が時間の経過とともに増えるようにしたり (企業に長期間勤務することを促すため) しています。法的な契約内容を慎重に確認することは重要です。一般的に、エッジケースも含めて、ベスティングの計算については事前に合意を得ておく必要があります。合意済みのスケジュールの誤りを修正する場合、非常に高額な費用がかかる可能性があります (特に創立者が離別して相当な金額が関与し、創立者間の関係が緊迫している場合など)。

企業が創業者に対するベスティングを選ぶ理由

創業者はベスティング制度を受け入れたがらない場合があります。これは、ベスティングは創業者が自社における所有持分を失う可能性があるメカニズムであるためです。しかし、投資家や知識のある共同創業者は、一般的に業務提携の条件としてベスティングを求めます。

ベスティングは、創業者が複数いる企業にとって特に重要です。スタートアップは張り詰めた状態であるため、創立者同士の関係がとても緊迫したものになることがあります。企業は今後数年間にわたって予測できない新たな方向に向かい、創立者は企業の方向性と自身が合っていないと考えるようになるかもしれません。親友であっても、企業の成長過程において別れなければならないときがあります。ベスティングは、どのように別れるかを決定するための事前合意済みの秩序立った構造となります。ベスティングを設けていないと、創立者退職後の所有権と統制を巡る議論が企業の崩壊につながり、全員 (企業、企業に残る創立者、退職する創立者) にとって、ベスティング契約で規定されていた方法で企業が利益を配当するよりも状況が悪くなる可能性があります。

ベスティングは創立者が 1 人の場合においても役に立つことがあります。その理由は、投資家が投資の条件としてベスティングを求める可能性が高いためです (ただし、厳密な条件について交渉することはできます)。また、株式付与のベスティングについて公平であり、かつ自分で実行する意思があったということを将来の従業員に示すこともできます。

ベスティング契約は、創業者の立場を狙う (多くの場合は企業の許可を得ずに) 人々から創業者と企業を保護することにもなります。企業の利益を最適化するために共同創業者に常に全幅の信頼を置いていても、悲劇が起これば、その立場が継承者や弁護士のものになってしまう可能性があります。こうした新たな関係者が、必ずしも企業の利益や元の共同創業者の希望を支持するとは限りません。ベスティングを設けることで、誰かが予想外にキャップテーブルに加わった場合に、企業の将来と、新しい関係者を含むすべての利害関係者の権利の両方を適切に保護することができます。

共同創業者と綿密に話し合うための余力は限られています。考えられるすべての問題に対応するコンティンジェンシープランを準備しようとすると、綿密な話し合いを何度も重ねなければなりません。シリコンバレーの標準規約では、死亡、離婚、訴訟、また数十億ドルが関与することもある創業者の熾烈な仲違いについて説明し、しっかりと対応しています。一から作り直す必要はありません。企業の成功を導くイニシアチブに力を注げるように、業界標準となっているベスティング規約の採用をぜひご検討ください。

ベスティング期間満了前に創業者が退職する場合

大半の場合、企業は、退職する創業者が購入済みで、株式獲得が完了していない株式の再購入権を行使します。それは、関連契約書に記載されている方法で行われます。株式獲得が完了していない株式を再購入する意図を示す書面の通知を創業者に対して行い、その株式に対して支払われていた金額を返金する場合もあります。

株式またはオプションを再購入するために支払う金額は、現行価値ではなく、その株式に対して支払われた当初の金額であることに注意してください。そのため、再購入によって損益は生じません。ベスティング期間満了前に退職する創業者は、株式の代償として名目価格のみを受け取ります。

たとえば、創業者が 1 株あたり $0.00001 の額面価格で 400 万の株式を所有していて、そのうち 25% の株式のみを獲得している場合、企業は、300 万の株式を $30 で再購入することになります。

金額はごく少額の場合が多いものの、企業は、再購入した株式に対する支払いが実際に行われたことを十分に確認する必要があります。6 年前に $30 の小切手を切るのを忘れていたために、IPO の適正評価時にその 300 万の株式の価値が数億ドルであることに気づくような状況は避けましょう。

アクセラレーションとは

契約でベスティングスケジュールを定義できるように、ベスティングスケジュールよりも早く株式の付与が行われる条件を定義することもできます。これはアクセラレーションと呼ばれます。

洗練された起業家の間での最も一般的なアクセラレーションでは、トリガーと呼ばれる事由の発生時に、付与されていない株式の一定割合が付与されます。

アクセラレーションには主に 2 つのタイプがあります。

シングルトリガーアクセラレーション:ある 1 つの事由が発生すると、創業者は直ちに付与されていない株式の一定割合を獲得します。通常、この場合にトリガーとなる事由は、買収などの支配権の変更です。

ダブルトリガーアクセラレーション:ある 2 つの事由が発生すると、創業者は直ちに付与されていない株式の一定割合 (一般的には 100%) を獲得します。通常、最初の事由は支配権の変更 (買収など) で、2 つ目の事由は、企業の新しいオーナーによる創業者の解雇 (または、新しいオーナーにより、創業者が新たな職務を継続することが困難になる「退職強要」) です。

どちらの種類のアクセラレーションも、買収時に創業者の利益を守るものです。これにはさまざまな理由があります。そのうちの 1 つは、創業者が新しいオーナーに雇用に対する支配権を譲る場合でも、買収された企業で自身が生み出した価値に起因する利点に対して、支配を受けるべきではないからです。

多くの場合、シングルトリガーアクセラレーションはダブルトリガーアクセラレーションよりも創業者と従業員に好まれます。これは、アクセラレーションは皆が望むことであり、ダブルトリガーよりもシングルトリガーの方が要件を満たしやすいからです。シリコンバレーのベンチャーキャピタルは、一般にシングルトリガーよりもダブルトリガーアクセラレーションを好みます。シリコンバレーでは、シングルトリガーアクセラレーションは標準ではありませんが、一部の企業は採用しています。

トリガーとなる事由を構成する正確な条件は重要であり、株式購入契約の条項で設定されます。書類を精査して、法律上の助言を得ることが重要です。

創業者にとってダブルトリガーアクセラレーションが魅力的な理由は、買収で不本意に解雇されるリスクがより高く、創業者の支援なしには買収企業で有利な条件を得ることが非常に困難な優れた従業員にも、この条件が提供されることを示すことができるからです。

企業が承認された株式のすべてを即時に発行しない理由

一般的に企業は、法人設立時に一定数の株式を承認しますが、最初はその一部のみを発行し、創業者間の合意に従って分配します。たとえば、1,000 万の株式を承認しても、800 万の株式のみを発行し、2 名の共同創業者間で均等に分割する場合があります。

残りの 200 万の株式は、将来、ほとんどの場合は従業員に付与するために保管されます。なぜ、従業員に付与する予定の株式を事前に承認するのでしょうか。それは、株式の承認には高額な費用がかかる煩雑な法律業務と州への申請が必要になりますが、承認された株式の発行は比較的簡単に行えるためです。発行する予定よりも多くの株式を事前に承認しておくと、多くの場合は長期にわたって費用と問題を回避できます。承認したものの発行されていない株式が不要になった場合でも問題ありません。まだ発行されていない株式が企業の株式の所有者を希薄化することはありません (一方、承認していない株式を発行する場合、高額な費用がかかる大量の法律業務が生じます)。

希薄化とは何かとお考えでしょう。基本的には、企業の株式の数が増えると、各株式が占める企業の最終的な経済価値が低下します。設立時に 800 万のうち 400 万の株式を所有しているとします。200 万の株式を承認して従業員に発行し、3,000 万の株式を投資家に発行する必要があった場合、所有する株式は最初の 50% ではなく、全体のわずか 10% になります。それは自然なことで問題ありません。十分に成功を収めているビジネスの 10% は、実績のない創業時の企業の 50% よりも金額的に価値があります。ただし、株式を発行するたびに、自身と企業の株式を持つすべての所有者が希薄化されることを認識しておく必要があります。

1,000 万の株式を承認して、そのうち 800 万の株式のみを 2 名の共同創業者に均等に発行した上記のケースを考えてみましょう。各創業者は、現時点では企業の 50% を所有していますが、すべての株式が (おそらく従業員に) 発行された場合には 40% まで希薄化された状況になります。

たとえば投資と引き換えに新たに株式を発行するたびに、創業者 (および企業の株式の他の所有者) がさらに希薄化されます。希薄化は本質的には悪いことではありません。これは単なる価格であり、価格によっては、支払った金額以上の価値を企業が得られることを期待し、購入することが有益です (たとえば、従業員の採用や投資家からの資金)。

83(b) Election とは

創業者の株式が課税される方法について関心をお持ちでしょう。専門のアドバイザーにご相談ください。

株式などの資産を公正市場価格より低い価格で獲得した場合、公正市場価格と資産を実際に購入した価格の差額に対する課税所得が発生します。多くの場合に創業者が、法人設立直後に株式を購入する理由の 1 つは、この時点の公正市場価格が額面価格であるためです。この場合、あらかじめ (名目価格で) 多数の株式に対して支払うことができ、その購入に対する所得は発生しません。その後、株式を売却して利益を得た場合には所得税を課せられますが、それは数年先のことになります。

ベスティングの対象となる株式には、株式を失う大きなリスクがあります。創業者が企業を退職する場合は一般的に名目価格で株式が再購入されます。アメリカの税法の基本的な立場上、リスクが消えたとき、すなわち株式が付与されたときに創業者は株式を獲得したことになります (法律ではなく税金の視点から)。これは、株式の一部が付与されるたびに、公正市場価格と支払われた価格の「差額」が計算されることを意味します。株式が付与される前にその価値が上昇した場合、株主は、株式の額面価格と公正市場価格の差額による未確定の利益を得ていた可能性があります。実際にまだ株式を売却できない場合であっても、創業者は通常この差額を所得とみなし、所得税を支払う義務を負います。

この計算は大変な問題を引き起こすことがあります。たとえば、株式を 1,000 万株発行する 2,000 万ドル相当の企業で、400 万の株式を獲得する共同創業者の場合、年間 100 万 (毎月約 8 万 3,000) の株式を付与されることになります。1 株 2 ドル相当であるため、共同創業者は月に約 18 万ドルの所得を得ているものとみなされます。この金額は現金ではなく、これらの株式の市場はまだ存在していませんが、IRS は、共同創業者が企業から月に 18 万ドルを現金で受領している場合と同様に、所得税の支払いを要求します (同様に、企業はこの金額に対して給与税を課せられます)。

83(b) Election を申請する:株式を獲得してから 30 日以内に IRS に適切な書類を提出すると、アメリカの税法では、株式に対して支払いを行った際にすべての株式を獲得したとみなされます。そのため、株式の公正市場価格と購入価格の差額は、株式が付与されたときではなく、事前に (株式の価値がまだ最小限のときに) 計算されて課税されます。通常この場合の納税義務は、少額であるか発生しません。

これは、スタートアップの初期における重要な業務の 1 つです。83(b) Election について必ずご検討ください。申請すべきかどうか、および適切な申請方法については会計士または弁護士に相談してください。非常に賢い誠実な納税者であっても、成長を遂げる企業に勤め、期日までの申請を怠ってしまうだけで、この問題により破産に追い込まれてしまうことがあります。

税金と証券の要件について

アメリカの上場企業が株式を売却する場合、その売上をさまざまな政府機関に登録します。民間企業が創業者に株式を発行する場合は、ほぼ必ず、連邦政府の登録要件が免除されます。通常、この免除の資格を得るためにアメリカ政府に申請する必要はありません。しかし、アメリカの各州には独自の要件があるため、創業者が居住する州に応じて登録免除のための申請が必要になることがあります。他の国では、アメリカ以外の創業者に対して法律上および納税の義務を課す規則がある場合があります。

こうした義務が適用されるかどうかを理解する上で弁護士に相談することが重要です。

適格中小企業株式 (QSBS) とは

適格中小企業株式 (QSBS) は、C 株式会社の創立者が利用できる税制優遇措置です。株式が QSBS の対象とみなされた場合は、将来的に株式売買にかかる資本利得税を最大 100% 削減できる可能性があります。一般には、対象の株式をべスティング日 (83(b) Election を行う場合は株式購入日) から 5 年以上所有している必要があります。すべての適格基準をよく読み、株式が失格となる可能性がある状況を確認してください。株主が QSBS 措置の対象とみなされるためには、会社自体も一定の規則に従う必要があります。こちらのリンクにあるガイダンスをご確認ください。

創立者の株式のために Stripe Atlas を活用する方法

Stripe Atlas を使用すれば、株式を承認して創立チームへ発行するための法的文書を作成し、署名を得ることができます。これらの文書には、経験豊富な起業家や投資家が使用する標準規約が含まれています。創立者が Atlas アカウント登録フォームを送信すると、自動的にこれらの文書が生成され、企業の株式を所有する予定のすべての創立者から署名を収集します。

文書で使用されている標準規約は以下のとおりです。

ベスティングスケジュール: 4 年間のベスティング、1 年間のクリフのスケジュールを使用し、クリフ期間後 3 年間にわたり毎月均等に株式が付与されます。

アクセラレーション: ダブルトリガーアクセラレーション (創立者は、支配権の変更後に、理由なく解雇された場合、または理由に基づいて退職する場合に即時に株式を獲得します)。

株式の発行数: Atlas を利用して設立したすべての C 株式会社は 1000 万の株式を承認します (標準)。承認された株式の 5% ～ 30% が未発行のままになるため、将来的に従業員、アドバイザー、サービスプロバイダーに対して発行することができます。Stripe Atlas では、この「株式プール」のデフォルト設定は 15% ですが、創立者は Atlas アプリケーションで異なる数値を選択することができます。

1 株当たりの価格: Stripe Atlas では、1 株 $0.00001 という標準の額面価格を使用します。

上記のデフォルトを使用すると、Stripe Atlas を利用する大半の創立者の創立者株式に対する負担は数十ドル以内に収まります。

弁護士に相談してこれらの規約をカスタマイズする場合は、Stripe Atlas から受け取る文書を弁護士と協力して編集することができます。

弁護士に相談する

企業で初めて株式を発行する前に必ず弁護士に相談してください。弁護士がいない場合は、他の Stripe Atlas ユーザーを支援している弁護士をご紹介します。

Stripe Atlas の企業でない場合は、管轄区域の公認弁護士から状況に応じた助言を受けることをお勧めします。

注意すべき株式の発行に関連する問題の例: アメリカの多くの州では、株式の発行を登録するという規制要件があります。アメリカ以外の場合は、株式付与または株式のべスティングの取り扱いがこの説明と大きく異なることがあります。地域の公認会計士または弁護士に関連事項を説明してもらい、創業者と企業のニーズに合った構造を選択できるようにしてください。また、株式の発行には税金面で付加的な影響が生じる可能性がありますその他にも、それぞれの状況に応じた他の問題があります。資格のある専門家に助言を求めてください。