Les capitaux propres sont la propriété des rendements économiques d’une entreprise et une mesure de l’influence sur la façon dont elle mène ses affaires. Les fondateurs et les employés des jeunes entreprises devraient comprendre le fonctionnement des capitaux propres, car ils constituent une partie importante de la façon dont les droits de vote sont répartis au sein des entreprises et de la façon dont les rendements sont structurés dans l’écosystème des jeunes entreprises. Pour le dire franchement, si vous ne comprenez pas comment fonctionnent les capitaux propres, vous travaillerez pour les gens qui le savent.

À la fin de ce guide, vous comprendrez :

• Comment acheter des actions en tant que fondateur d’une société nouvellement constituée
  
• Comment fonctionne l’acquisition des droits et si votre entreprise devrait l’adopter
  
• Pourquoi les attributions de PI sont importantes dans le cadre des subventions d’actions
  
• Pourquoi les demandes d’option 83 (b) ont un tel impact pour les fondateurs de jeunes entreprises
  

Il existe de nombreux endroits où vous pouvez innover avec votre entreprise, mais les cabinets juridiques sont rarement l’un des endroits les plus fructueux pour dépenser votre budget de risque. Faites simplement ce que les avocats de votre jeune entreprise vous conseillent de faire. Les détails et le calendrier sont vraiment importants ici.

Les fondateurs qui lancent leur entreprise avec Stripe Atlas émettent automatiquement des actions lors de la constitution en société, avec des conditions qui sont standard parmi de nombreuses jeunes entreprises technologiques et les principaux investisseurs.

Ce guide est particulièrement pertinent pour les fondateurs de jeunes entreprises immédiatement après avoir constitué une entreprise. Nous couvrirons le traitement des capitaux propres pour les investisseurs et pour les employés de jeune entreprise ailleurs.

Que sont les capitaux propres?

Il existe une variété de véhicules pour les capitaux propres, les plus courants étant les actions, qui sont simplement des unités représentant des éléments de la société.

Une société autorisera un certain nombre d’actions lorsqu’elle sera constituée (et, peut-être, autorisera des actions supplémentaires de temps à autre par la suite) et les émettra périodiquement, en échange d’argent, de main-d’œuvre ou d’autres choses de valeur.

Peut-être contre-intuitivement, les fondateurs d’une entreprise n’en détiennent pas automatiquement des capitaux propres. Au lieu de cela, ils achètent leurs actions (souvent décrites comme des « actions de fondateur ») de la société peu de temps après la constitution en société. Comme la société n’a presque aucune valeur immédiatement après sa constitution en société, les actions seront très peu coûteuses. On leur attribue un prix bas (« valeur nominale »), peut-être de l’ordre de 0,000001 $ par action. Tant que le fondateur achète des actions avant qu’une valeur supplémentaire ne soit ajoutée à l’entreprise, le fondateur peut acheter ces actions à la valeur nominale sans conséquences fiscales pour le fondateur et l’entreprise. Il est dans l’intérêt des fondateurs d’acheter des actions lorsqu’il est évident que les actions sont toujours évaluées à la valeur nominale, le plus tôt possible après la constitution en société.

Ensuite, les fondateurs et les futurs employés s’acquittent du travail difficile et nécessaire de bâtir l’entreprise. En plus de créer de la valeur dans le monde et de satisfaire les clients, l’un des objectifs de l’entreprise est de rendre l’entreprise de plus grande valeur. Par conséquent, les capitaux propres dans l’entreprise deviennent plus précieux, ce qui fournit une part importante des rendements économiques aux fondateurs et aux employés.

Finalement, si l’entreprise réussit, elle peut être acquise (chaque propriétaire de capitaux propres étant indemnisé, généralement proportionnellement à sa participation), ou ses actions peuvent être négociées en bourse. Ces événements sont appelés événements de liquidité, parce que les capitaux propres dans des sociétés privées sont par ailleurs illiquides : ils ne peuvent pas être convertis commodément en argent.

Les capitaux propres sont enregistrés sur un tableau de structure du capital (ou tableau de capitalisation), qui est une feuille de calcul indiquant à qui appartient le nombre d’actions de la société. Le tableau de capitalisation répertorie tous les fondateurs, investisseurs, employés, conseillers et tout ce qui détient une participation dans la société.

Étant donné que les capitaux propres sont généralement attribués au moyen de contrats, ils peuvent comporter des conditions (comme l’acquisition, décrite ci-dessous) qui ont une incidence importante sur la façon dont elles fonctionneront pour vous.

Comment obtenir des capitaux propres?

Vous obtenez des capitaux propres en les achetant à quelqu’un qui les vend selon des conditions mutuellement acceptables.

Dans le cas particulier où le vendeur est une société que vous venez de créer, vous pourriez avoir une grande latitude quant à la nature de ces conditions. Si des actions sont achetées au moment de la constitution en société ou immédiatement après, vous achèterez généralement à la valeur nominale, un montant très faible par rapport à la valeur future de l’action dans tout résultat positif.

Les entreprises extraient quelques conditions en échange de la vente de capitaux propres à vous et à tout cofondateur. L’une est l’attribution de PI. Il s’agit généralement d’un contrat précisant que toute propriété intellectuelle que vous créez au cours de votre emploi au sein de l’entreprise, et toute propriété intellectuelle que vous avez déjà créée et qui est potentiellement liée à l’entreprise, sont la propriété de l’entreprise plutôt que la vôtre. L’attribution de PI pour la propriété intellectuelle créée au cours de votre emploi est souvent officiellement appelée entente de cession de renseignements confidentiels et d’invention (Confidential Information and Invention Assignment Agreement ou CIIAA). Stripe Atlas a des modèles qui incluent l’attribution de PI dans la convention d’achat d’actions ordinaires (pour couvrir la PI antérieure à l’entreprise) et une CIIAA pour la PI créé au cours de l’emploi au sein de l’entreprise.

Les jeunes entreprises conditionnent souvent l’achat de capitaux propres à l’exécution de cessions de PI. En effet, l’attribution de la PI est extrêmement importante pour que les jeunes entreprises puissent documenter correctement. Sinon, lorsqu’un film sera réalisé sur votre entreprise, il comprendra probablement une intrigue secondaire sur le coût de la résolution de ce problème. Étant donné que les fondateurs et les employés de jeunes entreprises veulent généralement recevoir leurs capitaux propres, le fait de les inclure avec les cessions de PI signées signifie que l’entreprise recueille de manière fiable les signatures nécessaires pour établir la propriété de la PI. Cela signifie également, par construction, qu’il est peu probable que toute personne détenant des capitaux propres dans la société ait une question de PI non résolue pour l’utiliser ultérieurement comme levier de négociation contre la société.

Il est important que vous le fassiez et que vous soyez en mesure de démontrer facilement que vous l’avez fait. Les investisseurs et les acquéreurs ne veulent pas prendre le risque de travailler avec une entreprise dont les attributions de PI ne sont pas claires; cela entraîne des poursuites extrêmement coûteuses dans leurs activités des années après les faits. Si vous ne disposez pas d’une trace papier bien documentée sur la PI, lorsqu’ils vérifient vos documents dans le cadre d’une vérification préalable à la transaction (enquête de routine préalable à la transaction sur vous et votre entreprise), la réparation de la trace papier vous coûtera beaucoup d’argent et de stress, ou elle mettra complètement fin à la transaction. Ne laissez pas cela vous arriver : faites signer les contrats que vos avocats vous donnent, puis conservez-les de manière organisée et accessible pour toujours.

En règle générale, les capitaux propres ne sont pas simplement attribués, ils sont négociés, et il est important de documenter qu’un échange de valeur contre des capitaux propres a effectivement eu lieu (pour éviter des conséquences fiscales désagréables). Pour les fondateurs de la société qui achètent des actions au moment de la constitution, il s’agit généralement d’un échange d’une somme d’argent nominale (valeur nominale multipliée par le nombre d’actions reçues) contre les actions ou d’une cession de toute PI pertinente générée avant la constitution en société. (Les fondateurs qui utilisent Stripe Atlas pour émettre des actions achètent leurs actions avec une combinaison d’argent et de PI.)

Qu’est-ce que l’acquisition de droits?

La propriété dans des jeunes entreprises, tant pour les fondateurs que pour les employés, acquièrent des droits au fil du temps; ils ne sont pas attribués immédiatement au moment de l’adhésion, mais s’accumulent plutôt selon un calendrier d’acquisition convenu à l’avance.

Il y a diverses raisons pour lesquelles les jeunes entreprises choisissent d’émettre des actions assujetties à l’acquisition. Il s’agit surtout d’harmoniser les incitatifs entre la société, la personne qui reçoit les capitaux propres et tous les autres propriétaires de l’entreprise. La valeur est créée sur une très longue période de temps; la propriété de l’entreprise devrait être acquise au cours de cette période et non pas instantanément. Sinon, quelqu’un pourrait partir plus tôt avec une propriété substantielle qui n’était pas gagnée en produisant une valeur substantielle.

Imaginez une entreprise avec trois fondateurs. L’un d’eux part au bout de trois mois. (C’est souvent le cas.) Les deux autres travaillent pendant les six prochaines années et finissent par faire de l’entreprise une entreprise extrêmement prospère qui peut être vendue. Est-ce un résultat juste et équitable pour chacun de ces trois fondateurs de tirer le même montant de la vente? Non, c’est manifestement injuste envers les fondateurs qui sont restés dans l’entreprise. En fait, c’est une situation tellement injuste que l’ampleur de l’injustice imminente risque de tuer l’entreprise dès que le premier fondateur partira.

C’est un résultat que personne ne veut. L’entreprise préférerait continuer à exister, ses clients préféreraient continuer d’être desservis, ses employés préféreraient continuer à avoir des emplois, ses fondateurs restants préféreraient continuer à détenir une part équitable, et son fondateur sortant préférerait ne pas voir son travail aboutir à rien. L’acquisition de droits aurait pu empêcher l’effondrement de l’entreprise.

L’acquisition de droits est un droit contractuel entre une entreprise et une personne et elle est aussi configurable que toute autre entente contractuelle.

Elle est souvent mise en œuvre en deux parties pour les fondateurs : l’attribution initiale des actions du fondateur et, simultanément, la spécification des conditions dans lesquelles la société peut racheter une partie ou la totalité de ces actions au coût que le fondateur a payé pour les actions. Le risque du fondateur de perdre une partie des actions diminue généralement avec le temps selon calendrier d’acquisition, pour atteindre un point où aucune des actions n’est à risque. L’individu est alors « entièrement dévolu ».

Pour les fondateurs, les sociétés de la Silicon Valley utilisent souvent des calendriers d’acquisition où une partie des actions est acquise après une période déterminée et le reste est investi en montants égaux à plus long terme. Le calendrier habituel des entreprises de l’industrie de la technologie est « l’acquisition sur 4 ans; en bloc sur un an ». (C’est aussi le terme par défaut pour utiliser Stripe Atlas afin d’attribuer des actions fondatrices.)

La période fixe est appelée acquisition en bloc : aucune des actions n’est acquise avant la date de clôture, date à laquelle un nombre important d’actions sont acquises. En règle générale, la fraction des actions investies est égale à la fraction de la période totale de cession représentée par la période d’acquisition en bloc. Par conséquent, dans le cadre d’une acquisition sur quatre ans et en bloc sur un an, 25 % des actions sont acquises à la fin de la première année de service.

Le reste des actions est généralement acquis par tranches mensuelles égales pour le reste de la période d’acquisition. Les 75 % restants sont divisés en 36 versements égaux versés mensuellement au cours des trois années suivantes.

Certaines entreprises utilisent des variations dans ce calendrier d’acquisition, par exemple, en prolongeant la période d’acquisition à cinq ou six ans ou en rétropondérant le nombre d’actions attribuées par mois (pour inciter à rester dans la société pendant une période prolongée). Il est important de lire attentivement vos ententes juridiques. En règle générale, il faut s’entendre à l’avance sur le calendrier de l’acquisition, y compris pour les cas limites; corriger les erreurs après qu’un calendrier a été convenu peut coûter très cher, surtout dans les cas où la relation entre les fondateurs est tendue, comme c’est souvent le cas lorsqu’ils ne travaillent plus ensemble et qu’une somme d’argent importante est en jeu.

Pourquoi les entreprises choisissent-elles d’investir les fondateurs?

Les fondateurs peuvent être réticents à accepter le transfert de propriété, parce qu’il s’agit d’un mécanisme par lequel ils peuvent perdre leur participation dans leur propre entreprise. Cependant, les investisseurs et les cofondateurs avisés en auront généralement besoin comme condition pour faire affaire avec vous.

L’acquisition de fonds est particulièrement importante pour les entreprises qui ont plusieurs fondateurs. Les relations avec les fondateurs peuvent être très intenses parce que les jeunes entreprises sont intenses. Votre entreprise se développera dans des directions nouvelles et imprévisibles au cours des prochaines années, et les fondateurs pourraient se retrouver à croître d’une manière incompatible avec la direction de l’entreprise. Même les meilleurs amis ont parfois besoin de se séparer au cours de la vie d’une entreprise. L’acquisition de titres donne une structure ordonnée convenue à l’avance pour décider de la façon dont cette rupture se produit. Sans l’acquisition de droits, les disputes sur la propriété et le contrôle après le départ d’un fondateur peuvent entraîner la désintégration de l’entreprise, laissant tout le monde (la société, les fondateurs qui restent et les fondateurs qui partent) dans une situation pire que si la société avait divisé les intérêts de la manière envisagée par un arrangement de propriété.

L’acquisition de droits peut également être bénéfique pour les fondateurs solos. Les investisseurs en auront probablement besoin comme condition d’investissement (bien que vous puissiez négocier les conditions exactes avec eux). Vous serez également en mesure de montrer aux futurs employés potentiels que vous êtes équitable en ce qui concerne l’attribution de leurs propres subventions de capitaux propres; vous étiez prêt à le faire pour vous-même, après tout.

Les accords d’acquisition de droits protègent en outre les intérêts des fondateurs et de l’entreprise contre les désirs éventuels des personnes qui pourraient prendre la place du fondateur (souvent sans la permission de l’entreprise). Vous pourriez avoir une confiance totale dans vos cofondateurs pour optimiser les intérêts de l’entreprise en tout temps. Même si vous le faites, si une tragédie devait frapper, leur place à la table proverbiale pourrait tomber à leurs héritiers ou avocats. Il se peut que ces nouvelles parties ne soutiennent pas aussi automatiquement les intérêts de la société ou les souhaits des cofondateurs initiaux. L’acquisition de droits vous permet d’offrir un niveau de protection approprié à la fois à l’avenir de votre entreprise et aux droits de toutes les parties prenantes, y compris la nouvelle partie, au cas où quelqu’un se joindra à la table de façon inattendue.

Vous disposez d’un temps limité pour avoir ses conversations difficiles avec vos cofondateurs, et la préparation de plans d’urgence pour chaque scénario d’échec possible entraînerait de nombreuses conversations difficiles. Les conditions standard de la Silicon Valley tiennent compte de l’expérience accumulée avec les décès, les divorces, les poursuites et les ruptures acrimonieuses de fondateurs, parfois avec des milliards de dollars en jeu, et sont robustes contre ces situations, alors pourquoi réinventer la roue? Envisagez fortement d’adopter des conditions d’acquisition conformes aux normes de l’industrie afin de pouvoir consacrer votre temps à des initiatives qui rendront votre entreprise plus prospère.

Que se passe-t-il si un fondateur part avant d’être entièrement dévolu?

Dans la plupart des cas, la société choisira d’exercer la partie restante de son droit de rachat sur les actions non acquises que le fondateur sortant a achetées. Elle le fera de la manière précisée dans les contrats pertinents; il peut s’agir de donner au fondateur un avis écrit de son intention de racheter ses actions non dévolues, puis de rembourser le prix qu’il a payé pour ces actions.

Veuillez noter que le montant payé pour racheter des actions ou des options n’est pas la valeur actuelle, mais le prix initialement payé pour les actions : le rachat n’entraînera pas de gain ou de perte. Cela signifie que, pour un fondateur qui part avant d’être entièrement dévolu, si ses actions sont rachetées, il ne recevra généralement qu’une compensation nominale pour les actions.

Par exemple, si un fondateur possède 4 millions d’actions acquises à une valeur nominale de 0,00001 $ par action et que seulement 25 % d’entre elles sont acquises, la société rachètera 3 millions d’actions pour 30$.

Les entreprises doivent être très certaines que le paiement est bien effectué pour les actions rachetées, même si les montants sont souvent négligeables. On ne voudrait pas découvrir au cours d’une vérification préalable pour une introduction en bourse que la société passait à côté de 3 millions d’actions d’une valeur de plusieurs centaines de millions de dollars parce que quelqu’un a oublié de faire un chèque de 30 $ il y a six ans.

Qu’est-ce que l’accélération?

Tout comme les contrats peuvent définir des calendriers d’acquisition, ils peuvent également définir des critères selon lesquels l’acquisition se fait plus rapidement que prévu autrement. C’est ce qu’on appelle l’accélération.

La variante la plus courante chez les entrepreneurs avertis se traduit par un pourcentage de capitaux propres non investis attribués à un événement, appelé déclencheur.

Il existe deux principaux types d’accélération :

_Accélération à déclencheur unique : _ Le fondateur investit immédiatement un certain pourcentage de ses actions non investies après qu’un seul événement se soit produit. Généralement, l’événement déclencheur est un changement de contrôle, comme une acquisition.

Accélération à double déclenchement : Le fondateur investit immédiatement un certain pourcentage (généralement 100 %) de ses capitaux propres non investis après deux événements. En règle générale, le premier événement est un changement de contrôle (p. ex. acquisition), et le second est la cessation de l’emploi du fondateur par le nouveau propriétaire de l’entreprise (ou un « licenciement implicite », lorsque le nouveau propriétaire rend intenable pour le fondateur de travailler dans son nouvel emploi).

Les deux types d’accélération protègent les intérêts des fondateurs en cas d’acquisitions. Il y a diverses raisons à cela. La première est que le fait de céder le contrôle de son emploi aux nouveaux propriétaires ne devrait pas aussi céder le contrôle de ses avantages en raison de la valeur que l’on a créée dans l’entreprise acquise.

Les fondateurs et les employés préfèrent souvent l’accélération à déclenchement unique plutôt que l’accélération à double déclencheur, car l’accélération est une chose que l’on souhaite et qu’il est plus facile de se qualifier pour une accélération à déclenchement unique que pour un double déclencheur. Les SCR de la Silicon Valley préfèrent généralement l’accélération à double déclenchement plutôt que l’accélération à déclenchement unique. L’accélération à déclenchement unique n’est pas standard dans la Silicon Valley, bien que certaines entreprises l’utilisent.

Les détails exacts de ce qui constitue un événement déclencheur sont importants et sont fixés par les modalités de la convention d’achat d’actions. Il est important d’examiner attentivement les documents et d’obtenir des conseils juridiques.

Une excellente raison de fournir une accélération à double déclenchement pour les fondateurs est de signaler qu’elle sera également fournie aux meilleurs employés, qui sont plus à risque de séparation involontaire dans le cadre d’une acquisition et qui ont une capacité très limitée d’obtenir des conditions favorables de l’acquéreur sans l’appui des fondateurs.

Pourquoi les sociétés n’émettent-elles pas immédiatement toutes les actions autorisées?

En règle générale, les sociétés autoriseront un certain nombre d’actions lorsqu’elles se constitueront en société, mais n’en émettent qu’une partie au départ, en les répartissant entre les fondateurs selon leur accord mutuel. Par exemple, une société peut autoriser 10 millions d’actions, mais n’en émettre que 8 millions, en les répartissant équitablement entre deux cofondateurs.

Ces deux millions sont gardés en réserve pour que les personnes futures, le plus souvent des employés, puissent les recevoir. Pourquoi préautoriser les actions que vous avez l’intention de donner aux employés? Parce que autoriser des actions nécessite des travaux juridiques ennuyeux et coûteux et des dépôts auprès de l’État, mais l’émission d’actions autorisées peut être effectuée relativement facilement. Autoriser plus d’actions que ce que vous prévoyez d’émettre à l’avance vous permettra souvent d’économiser des coûts et des maux de tête au fil du temps. Si vous n’avez pas besoin des actions qui sont autorisées mais non émises, c’est très bien; les actions qui ne sont pas encore émises ne diluent pas les propriétaires de la société. (L’émission d’actions que vous n’avez pas autorisées, par contre, est une recette pour un gâchis juridique énorme et coûteux.)

Vous vous demandez peut-être ce qu’est la dilution. Fondamentalement, à mesure que le nombre d’actions d’une société augmente, chaque action représente moins de la valeur économique ultime de la société. Si vous possédez 4 millions d’actions sur 8 millions au moment de la création de la société, mais que vous devez autoriser et émettre 2 millions d’actions aux employés et 30 millions d’actions aux investisseurs, vous finissez par ne détenir que 10 % de la société, et non les 50 % avec lesquels vous avez commencé. C’est tout à fait naturel. Dix pour cent d’une entreprise qui connaît un succès significatif vaut probablement beaucoup plus, en dollars, que 50 % d’un rêve. Mais vous devez savoir que la dilution vous arrive, ainsi qu’à tous les autres propriétaires de l’entreprise, chaque fois que vous émettez des actions à quelqu’un.

Prenons le cas stylisé d’une société comptant 10 millions d’actions autorisées, dont 8 millions sont émises à parts égales à deux cofondateurs. Chaque fondateur détient 50 % de la société à ce jour, mais il a indiqué qu’il était d’accord avec la dilution à 40 % dans le cas où toutes les actions sont émises (probablement pour les employés).

Chaque nouvelle émission supplémentaire, par exemple en échange d’un investissement, dilue davantage les fondateurs (et les autres propriétaires de la société). La dilution n’est pas intrinsèquement une mauvaise chose, c’est simplement un prix : à certains prix, il est avantageux d’acheter des choses (par exemple, la participation d’un employé ou de l’argent d’un investisseur) dans l’espoir d’offrir à l’entreprise une plus grande valeur que le prix payé.

Qu’est-ce que l’option 83 (b)?

Vous pourriez être curieux de savoir comment les capitaux propres d’un fondateur sont imposés. Vous voudrez presque certainement consulter des conseillers professionnels à ce sujet.

Si vous achetez un bien (comme des actions) à un prix inférieur à sa juste valeur marchande, vous aurez un revenu imposable sur la différence entre la juste valeur marchande et le prix que vous avez effectivement payé pour le bien. L’une des raisons pour lesquelles les fondateurs achètent souvent leurs actions immédiatement après la constitution en société est que les actions peuvent être achetées lorsque la juste valeur marchande est la valeur nominale. Ils peuvent payer un grand nombre d’actions à l’avance (à un prix nominal) et n’ont aucun revenu sur l’achat. Ils devront éventuellement payer de l’impôt sur le revenu s’ils vendent des actions avec un gain, mais c’est probablement des années plus tard.

Les actions qui sont assujetties à l’acquisition courent un risque important d’être perdues; elles seront généralement rachetées à un prix nominal si le fondateur quitte la société. La position par défaut en vertu de la législation fiscale américaine est qu’un fondateur a gagné les actions (d’un point de vue fiscal et non juridique) lorsque ce risque disparaît, c’est-à-dire lorsque les actions sont acquises. Cela signifie que l’ « écart » entre la juste valeur marchande des actions et le prix payé est calculé chaque fois que certaines actions sont acquises. Si la valeur des actions a augmenté avant d’être acquises, l’actionnaire aurait pu bénéficier d’un gain sur papier sur la différence entre la valeur nominale et la juste valeur marchande des actions. Ce fondateur serait normalement redevable de l’impôt sur le revenu que cette différence est censée représenter, même s’il ne peut pas encore vendre les actions.

Ce calcul peut devenir brutal. Par exemple, dans un exemple stylisé, un cofondateur qui acquiert 4 millions d’actions d’une société d’une valeur de 20 millions de dollars avec 10 millions d’actions émises acquerra 1 million d’actions par année, soit environ 83 000 par mois. Chacune vaut 2 $, de sorte que le cofondateur serait considéré comme gagnant un revenu d’environ 180 000 $ par mois. Cet argent n’est pas de l’argent comptant, il n’y a pas encore de marché pour ces actions, mais l’IRS demande le paiement comme si le fondateur avait effectivement reçu 180 000 $ par mois en espèces de la société (et de même, la société doit des impôts sur la masse salariale sur ce montant).

Arrive alors l’option 83 (b) : si vous déposez les documents appropriés auprès de l’IRS (dans les 30 jours suivant l’acquisition d’actions) la loi fiscale américaine considérera plutôt que vous avez acquis toutes vos actions au moment où vous les avez payées. Ainsi, l’écart entre la juste valeur marchande et le prix d’achat de vos actions est calculé et imposé à l’avance (lorsque les actions ont toujours une valeur minimale), plutôt que lorsqu’elles sont acquises, ce qui entraîne généralement peu ou pas d’obligation fiscale.

Il s’agit de l’une des tâches administratives essentielles pour les jeunes entreprises. N’ oubliez pas votre choix en vertu de l’option 83 (b) . Parlez à un comptable ou à un avocat pour voir si vous devez en faire la demande un et comment la déposer correctement. Cette option a mis en faillite des contribuables très intelligents et honnêtes dont la seule erreur était de travailler pour une entreprise qui a pris de la valeur et de négliger d’envoyer un bout de papier d’une page avant la date limite.

Qu’en est-il des exigences fiscales et des valeurs mobilières?

Lorsque des sociétés américaines cotées en bourse vendent des actions, elles enregistrent ces ventes auprès de divers organismes gouvernementaux. Lorsque des sociétés privées émettent des actions à des fondateurs, elles sont presque toujours exemptées des exigences d’enregistrement fédérales. Il n’est généralement pas nécessaire de déposer quoi que ce soit auprès du gouvernement des États-Unis pour être admissible à cette exemption. Mais chaque État américain a ses propres exigences, et les entreprises peuvent avoir besoin de demander des exemptions d’enregistrement selon les États dans lesquels les fondateurs sont basés. D’autres pays peuvent également avoir des règles qui créent des obligations juridiques et fiscales pour les fondateurs non américains.

Il est important de parler avec votre avocat pour savoir si l’une de ces obligations s’applique.

Qu’est-ce que le QSBS (Qualified Small Business Stock)?

Les actions qualifiées de petites entreprises (Qualified Small Business Stock ou QSB) constituent un traitement fiscal avantageux dont bénéficient les fondateurs d’entreprises de type C. Si vos actions sont admissibles à titre de QSBS, vous pouvez économiser jusqu’à 100 % de vos impôts sur les gains en capital sur la vente de vos actions au cours des années à venir. Notez que vos actions doivent généralement être détenues par vous pendant au moins cinq ans à compter de la date d’acquisition (ou à compter de la date d’achat d’actions, si vous demandez l’option 83 (b)). Assurez-vous de lire attentivement la liste complète des critères d’admissibilité, ainsi que les événements qui peuvent disqualifier vos actions. La société elle-même est également tenue de suivre certaines règles afin de permettre à ses actionnaires d’être admissibles au traitement QSBS. Reportez-vous aux lignes directrices liées ici.

Comment Stripe Atlas aide-t-il l’équité des fondateurs?

Stripe Atlas aide les fondateurs à générer et signer des documents juridiques autorisant et émettant des actions à l’équipe fondatrice. Ces documents comprennent des conditions normalisées utilisées par des entrepreneurs et des investisseurs expérimentés, qui peuvent être personnalisées. Le formulaire d’intégration Atlas donne aux fondateurs la souplesse nécessaire pour ajuster leur calendrier d’acquisition en fonction de leurs besoins. Lorsque les fondateurs soumettent leur formulaire d’intégration Atlas, Atlas génère automatiquement ces documents et recueille les signatures de tous les fondateurs qui détiendront des actions de la société.

Les conditions types utilisées dans les documents sont les suivantes :

_Calendrier d’acquisition : _ Acquisition sur quatre ans, bloc sur un an, et même des acquisitions mensuelles au cours de la période de trois ans suivant l’acquisition en bloc. Cette fonction est personnalisable dans l’application Atlas.

Accélération : Accélération à double déclenchement (les fondateurs se démettent immédiatement s’ils sont licenciés sans motif, ou démissionnent pour cause, après un changement de contrôle).

Nombre d’actions émises : Toutes les entreprises de type C constituées sur Atlas autoriseront 10 millions d’actions; entre 5 % et 30 % des actions autorisées resteront non émises afin qu’elles puissent être émises aux employés, aux conseillers ou aux fournisseurs de services à l’avenir. Stripe Atlas attribue par défaut ce « fonds permanent de capital-actions  » à 15 %, mais les fondateurs ont la possibilité de choisir un nombre différent dans l’application Atlas.

Prix par action : Stripe Atlas utilise une valeur nominale standard de 0,00001 $ par action.

En utilisant ces défauts, la plupart des fondateurs de Stripe Atlas ne devraient pas payer plus de dizaines de dollars pour les actions de leurs fondateurs.

Si vous souhaitez personnaliser votre calendrier d’acquisition, vous pouvez le faire dans l’application Atlas.

Si vous préférez consulter des avocats pour personnaliser d’autres conditions, vous pouvez travailler avec eux pour modifier les documents que vous recevez de Stripe Atlas.

Parler à un avocat

Vous devriez toujours parler à un avocat avant d’émettre des actions dans votre entreprise pour la première fois. Si vous n’avez pas d’avocat, nous serions ravis de vous présenter des avocats qui ont aidé d’autres utilisateurs de Stripe Atlas.

Si vous n’êtes pas une entreprise de Stripe Atlas, nous vous encourageons à recevoir des conseils spécifiques à votre situation de la part d’un avocat qualifié dans votre juridiction.

Un échantillon de questions liées à l’émission d’actions à connaître : de nombreux États américains ont des exigences réglementaires pour enregistrer les attributions d’actions auprès d’eux. Si vous êtes situé à l’extérieur des États-Unis, le traitement des attributions d’actions ou de l’acquisition de capitaux propres peut être sensiblement différent de celui décrit ici. Vous voudrez qu’un comptable ou un avocat local qualifié vous explique les implications et vous aide à choisir une structure adaptée aux besoins des fondateurs et de l’entreprise. De plus, l’attribution d’actions peut entraîner d’autres conséquences fiscales. Il y a d’autres questions, et elles sont très spécifiques à votre situation. Demandez l’avis d’un professionnel qualifié.