Fondateurs et investisseurs peuvent profiter d'avantages fiscaux dès lors qu'ils investissent dans de petites entreprises ou dans de jeunes pousses via l'acquisition d'actions QSBS. En effet, l'article 1202 de l'Internal Revenue Code des États-Unis permet aux investisseurs d'être exonérés jusqu'à 100 % de l'impôt sur les gains en capital pour certaines actions de petites entreprises détenues pendant plus de cinq ans. Près de 24 milliards de dollars ont été investis dans des sociétés admissibles au QSBS en 2021, ce qui démontre l'empressement des investisseurs à tirer parti de ces avantages fiscaux.

L'exonération des gains en capital n'est toutefois pas le seul avantage offert par le QSBS. Du transfert des gains aux ajustements des valeurs de base, le code fiscal relatif au QSBS offre un ensemble dynamique d'avantages dont les investisseurs avisés peuvent tirer parti, à condition de respecter toutes les exigences relatives, telles que la période de détention des actions. Cet article se penche sur chacun de ces avantages ainsi que sur les exigences spécifiques auxquelles les investisseurs doivent se conformer, notamment en matière de durée de détention des QSBS. Découvrez ci-dessous tout ce qu'il faut savoir.

Sommaire

• Qu'est-ce que le QSBS (Qualified Small Business Stock)?
  
• Critères d'admissibilité au QSBS
  
• Avantages fiscaux du QSBS
  
• Période de détention des QSBS et prise d'effet
  

Qu'est-ce que le QSBS (Qualified Small Business Stock)?

Les QSBS (Qualified Small Business Stocks) sont un type particulier d'actions applicables aux entreprises américaines et qui offrent certains avantages fiscaux. Leur objectif est d'inciter les personnes, en particulier les fondateurs et les premiers investisseurs, à investir à long terme dans les petites entreprises. Pour les investisseurs, le principal avantage des actions QSBS réside dans l'exonération d'une grande partie de l'impôt sur les gains en capital associés à leur revente, pour autant qu'ils remplissent certaines conditions.

Critères d'admissibilité au QSBS

Les avantages financiers substantiels du QSBS ne sont pas disponibles pour tous les propriétaires d'entreprise ni pour tous les investisseurs. Pour être admissible au QSBS, les actions et l'entreprise émettrice doivent répondre à un certain nombre de critères.

• Type d'entreprise : les actions doivent provenir d'une société de type C. D'autres types d'entités commerciales, telles que les sociétés de type S ou les LLC, ne peuvent pas émettre de QSBS.

• Plafond des actifs : l'actif brut total de l'entreprise ne doit pas dépasser 50 millions de dollars avant ou immédiatement après l'émission des actions.

• Activité commerciale admissible : l'entreprise doit exercer une activité commerciale compatible avec le traitement QSBS. Cette règle exclut certains secteurs spécifiques, notamment l'hôtellerie, l'extraction de ressources naturelles et les services financiers.

• Acquisition des actions : les investisseurs doivent acquérir les actions dans le cadre de leur émission initiale, directement auprès de l'entreprise ou par l'intermédiaire d'un preneur ferme. Les achats sur le marché secondaire ne sont pas admissibles.

• Période de détention : la durée de détention de l'action constitue un facteur clé de son admissibilité au QSBS. Nous reviendrons plus en détail sur ce point.

• Utilisation des actifs : au moins 80 % des actifs de l'entreprise doivent être employés activement dans la conduite d'activités commerciales admissibles pendant la majeure partie de la période de leur détention par l'investisseur.

• Cas de conversion : les actions acquises par le biais de titres convertibles peuvent être admissibles, moyennant certaines spécificités, notamment en ce qui concerne la période de détention.

Avantages fiscaux du QSBS

Les investisseurs admissibles qui détiennent des QSBS bénéficient de plusieurs avantages.

Exonération de l'impôt sur les gains en capital

L'avantage le plus notoire du QSBS réside dans l'exonération de l'impôt sur les gains en capital. L'article 1202 permet aux investisseurs d'exclure jusqu'à 100 % des plus-values réalisées sur la vente d'actions QSBS détenues depuis plus de cinq ans. Cette mesure offre un avantage fiscal substantiel aux personnes qui investissent à long terme dans les petites entreprises admissibles. Avec des taux d'imposition fédéraux sur les gains en capital qui peuvent atteindre 20 %, sans parler des taxes supplémentaires au niveau des États, les économies peuvent être considérables. Cet avantage fiscal constitue donc un puissant facteur de motivation pour les investisseurs qui recherchent une croissance à long terme.

Transfert des gains en franchise d'impôt

L'article 1045 de l'Internal Revenue Code permet aux investisseurs d'associer les gains provenant de la vente d'actions QSBS à d'autres actions et de reporter l'imposition au moment où ils réinvestissent le produit de la vente (dans un délai de 60 jours). Cette approche constitue un moyen fiscalement avantageux de passer d'une opportunité d'investissement à une autre sans subir de conséquences fiscales immédiates. Cette disposition est particulièrement utile pour les investisseurs qui effectuent régulièrement des rotations de capital et souhaitent maximiser leurs gains.

Majoration de la valeur de base

Les héritiers d'actions QSBS peuvent bénéficier d'une « majoration » de la valeur de base à la juste valeur marchande au moment du décès du propriétaire d'origine. Cette opération réinitialise le coût de base des actions, ce qui réduit souvent le montant de l'impôt sur les gains en capital dû au moment de leur vente. Si vous avez hérité d'actions, tournez-vous vers un conseiller fiscal qui maîtrise les spécificités de votre situation. Dans la plupart des cas, l'augmentation de la base permet toutefois de réaliser des économies d'impôt substantielles et de simplifier la tenue des comptes pour les héritiers.

Avantages fiscaux au niveau des États

Si certains États offrent leurs propres avantages fiscaux au titre du QSBS, qui s'alignent sur les incitatifs fédéraux, d'autres n'offrent que des avantages partiels, voire aucun avantage. Du fait de ces variations, la planification fiscale spécifique de chaque État joue un rôle essentiel dans la maximisation de l'utilité des avantages du QSBS. Soyez attentif aux avantages fiscaux accordés par les différents États afin d'optimiser votre situation fiscale.

Limitation du montant imposable

Si le montant des gains en capital qui peut être exonéré d'impôt est plafonné à 10 millions de dollars ou à 10 fois la valeur de base des actions (selon le montant le plus élevé), cette limite reste très généreuse et permet de réaliser des gains substantiels avant que l'impôt ne soit applicable.

Période de détention des QSBS et prise d'effet

La période de détention des actions constitue la base de l'admissibilité au QSBS. La règle stipule que l'investisseur doit conserver les actions pendant au moins cinq ans, à compter du jour suivant leur acquisition, pour bénéficier des avantages fiscaux prévus par l'article 1202. Pour les actions obtenues par le biais de titres convertibles, tels que les obligations, les options ou les bons de souscription (warrants), la période de détention ne commence à courir qu'à compter de la conversion en actions. L'objectif de cette règle quinquennale est d'encourager les investissements à long terme dans les petites entreprises, afin de soutenir la croissance économique.

Voici comment respecter la période de détention de cinq ans au titre du QSBS.

• Enregistrement de la date de début de la détention : consignez la date exacte à laquelle les actions ont été acquises ou, dans le cas de titres convertibles, la date de leur conversion en actions.

• Suivi de vos avoirs : tenez des registres précis et complets de vos achats et conversions d'actions. Cela vous servira de preuve quant à leur période de détention.

• Conseils fiscaux : les lois fiscales sont sujettes à modification et l'obtention de conseils professionnels peuvent vous aider à suivre ces changements, notamment en ce qui concerne la période de détention des actions.

• Contrôle de l'utilisation des actifs : gardez un œil sur la répartition des actifs. Au moins 80 % d'entre eux doivent être activement utilisés dans la conduite d'activités admissibles pendant la majeure partie de leur période de détention.

• Plan de désengagement :si vous envisagez de vendre vos actions, assurez-vous d'avoir franchi le seuil des cinq ans pour bénéficier des avantages fiscaux relatifs.

Comparaison entre les investisseurs providentiels et les autres types d’investisseurs

Avant de solliciter des financements auprès d’investisseurs providentiels, renseignez-vous sur les autres types de jeunes entreprises. Voici un aperçu des options qui s’offrent à vous :

• Investisseurs en capital-risque : les entreprises de capital-risque sont des entreprises ou des particuliers qui investissent dans de jeunes entreprises à forte croissance en échange de participations au capital. Contrairement aux investisseurs providentiels, elles interviennent à un stade plus avancé, une fois le potentiel commercial démontré. Elles investissent des montants plus importants, s’impliquent davantage dans la gestion et recherchent des rendements élevés selon un horizon de sortie déterminé. Pour plus de détails sur les différences, consultez notre guide.

• Fonds d’amorçage : fonds de capital-risque spécialisés dans l’investissement à un stade précoce, souvent avant les tours providentiels et les rondes ultérieures. Ils ciblent de jeunes entreprises ayant dépassé le stade conceptuel et disposant d’un produit minimum viable (PMV) ou d’une traction initiale.

• Incubateurs et accélérateurs :ces programmes soutiennent les entreprises en démarrage par la formation, le mentorat et le financement. Les incubateurs agissent principalement au stade initial, transformant des idées en entreprises viables. Les accélérateurs, quant à eux, cherchent à développer la croissance d’entreprises existantes sur une courte période, par l’entremise d’un programme intensif conclu par une présentation ou une journée de démonstration pour attirer les investisseurs.

• Investisseurs stratégiques : des entreprises investissent dans de jeunes entreprises (directement ou par l’entremise des filiales de capital-risque) pour accéder à des technologies innovantes, pénétrer de nouveaux marchés ou créer des partenariats stratégiques. Ils offrent expertise sectorielle, réseaux et ressources importantes, mais peuvent rechercher plus que des rendements financiers, comme une participation technologique ou un contrôle de l’orientation de l’entreprise.

• Le financement participatif: ce mécanisme permet de lever des fonds auprès d’une large base de contributeurs par l’entremise des plateformes numériques. Le financement participatif constitue une option avantageuse pour de jeunes entreprises désireuses de valider leur produit auprès d’un vaste auditoire, d’échanger avec des clients potentiels et de réunir des capitaux, et ce sans qu’il soit nécessaire de consentir des participations au capital ni de contracter d’emprunts.

• Subventions et subventions gouvernementales : dans certains domaines d’activité, tout particulièrement ceux relevant de la recherche scientifique, des technologies vertes ou de l’économie sociale, lessubventions et subventions gouvernementales peuvent financer l’entreprise sans diluer les capitaux propres.

• Prêt entre particuliers et financement par emprunt :le financement par emprunt comprend les prêts accordés par des institutions financières ou des plateformes de prêt entre particuliers. Cette forme de financement s’avère généralement plus difficile d’accès pour les jeunes entreprises en phase d’amorçage et les contraint au remboursement du capital emprunté, assorti d’intérêts, mais elle n’entraîne aucune dilution du capital.

• Bureaux de gestion de patrimoine familial : les familles fortunées recourent souvent à des bureaux de gestion de patrimoine familial qui investissent directement dans de jeunes entreprises. Ces investisseurs offrent des financements importants et visent généralement des investissements à plus long terme que les entreprises de capital-risque classiques.

• Groupes ou syndicats d’investisseurs providentiels et syndicats d’investissement :contrairement aux particuliers, les groupes ou syndicats d’investisseurs providentiels mettent en commun leurs ressources pour investir dans de jeunes entreprises. Ils offrent ainsi des capitaux plus importants et une combinaison d’expertises et de réseaux multiples.

Chaque type d’investisseur comporte des avantages, des attentes et une implication variables. Les jeunes entreprises doivent évaluer leur stade, leur secteur, leurs besoins financiers et leurs objectifs de partenariat stratégique avant de choisir leurinvestisseur.