La société en commandite simple (SCS) est une forme juridique méconnue en France. Elle se distingue par une répartition claire des rôles entre associés commandités (responsabilité illimitée) et associés commanditaires (responsabilité limitée). Ce guide vous permettra de mieux appréhender les avantages et les inconvénients de cette structure, ainsi que les étapes à suivre pour créer une SCS en France.
Sommaire :
- Qu’est-ce qu’une SCS ?
- Comment fonctionne la SCS ?
- Pourquoi choisir le statut de SCS ?
- Les avantages de la société en commandite simple
- Comment transmettre des parts dans une SCS ?
- Quelles différences entre la SCS, la SCA, et la SA ?
- Comment créer une SCS ?
Qu’est-ce qu’une société en commandite simple ?
La société en commandite simple (SCS) est une société commerciale qui se distingue par ses deux types d'associés: les associés commandités et les associés commanditaires. La SCS peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs comme les banques, les assurances et certaines professions réglementées.
Comment fonctionne la SCS ?
Pour créer une SCS, il faut au moins deux associés :
Un associé commandité: une personne qui dirige l'entreprise et est responsable de toutes ses dettes sur ses biens personnels
Un associé commanditaire: une personne qui apporte des capitaux et dont la responsabilité est limitée.
Les associés peuvent être des particuliers ou des entreprises. Le montant du capital social est libre, mais il doit être constitué d'apports en argent ou en biens (matériel, immobilier, etc.). Cette structure juridique offre une flexibilité intéressante, mais il est important de noter que la responsabilité des associés commandités est engagée sans limite.
Les rôles impliqués
Les associés commandités sont au cœur de la gestion de la société en commandite simple. En tant qu'associés actifs, ils assument la qualité de commerçant et sont responsables de la gestion quotidienne des affaires.
Bien que tous les associés commandités soient en principe investis de la qualité de gérant, les statuts de la société peuvent aménager cette règle en confiant la gestion à un ou plusieurs d'entre eux, voire à des personnes extérieures à la société.
Les associés commanditaires, quant à eux, jouent un rôle plus passif. Ils apportent les fonds nécessaires au développement de l'entreprise et exercent un droit de surveillance sur la gestion. Leur participation se manifeste principalement lors des assemblées générales des associés et, éventuellement, au sein d'un conseil de surveillance s'il est prévu par les statuts.
Toutefois, le rôle des associés commanditaires se limite à la surveillance : ils ne peuvent pas se mêler de la gestion courante de la société et sont donc interdits de signer des contrats ou de négocier avec des tiers au nom de la SCS.
La gestion
Les statuts d'une SCS déterminent les modalités de prise de décision. Pour les affaires courantes, une assemblée générale peut être convoquée à l'initiative d'un commandité ou d'un quart des commanditaires.
Toute modification des statuts requiert un accord plus large : l'unanimité des commandités et une majorité des commanditaires.
Les responsabilités financières.
La responsabilité des associés commandités est illimitée et solidaire. En conséquence, les créanciers de la SCS peuvent réclamer le paiement de leurs créances à n'importe lequel des associés commandités, qui engagent leur patrimoine personnel sans aucune limite pour répondre aux dettes de la société.
Les associés commanditaires, quant à eux, bénéficient d'une responsabilité limitée au montant de leurs apports. Ainsi, leur patrimoine personnel est protégé en cas de difficultés financières de la société.
Les régimes fiscaux de la SCS
Chaque associé commandité est soumis à l'impôt sur le revenu sur sa part des bénéfices de la société. Cette part est déterminée en fonction de ses droits dans la société. Si la SCS a opté pour l'impôt sur les sociétés, les associés commandités peuvent bénéficier d'une déduction forfaitaire de 10 % pour leurs frais professionnels.
Les associés commanditaires, quant à eux, sont soumis à l'impôt sur les sociétés sur leur part des bénéfices. En cas de distribution de dividendes, ces derniers sont également soumis à l'impôt sur le revenu au niveau de chaque associé.
Par exemple, si un associé commandité perçoit 10 000 € de bénéfices, il devra payer l'impôt sur le revenu sur cette somme. L'associé commanditaire est cependant soumis à une double imposition : une fois au niveau de la société et une seconde fois au niveau personnel sur le revenu des dividendes. Si la société réalise 100 000 € de bénéfices et verse 10 000 € de dividendes à un associé commanditaire, la société paiera l'impôt sur les sociétés sur les 100 000 € et l'associé commanditaire paiera l'impôt sur le revenu sur les 10 000 € de dividendes.
Il est important de noter que cette distinction s'efface lorsque la SCS opte pour le régime des sociétés de capitaux. Dans ce cas, tous les associés, qu'ils soient commandités ou commanditaires, sont soumis au même régime fiscal, qui est généralement plus avantageux car les bénéfices ne sont imposés qu'une seule fois au niveau de la société.
Les régimes sociaux des associés
Le régime social des associés de SCS dépend de leur qualité de commandité ou de commanditaire.
Les associés commandités, qu'ils soient gérants ou non, sont considérés comme des travailleurs indépendants. Ils relèvent donc du régime général de la sécurité sociale des indépendants. Ce statut leur donne accès à des protections sociales spécifiques, comme l'assurance maladie, les pensions de retraite et l'indemnisation en cas d'arrêt de travail.
Le statut des associés commanditaires dépend de leur activité au sein de la SCS. S'ils exercent de manière effective et régulière des fonctions au sein de la société, et sous l'autorité d'un autre associé, ils peuvent être assimilés à des salariés. Ils bénéficieront alors du régime général de la sécurité sociale, avec les mêmes droits et obligations que tout autre salarié (maladie, retraite, chômage, etc.). En revanche, s'ils n'exercent pas d'activité effective, ils ne seront pas affiliés à un régime obligatoire de sécurité sociale.
Pourquoi choisir le statut de SCS ?
Comparée à d'autres formes juridiques, la SCS offre un bon compromis entre la flexibilité d'une société et la protection du patrimoine des investisseurs. Elle est souvent privilégiée par les start-ups ou les entreprises en forte croissance qui ont besoin de capitaux tout en souhaitant préserver une certaine indépendance dans leur gestion.
Les fondateurs, souvent des entrepreneurs passionnés mais disposant de moyens limités, peuvent apporter leurs compétences et leur savoir-faire en tant qu'associés commandités. Par exemple, une start-up développant une nouvelle technologie dans le domaine de l'intelligence artificielle pourrait choisir la SCS pour bénéficier de l'expertise de ses fondateurs et attirer des investisseurs spécialisés dans le secteur.
La SCS permet aussi de faire cohabiter des membres d'une même famille ayant des rôles et des apports différents. Par exemple, une entreprise artisanale transmise de père en fils depuis plusieurs générations pourrait se transformer en SCS pour permettre aux enfants de prendre part à la gestion tout en protégeant le patrimoine des grands-parents.
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Les avantages de la société en commandite simple
La SCS est une forme juridique polyvalente qui peut s'adapter à différents types d'entreprises, des start-ups aux entreprises plus matures.
Parmi ses avantages, la SCS offre une organisation efficace en séparant nettement les rôles entre les associés commandités, acteurs de la gestion quotidienne, et les associés commanditaires, qui apportent les ressources financières. Cette structure favorise une prise de décision rapide et adaptée.
La SCS offre une garantie de sécurité aux investisseurs. Leur responsabilité est limitée à leurs apports, préservant ainsi leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières de la société.
Cette forme juridique offre aussi une grande souplesse en matière de financement. Elle permet d'associer des entrepreneurs, porteurs de projets, à des investisseurs souhaitant participer à leur développement. Cette structure hybride facilite l'accès à des capitaux variés et adaptés aux besoins de l'entreprise.
Comment transmettre des parts dans une SCS ?
Les cessions de parts sociales des associés commandités et celles des associés commanditaires obéissent à un régime différent. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre associés, à leurs ascendants ou leurs descendants, ou encore à des tiers sans le consentement de tous les associés.
Les statuts peuvent autoriser la cession des parts d'un associé commandité, sous réserve de l'accord de tous les commandités et d'une majorité des commanditaires. Les statuts peuvent également prévoir la libre cession des parts des associés commanditaires entre associés ou à des tiers, sous réserve de l'accord de tous les commandités et d'une majorité des commanditaires.
L'accord des associés pour la cession de parts doit être recueilli par écrit lors d'une assemblée générale. Si aucun refus n'est notifié par écrit dans les trois mois suivant la demande, l'accord est considéré comme donné.
Quelles différences entre la SCS, la SCA, et la SA ?
La société en commandite simple est une forme de société qui présente certaines caractéristiques de la société en commandite par actions (SCA et de la société anonyme (SA), mais est en général moins stricte. Contrairement à la SCA qui offre la possibilité d'émettre à la fois des actions et des parts sociales et la SA qui n’émet que des actions, la SCS ne peut émettre que des parts sociales.
De plus, pour créer une SCS, il faut un minimum de deux associés au lieu de quatre pour la SCA. La SCA, tout comme la SA, exige un capital de 37 000 €, mais la SCS n’exige pas de capital minimum au-delà d’un euro symbolique.
Il est donc important d'étudier en détail chaque forme juridique afin de choisir celle qui est la mieux adaptée à une entreprise.
Comment créer une SCS ?
Tout comme les autres formes d’entreprise, la société en commandite simple (SCS) suit un processus spécifique et rigoureux. Créer une SCS implique de respecter un certain nombre de formalités légales.
Voici les étapes clés à respecter :
- Rédaction des statuts : un document fondateur définit l'organisation de la société, notamment en précisant le rôle et la responsabilité de chaque associé.
- Souscription du capital social : la loi française ne fixe pas de montant minimal pour le capital social d'une SCS. Cela signifie que les associés sont libres de fixer le montant qu'ils souhaitent, y compris un euro symbolique.
- Publication d'un avis légal : la publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales est obligatoire pour informer le public de la création de la SCS.
- Dépôt du dossier d'immatriculation : le dossier complet, comprenant les statuts, la preuve de la publication légale et d'autres pièces justificatives, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Ces formalités peuvent désormais être accomplies en ligne via le guichet unique des formalités des entreprises.
- Immatriculation : une fois le dossier accepté, la SCS obtient un numéro SIREN et est officiellement inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Pour plus d'informations sur les spécificités de la création d'une société en commandite simple, consultez le site officiel de l'administration française.
Le contenu de cet article est fourni uniquement à des fins informatives et pédagogiques. Il ne saurait constituer un conseil juridique ou fiscal. Stripe ne garantit pas l'exactitude, l'exhaustivité, la pertinence, ni l'actualité des informations contenues dans cet article. Nous vous conseillons de consulter un avocat compétent ou un comptable agréé dans le ou les territoires concernés pour obtenir des conseils adaptés à votre situation particulière.