约有20 万民事合伙企业 (GbR) 在德国金融监管机构注册运营。此外，还有大量私人协会以所谓的“德国民法典 (BGB) 公司”形式运作。选择 GbR 形式的优势在于其灵活性且不致过于复杂，但仍需满足若干法律要求。其中尤为重要的是：谁负责经营业务，以及谁有权对外代表企业。具体法规决定了企业能否正常开展日常运营，并为合伙人提供权利保障。

本文解释了管理 GbR 和代表 GbR 之间的区别，包括谁经营业务和谁能作为公司的代表。我们将说明如何将监督经营的责任移交给个别合伙人，以及这种做法的好处。此外，还将为您展示将代表权移交给非合伙人的可选方式。

本文内容

• 谁可以管理 GbR？
  
• 如何将管理权移交给个别合伙人？
  
• 将管理权移交一人负责有何优势？
  
• 管理 GbR 与代表 GbR 有何区别？
  
• 谁可以代表 GbR？
  
• 如何将代表权移交给非合伙人？
  

谁可以管理 GbR？

原则上，GbR 的所有合伙人共同享有管理权，即共同决定影响组织内部结构的事务，以确保每位成员在重要事务上拥有平等话语权。

但是合伙协议可以作出其他规定。例如，可以将监督权完全移交给个别合伙人，也可限定由多名合伙人共同承担。这种方式能让企业保持灵活性，同时高效规范决策流程。

如何将管理权移交给个别合伙人？

管理权限决定了由谁来处理哪些内部事务，并明确界定其职责范围。该协议还规定了哪些事务属于内部事务，并将其分配给管理层负责。

共同管理

原则上，德国法律确立了一种共同管理制度，即由多名成员共同监督 GbR 事务。每一项决策都需要所有管理者的同意——这种情况被称为全体一致的集体监督；或者，合伙人也可约定，在实行多数共同管理的情况下，多数决定原则有效。

有限的管理权限

在德国注册成立 GbR 时，合伙协议可以为各个合伙人分配特定职责。例如，每个人的权限可能被限制在特定职责或活动范围内，通常以金额限制来量化：合伙人可以批准不超过一定金额的交易，而超出该金额的交易则需要全体成员共同批准。

个别管理

另一种安排是个别管理授权，允许合伙人独立行事，无需事先征得其他合伙人的同意。但是，其余成员保留对此提出异议的权利，而完全被排除在监督之外的成员则不享有此权利。

临时管理

在需要采取紧急措施来保护合伙企业资产或应对企业面临的紧迫威胁时，临时管理可能是必要的。在这些情况下，个别合伙人可以在无需其他合伙人同意的情况下采取行动。其目的是防止组织在紧急情况下无法及时行动导致严重后果。典型的临时管理实例包括：立即修复公司场所内爆裂的水管，或在法定期限内及时采取法律救济措施以维护权益。

将管理权移交一人负责有何优势？

共同管理在实践中往往效率低下，因为每个参与者都必须参与每一项决策——无论是全体一致同意还是多数投票——这可能阻碍 GbR 在日常运营中高效运转。因此，将管理权移交给个人有诸多好处：

• 加快决策过程： 一个人可以立即采取行动，无需花费数小时或数天寻求批准，从而加快日常决策速度，提升 GbR 日常运营的响应能力。

• 避免决策障碍： 如果多人承担同等监督责任，不同利益或观点之间总会存在冲突风险。反复商议会严重减缓决策进程，甚至导致无法达成共识。个别管理减少了对共识的需求，避免业务陷入停滞。

• 授权明确： 将管理权交由个人负责，能形成清晰的架构。明确的权限划分可消除决策权和对外代表公司权限的重叠与模糊，简化内部协调并减少成员间的冲突。此外，还可以向业务伙伴明确对接联系人，树立专业的对外形象。

• 提高效率： 选择单一负责人监督的另一大合理原因在于提升效率的潜力。个人决策能缩短决策周期，避免摩擦损耗，并简化工作流程。真正的价值体现在需要快速响应的情境中，例如处理客户紧急请求、合同谈判或应对突发市场变化。在这些情况下，将决策权集中于一人，有助于 GbR 迅速抓住机遇并及早规避风险。

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管理 GbR 与代表 GbR 有何区别？

管理 GbR 涉及为实现共同目标而开展日常运营所需的所有步骤。因此，它涵盖所有内部运营事务，包括在资源使用和措施实施方面的组织决策。例如，管理层通常决定采购、合同执行或招聘新同事事宜。

代表 GbR 不仅关乎公司内部运作，还涉及其外部形象。拥有代表权的人有权代表合伙企业签订合同、发布声明或承担具有法律约束力的义务。

明确的定义至关重要：管理侧重于组织企业的内部运营，而代表则关乎与外部各方互动。这意味着，在内部负责监督的人员并非自动获得对外代表企业的权限。同样，代表权的限制性可能比管理权更多或更少。

谁可以代表 GbR？

外部代表权决定了哪些人有权代表 GbR 进行具有法律约束力的交易。默认情况下，每位成员共同享有代表权，除非合伙协议另有规定，因为代表权来源于管理权。一般而言，每位合伙人均有权代表 GbR 签订外部合同或发布具有法律效力的声明。

尽管如此，在实践中通常仍有明确约定代表权归属的必要。合伙协议便是一种有效方式，可赋予特定人员单独代表权，或将此类权利限定由多名合伙人共同行使。

这种灵活性主要体现在法律层面，即代表权所涉及的法律责任。任何代表 GbR 行事的人不仅需对自己负责，也需对全体合伙人承担责任。鉴于每位成员均承担个人和无限责任，因此对代表权设定明确规则是降低风险的基础。

如何将代表权移交给非合伙人？

GbR 遵循内部管理原则：公司的经营责任完全由成员自己承担。虽然可以通过协议将个别合伙人排除在监督职责之外，但法律不允许撤销所有成员的管理权并将其全部移交给外部人员。

尽管如此，在实践中，许多公司会聘请外部专家以利用其专业能力或减轻成员的工作负担。这种安排通过合同正式确定，允许第三方根据服务或雇佣协议承担全部监督职责。这些人作为受委托的代理人，有权开展业务并对外代表 GbR。

从法律角度看，管理权仍属于合伙人。他们继续承担全部法律责任，并对所做决策承担个人责任。在一定程度上，这些被聘用的代表授权行为具有“临时”属性，且严格遵循合同委托书中约定的权限范围。