Rund 200.000 wirtschaftlich tätige Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) sind aktuell bei den Finanzbehörden in Deutschland registriert. Hinzu kommt eine noch größere Zahl privater Zusammenschlüsse in Form von BGB-Gesellschaften. Wer sich für eine GbR entscheidet, profitiert von einer unkomplizierten und flexiblen Rechtsform, muss sich aber auch mit den rechtlichen Rahmenbedingungen auseinandersetzen. Besonders wichtig sind dabei die Fragen, wer die Geschäfte führt und wer die Gesellschaft nach außen vertreten darf. Denn genau diese Regelungen bestimmen, wie handlungsfähig die Gesellschaft im Alltag ist und wie sicher die Gesellschafter/innen ihre Rechte wahren können.

In diesem Artikel erfahren Sie, wie sich Geschäftsführung und Vertretung in einer GbR unterscheiden, wer die Geschäfte führen und wer die Gesellschaft vertreten darf. Zudem erklären wir, wie die Geschäftsführung einzelnen Gesellschafterinnen oder Gesellschaftern übertragen werden kann und welche Vorteile dies mit sich bringt. Darüber hinaus beleuchten wir, welche Möglichkeiten bestehen, die Vertretungsbefugnis auch auf Personen außerhalb des Gesellschafterkreises zu übertragen.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Wer kann die Geschäftsführung in einer GbR übernehmen?
  
• Wie kann die Geschäftsführung auf einzelne Gesellschafter/innen übertragen?
  
• Welche Vorteile hat es, die Geschäftsführung auf eine Person zu übertragen?
  
• Was ist der Unterschied zwischen Geschäftsführung und Vertretung der GbR?
  
• Wer kann eine GbR vertreten?
  
• Wie überträgt man die Vertretungsbefugnis an Nicht-Gesellschafter/innen?
  

Wer kann die Geschäftsführung in einer GbR übernehmen?

In einer GbR steht das Recht zur Geschäftsführung grundsätzlich allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern gemeinschaftlich zu. Das bedeutet, dass sie über Angelegenheiten des Innenverhältnisses gemeinsam entscheiden, damit alle Mitglieder gleichen Einfluss auf die wichtigen Belange der Gesellschaft haben.

Allerdings kann im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung getroffen werden. So ist es möglich, die Geschäftsführung einzelnen Gesellschafterinnen oder Gesellschaftern allein zu übertragen. Auch eine Beschränkung auf mehrere Personen ist denkbar. Auf diese Weise lässt sich die Gesellschaft flexibel gestalten und Entscheidungsprozesse effizient regeln.

Wie kann man die Geschäftsführung auf einzelne Gesellschafter/innen übertragen?

Die Geschäftsführungsbefugnis regelt Kompetenzen im Innenverhältnis und grenzt Tätigkeiten der Geschäftsführung klar ab. Zudem hält der Gesellschaftsvertrag fest, welche Tätigkeiten und Maßnahmen zum Innenverhältnis zählen und damit in den Verantwortungsbereich der Geschäftsführung fallen.

Gesamtgeschäftsführung

Im Grundsatz sieht das Gesetz die sogenannte Gesamtgeschäftsführung vor. Dabei führen mehrere Gesellschafter/innen gemeinsam die Geschäfte der GbR. Für jede Maßnahme ist entweder die Zustimmung aller Geschäftsführenden erforderlich – in diesem Fall spricht man von einer einstimmigen Gesamtgeschäftsführung. Alternativ können Gesellschafter/innen vereinbaren, dass im Rahmen einer mehrheitlichen Gesamtgeschäftsführung eine Mehrheitsentscheidung genügt.

Eingeschränkte Geschäftsführungsbefugnis

Wer in Deutschland eine GbR gründet, kann im Gesellschaftsvertrag individuelle Verantwortlichkeiten festlegen. Es ist beispielsweise möglich, die Kompetenzen einzelner Personen auf bestimmte Tätigkeiten oder Aufgabenbereiche zu beschränken. Ebenfalls üblich ist eine Summenbegrenzung: Bis zu einem bestimmten Betrag dürfen Geschäftsführer/innen alleine entscheiden, während größere Geschäfte von allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern gemeinsam freigegeben werden müssen.

Einzelgeschäftsführung

Eine weitere Option ist die Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Sie berechtigt einzelne Gesellschafter/innen, auch ohne vorherige Zustimmung der anderen zu handeln. Allerdings haben die übrigen geschäftsführenden Gesellschafter/innen in diesem Fall ein Widerspruchsrecht. Wer von der Geschäftsführung gänzlich ausgeschlossen ist, besitzt dieses Recht nicht.

Notgeschäftsführung

Eine gemeinschaftliche Verwaltung kann in Fällen notwendig sein, die dringende Schritte erfordern, um das Vermögen der Gesellschaft zu schützen oder auf eine unmittelbare Bedrohung für das Unternehmen zu reagieren. In diesen Situationen könnten Einzelpersonen ohne die Zustimmung der anderen Maßnahmen ergreifen. Hier geht es darum, schwerwiegende Folgen zu verhindern, die sich aus der Handlungsunfähigkeit eines Unternehmens im Ernstfall ergeben. Typische Anwendungsfälle für die gemeinschaftliche Verwaltung sind die unverzügliche Reparatur eines Wasserrohrbruchs auf dem Betriebsgelände des Unternehmens oder die rechtzeitige Abwehr von Ansprüchen durch Einreichung eines Rechtsbehelfs unter Einhaltung einer festen Frist.

Welche Vorteile hat es, die Geschäftsführung auf eine Person zu übertragen?

In der Praxis erweist sich die gemeinsame Geschäftsführung oft als umständlich, da sich alle Mitglieder an jeder Entscheidung beteiligen müssen – entweder einstimmig oder per Mehrheitsbeschluss –, was die Fähigkeit der GbR beeinträchtigen kann, im Tagesgeschäft effizient zu arbeiten. Daher hat es mehrere Vorteile, die Geschäftsführung auf nur eine Einzelperson zu übertragen:

• Schnellere Entscheidungsprozesse: Eine Einzelperson kann sofort handeln, ohne Stunden oder Tage mit der Einholung von Genehmigungen verbringen zu müssen. Dadurch können Routineentscheidungen schneller getroffen und die Reaktionsfähigkeit der GbR im Tagesgeschäft verbessert werden.

• Vermeiden von Entscheidungshindernissen: Wenn mehrere Personen die gleiche Verantwortung für die Aufsicht tragen, besteht immer die Gefahr, dass unterschiedliche Interessen oder Standpunkte zu Konflikten führen. Beratungen können den Prozess erheblich verlangsamen oder im schlimmsten Fall sogar verhindern, dass überhaupt eine Lösung gefunden wird. Eine individuelle Führung verringert die Notwendigkeit eines Konsenses und verhindert, dass das Geschäft zum Erliegen kommt.

• Klare Zuständigkeiten: Wenn die Geschäftsführung in der Hand einer Einzelperson liegt, werden definierte Strukturen geschaffen. Eine eindeutige Verteilung der Kompetenzen verhindert Überschneidungen und Unklarheiten darüber, wer Entscheidungen trifft und wer das Unternehmen nach außen vertritt. Zudem vereinfacht es die interne Koordination und reduziert Konflikte zwischen den Mitgliedern. Nach außen hin wirkt das Auftreten dadurch professionell, da den Geschäftspartnern deutlich signalisiert wird, an wen sie sich wenden können.

• Effizienzsteigerung: Ein weiterer guter Grund für die Aufsicht durch eine Einzelperson ist das Potenzial zur Effizienzsteigerung. Die Geschäftsführung durch eine Einzelperson verkürzt Entscheidungswege, vermeidet Reibungsverluste und vereinfacht Arbeitsabläufe. Der eigentliche Gewinn zeigt sich, wenn in einer Situation schnelles Handeln erforderlich ist, z. B. bei kurzfristigen Kundenanfragen, Vertragsverhandlungen oder unerwarteten Marktveränderungen. In diesen Situationen ermöglicht die Konzentration der Entscheidungsbefugnis innerhalb der GbR für die erforderliche Geschwindigkeit, um Chancen zu nutzen und Risiken frühzeitig zu mindern.

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Was ist der Unterschied zwischen Geschäftsführung und Vertretung einer GbR?

Unter Geschäftsführung versteht man sämtliche Handlungen, die im täglichen Betrieb der Gesellschaft notwendig sind, um den gemeinsamen Zweck zu verwirklichen. Sie umfasst somit das gesamte operative Handeln im Innenverhältnis. Dies beinhaltet organisatorische Entscheidungen, die Verwaltung von Ressourcen sowie Maßnahmen, die die laufenden Geschäfte betreffen. Typischerweise entscheidet die Geschäftsführung zum Beispiel darüber, wie Aufträge bearbeitet, Anschaffungen getätigt oder Mitarbeitende eingesetzt werden.

Die Vertretung einer GbR betrifft nicht das Innenleben der Gesellschaft, sondern ihr Auftreten gegenüber der Außenwelt. Sie regelt, wer befugt ist, im Namen der GbR Verträge abzuschließen, Erklärungen abzugeben oder rechtlich verbindliche Verpflichtungen einzugehen.

Entscheidend ist demnach die klare Abgrenzung: Die Geschäftsführung organisiert das interne Handeln der Gesellschaft, die Vertretung legt fest, wer nach außen auftreten darf. Wer intern für die Geschäftsführung zuständig ist, ist damit nicht automatisch auch zur Vertretung berechtigt. Umgekehrt kann die Vertretungsbefugnis auch enger oder weiter gefasst sein als die Geschäftsführungsbefugnis.

Wer kann eine GbR vertreten?

Die GbR-Vertretung nach außen regelt, wer im Rechtsverkehr verbindlich handeln darf. Grundsätzlich sind alle Gesellschafter/innen gemeinschaftlich vertretungsbefugt, sofern im Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung getroffen wurde. Denn die Vertretungsbefugnis richtet sich nach der Geschäftsführungsbefugnis. Das bedeutet, dass im Außenverhältnis in der Regel alle Gesellschafter/innen gleichermaßen Verträge abschließen oder Erklärungen abgeben dürfen, die die GbR binden.

Allerdings kann es aus praktischen Gründen sinnvoll sein, die Vertretungsbefugnis gezielt zu regeln. Der Gesellschaftsvertrag bietet die Möglichkeit, bestimmte Personen mit der Alleinvertretung auszustatten oder die Vertretungsbefugnis auf mehrere Gesellschafter/innen zu beschränken.

Diese Gestaltungsspielräume sind vor allem deshalb relevant, weil die Vertretung rechtliche Folgen nach sich zieht. Wer im Namen der GbR handelt, bindet nicht nur sich selbst, sondern sämtliche Gesellschafter/innen. Angesichts der persönlichen und unbeschränkten Haftung, aller Mitglieder ist eine klare Regelung der Vertretung daher ein wichtiger Baustein zur Risikominimierung.

Wie überträgt man die Vertretungsbefugnis an Nicht-Gesellschafter/innen?

Die GbR folgt dem Prinzip der Selbstorganschaft: Die Verantwortung für die Leitung des Unternehmens liegt ausschließlich bei den Gesellschafter/innen selbst. Während Einzelpersonen durch den Vertrag von der Aufsicht ausgeschlossen werden können, ist es gesetzlich nicht zulässig, allen Gesellschafter/innen die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und sie vollständig auf eine externe Partei zu übertragen.

Dennoch möchten viele Gesellschaften in der Praxis externe Fachkräfte einbinden. In solchen Fällen bietet sich eine rechtsgeschäftliche Lösung an: Ein gesellschaftsfremder Dritter kann im Rahmen eines Dienst- oder Arbeitsvertrags mit umfassenden Geschäftsführungsaufgaben betraut werden. Diese Personen handeln dann als sogenannte rechtsgeschäftliche Vertreter/innen.

Gesellschaftsrechtlich bleibt die Geschäftsführung jedoch auch in diesem Fall bei den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern. Sie tragen weiterhin die volle Verantwortung und haften persönlich für die getroffenen Entscheidungen. Die eingesetzten Vertreter/innen agieren gewissermaßen „auf Zeit“ und im Rahmen einer vertraglich erteilten Vollmacht.