Una acción es la unidad de participación en la propiedad de tu empresa. Se caracteriza por otorgar rentabilidad y control. La rentabilidad es el beneficio económico derivado del buen funcionamiento de tu negocio. El control es la influencia que el accionista tiene en el futuro de tu negocio.

Por norma general, las empresas conceden acciones a tres grupos de interés: fundadores, empleados e inversores. Stripe Atlas ha elaborado una guía sobre la emisión de acciones para los fundadores; esta, sin embargo, se centra en la emisión de acciones para los empleados.

Esta guía está pensada principalmente para los fundadores de startups. La concesión de acciones resulta muy atractiva para compensar a los primeros empleados por asumir el riesgo de trabajar contigo (contratación) y para que siempre se sientan motivados (retención). La contratación y la retención son los dos objetivos de la concesión de acciones para los empleados y siempre se les debe conceder la máxima importancia a la hora de tomar una decisión relativa a otorgar capital accionario a un empleado.

Al finalizar esta guía, sabrás:

• Qué es un plan de participación en el capital accionario y cómo determinar su valor

• Cómo gestionar la finalización de la relación laboral con los empleados en tu plan de participación en el capital accionario

• Cuáles son los tres objetivos de la adquisición de derechos y cómo crear un plan de participación en el capital accionario para respaldarlos

• Cómo conceder acciones y cuáles son los pros y los contras

• En qué se diferencian las opciones de incentivos de acciones (ISO, por sus siglas en inglés) de las opciones sobre acciones no calificadas (NSO, por sus siglas en inglés) y qué error común debes evitar

• Qué recomienda Pulley, cuya finalidad es ayudar a miles de empresas a gestionar su tabla de capitalización y sus acciones

¿Qué es un plan de participación en el capital accionario?

Un plan de participación en el capital accionario es una parte de tu empresa que quieres reservar para los empleados. Poco después de constituir la empresa, cuando su valor aún es bajo, lo habitual es prometer a los primeros empleados un cierto porcentaje de la empresa (por ejemplo, el 1 %). Cuando te plantees ofrecer retribución en acciones, piensa en cuántas debes ofrecer para que logres contratar a alguien. Lo complicado de contratar con retribución en acciones es que son un recurso limitado y no sabes cuál de tus empleados terminará siendo el mejor, así que, tendrás que reservar acciones para recompensar el rendimiento, no el currículo.

Aunque cada empresa es diferente, las startups que están en fase de prefinanciación o que han iniciado su primera ronda de valoración suelen fijar los siguientes indicadores de referencia:

• 1-3 % para altos cargos (por ejemplo, vicepresidente de ventas o de productos)

• 0,5-1 % para los primeros colaboradores individuales en cargos técnicos (diseño e ingeniería)

• 0-0,5 % para los primeros colaboradores individuales en cargos comerciales (operaciones empresariales y desarrollo de negocios)

Si no tienes un plan de participación en el capital accionario para establecer cuántas acciones en total están reservadas para los empleados, la cantidad de acciones concedidas a uno de tus primeros empleados variará:

• Fundador A: 4 millones de acciones

• Fundador B: 4 millones de acciones

• Empleado 1: 1 % = ~80.000 acciones

Si concedes el 1 % al empleado 1, ten en cuenta que tienes que cederle 80.000 acciones, calculadas en función del número total de fundadores, que hasta el momento de realizar esta contratación, representaba la propiedad absoluta de la empresa. Sin embargo, la nueva participación total ahora sería de 8.080.000, y el empleado poseería poco menos del 1 %. Además, a medida que contrates a más empleados, el porcentaje de propiedad del empleado 1 seguiría bajando, por lo que la oferta del 1 % no sería real.

En cambio, si creas un plan y reservas el 10 % de la empresa para los empleados en general, el cálculo quedaría así:

• Fundador A: 4,5 millones de acciones

• Fundador B: 4,5 millones de acciones

• Empleados: 10 % = 1 millón de acciones

Ahora, tu empresa tiene un total de 10 millones de acciones y un depósito de 1 millón de acciones para los empleados. Si concedes 100.000 acciones al empleado 1, su porcentaje de propiedad, es decir, el 10 % del depósito de acciones para empleados o el 1 % de la empresa, no variará con cada nueva contratación y podrás cumplir la oferta realizada inicialmente.

A medida que ejecutas un plan de participación en el capital accionario para los empleados, debes tomar dos decisiones para hacerlo bien: el volumen del plan y qué sucede cuando se termina la relación laboral con un empleado.

¿Cuál debe ser el volumen de mi plan de participación en el capital accionario para empleados?

Las startups suelen crear planes de participación en el capital accionario para empleados que comprenden entre un 10 % y un 20 % del capital total de la empresa, y la decisión en cuanto al volumen dentro de ese rango depende totalmente de tus necesidades de contratación. Los fundadores normalmente eligen un número arbitrario dentro de dicho rango, pero un cálculo más preciso de esta cifra y la forma en que puede afectar a tu tabla de capitalización te ahorrará problemas administrativos.

La lógica general es que cuanto más cualificada sea la plantilla que necesitas, más acciones debes reservar. Si tu startup fabrica naves espaciales (en realidad, no 🚀), es probable que necesites científicos e ingenieros aeroespaciales, que hay muy pocos y, además, exigirán una alta retribución.

En Pulley, no tenemos constancia de que los primeros empleados no fundadores hayan recibido más del 5 % de una empresa, con independencia de su cualificación o relevancia, ni hemos observado que las contrataciones importantes (como un primer diseñador o un ingeniero de naves espaciales) en empresas incipientes hayan caído por debajo del 0,3 %.

Como tu empresa es nueva, no puede pagar unos salarios tan altos como un negocio multimillonario consolidado, así que tendrás que compensar a los empleados con acciones para mantener un proceso de contratación competitivo.

En cambio, en la primera fase, es posible que no dispongas del tiempo ni los recursos para elaborar un buen plan de contratación o incluso que no sepas a ciencia cierta cuántas acciones esperan los nuevos empleados contratados. A continuación presentamos algunos indicadores de referencia que hemos recopilado en Pulley para los volúmenes de los planes de participación en el capital accionario, según el sector:

Ten en cuenta que debes tratar de reservar el volumen suficiente de un plan de participación en el capital que te permita llegar a tu próxima ronda de financiación. Cuando recaudas dinero de inversores, negociarán cuál debe ser el volumen de tu plan de participación en el capital accionario para empleados una vez que completen su inversión. De forma similar a cuando creaste tu plan de participación en el capital accionario justo después de la constitución, cualquier acción concedida a los empleados reducirá el capital que posee cualquier otra persona en la empresa. Naturalmente, los inversores quieren tener el máximo porcentaje en propiedad y tratarán de mantener un equilibrio delicado entre ofrecerte una ventaja competitiva para la contratación y asegurarse de no diluir su inversión.

¿Cómo se debe gestionar en un plan de participación en el capital accionario para empleados la finalización de la relación laboral con ellos?

La siguiente decisión que hay que tomar en un plan de participación en el capital accionario es el conjunto de reglas que rigen lo que sucede cuando un empleado deja la empresa. Esta decisión adquiere cada vez más importancia dado el aumento constante del porcentaje de dimisión, y de manera desproporcionada en la industria tecnológica.

Los términos legales de estas reglas se conocen como «períodos de ejercicio tras la finalización de la relación laboral» y, con el paso de los años, las startups y sus abogados han tenido diferentes puntos de vista sobre cuál sería el mejor resultado. Con estos períodos, ya sean de 90 días o de 10 años, por ejemplo, se pretende brindar la oportunidad a los empleados de reunir el efectivo necesario para ejercitar sus opciones. De lo contrario, los empleados que se van pierden las opciones no ejercitadas en favor del depósito de acciones para que otros empleados puedan usarlas.

En definitiva, se trata de una cuestión de equidad. ¿Cuánto tiempo debe conceder una empresa para que sus empleados reúnan el efectivo necesario para ejercitar sus opciones, sin dejar demasiado tiempo para que los empleados tengan que esperar para saber si la empresa tiene éxito? Estos períodos de tiempo siempre han sido de entre 30 y 90 días para atenerse a los reglamentos de la agencia tributaria estadounidense (IRS), que cambian el régimen fiscal de ciertas opciones 90 días después de que finalice la relación laboral.

Últimamente, sin embargo, las startups se han dividido en tres direcciones: 1) el período tradicional de 30 a 90 días, 2) un período más largo de 10 años y 3) un período variable en función de la permanencia del empleado. Por ejemplo, algunas empresas añaden un mes adicional para ejercitar las opciones por cada mes trabajado. Coinbase y Pinterest han concedido un período de 7 años a los empleados con una permanencia superior a 2 años.

En los períodos cortos, los empleados deben tener efectivo para ejercitar las opciones casi inmediatamente después de dejar su trabajo. Dependiendo de lo caro que sea ejercitar las opciones, no todos los empleados dispondrán de efectivo suficiente para pagar por ellas con 30 o 90 días de antelación. Esto plantea problemas de equidad. Algunos empleados pueden tener dinero y liquidez o pueden recurrir a familiares o amigos; puede que otros acaben de empezar su carrera tecnológica y que no tengan decenas de miles de euros en su cuenta corriente.

En cambio, un período de 10 años supone que un empleado puede conservar sus opciones y esperar una década para ver si tu empresa tiene éxito. El empleado tendrá tiempo más que suficiente para reunir el efectivo para pagar por sus opciones, pero este beneficio se consigue a costa de tus otros empleados. Los modelos han demostrado que un período de 10 años equivale a un 80 % de dilución incremental para los empleados existentes; de hecho, mientras los antiguos empleados conservan sus opciones, las empresas deben ampliar el volumen de su depósito de acciones para las nuevas contrataciones. Este ajuste resuelve una dimensión del problema de equidad, pero, en cambio, supone un beneficio descomunal para los empleados que dejan la empresa.

Un período variable, donde el tiempo para ejercitar las opciones se extiende en función de la permanencia en la empresa, es menos regresivo que un período de 10 años, pero plantea el mismo problema. En este caso, también habrá algunos empleados que podrán conservar sus opciones durante un período demasiado largo. Por ejemplo, las empresas pueden vincular los períodos de ejercicio a la adquisición de derechos, donde los empleados reciben un mes adicional para ejercitar sus opciones por cada mes trabajado. En este escenario, los empleados que dejan la empresa después de un año tienen la oportunidad de esperar otro año antes de ejercitar sus opciones, que es un tiempo relativamente largo para sentarse a esperar a obtener beneficios por la expansión de una startup incipiente.

Hace años, grandes empresas públicas como Coinbase, Pinterest y Square cambiaron de un período tradicional de 90 días a un período de 90 días que aumenta a siete años después de que un empleado trabaje durante dos años. Aunque estas empresas establecen las pautas sobre cómo las empresas tecnológicas que se encuentran en una etapa más avanzada deben abordar el ejercicio de las opciones, ahora es discutible en gran medida, porque ninguna de estas empresas emite opciones con frecuencia, sino que, en su lugar, ofrecen unidades de acciones restringidas, un tipo particular de bono de capital popular para empresas que se encuentran en fases más avanzadas (normalmente, las series C, D y otras).

Lamentablemente, una solución universal para todos los períodos de ejercicio tras la finalización de la relación laboral no es factible, porque cada empleado tiene una situación financiera distinta. La solución más sencilla es ceñirse a un período de 30 a 90 días para cada empleado y establecer excepciones a la regla, sujetas a la aprobación por parte del consejo de administración, para escenarios especiales donde el empleado necesita más tiempo para reunir efectivo para ejercitar sus opciones.

Siempre debes tratar de mantener la equidad, para que los empleados que se van no obtengan un beneficio particular a expensas de los que se quedan. Coinbase, Pinterest y Square buscaban la equidad recompensando a los empleados que trabajaron al menos dos años. En el caso de una startup en fase intermedia con una gran plantilla y salarios más bajos (como una empresa de servicios con personal subalterno), la equidad puede suponer un mes de ejercicio por cada mes trabajado. Y, en el caso de una startup que lleva un año operando, la equidad puede implicar mantener períodos de ejercicio cortos para tomar la mejor decisión en favor de los empleados existentes.

El período propuesto de 30 a 90 días con la flexibilidad de extensión puede plantear menos problemas administrativos porque las ampliaciones debe aprobarlas el consejo de administración, pero en última instancia se trata del resultado más justos para quienes trabajan en startups incipientes por los motivos siguientes: 1) los empleados existentes pueden estar tranquilos al saber que los antiguos empleados que conservan las opciones no diluirán su capital, 2) los antiguos empleados están obligados a tomar una decisión con una excepción por dificultades financieras, según sea necesario, y 3) tú, como fundador, puedes reforzar la confianza en toda la organización.

¿Cómo y cuándo los empleados deben adquirir los derechos de sus acciones?

La siguiente decisión importante a la hora de conceder acciones a los empleados es la adquisición de derechos: decidir bajo qué régimen los empleado recibirán su capital accionario a lo largo del tiempo.

En la adquisición de derechos, existen estos tres objetivos:

• Competitividad en la contratación

• Equidad cuando la relación laboral con los empleados finaliza pronto

• Motivación y retención del talento

Adquisición competitiva de derechos

La adquisición de derechos es una ventaja competitiva para la contratación. Las empresas que conceden acciones a los empleados en una fase temprana crean un incentivo para que los empleados se queden al reducir el riesgo de que renuncien o de que los despidan antes de que adquieran los derechos de ese capital.

Por ejemplo, grandes empresas tecnológicas como Lyft han adoptado un programa de adquisición de derechos de un año para agilizar las transferencias de capital a los empleados. Aunque resulta atractivo para las empresas públicas porque pueden ofrecer liquidez más rápido a los posibles contratados, acelerar la adquisición de derechos también tiene desventajas, ya que normalmente implica ofrecer concesiones por menor valor y plantea una gran carga administrativa. En lugar realizar una concesión grande cuyos derechos se adquieren durante cuatro años, las empresas que adoptan el programa de adquisición de derechos de un año tendrán que decidir e implementar una concesión de menor valor cada año.

En la fase inicial, conseguir una adquisición de derechos sofisticada conlleva más esfuerzo del necesario, porque es el fundador el que asume la responsabilidad de explicar por qué se está haciendo algo atípico durante el proceso de contratación. Una excepción a esta regla son los puestos de altos cargos. Si eres un alto cargo, como un COO, un CFO o un cofundador, puede que merezca la pena dedicar tiempo a ofrecer a los candidatos un programa de adquisición de derechos personalizado. Piensa en emplear tu tiempo aquí de forma proporcional, es decir, dedica más tiempo y esfuerzo a los candidatos más importantes, y profundiza también en la adjudicación de derechos.

Para la gran mayoría de los empleados de la mayoría de las startups, la normalización o los convencionalismos aportan un gran beneficio. Recuerda que el capital accionario solo resulta efectivo como compensación si el beneficiario entiende perfectamente cómo funciona y por qué podría suponer una parte importante de su retribución. Los empleados de las startups suelen saber cómo funciona la adquisición de derechos de cuatro años con un plazo de transferencia total de un año, y es importante minimizar las variables para que entiendan su paquete de compensación, a fin de ayudarlos a conocer el valor real del capital accionario de tu empresa.

Empleados cuya relación laboral finaliza pronto

Otra cosa que debes contemplar para la adquisición de derechos es nivelar el tratamiento de un empleado que abandona la empresa rápidamente. Permitir que un empleado obtenga el beneficio por el trabajo del resto del personal de la empresa, aunque no haya permanecido dos meses, es injusto para el resto de tu equipo.

Este escenario resultó en la fijación de un «plazo de transferencia total» de la adquisición de derechos, que significa que un empleado no adquiere tales derechos hasta que no haya trabajado durante un período de tiempo determinado, normalmente un año. Si se trata de un programa de adquisición de derechos de cuatro años, supone el 25 % de las concesiones de acciones del empleado al cumplirse el plazo de un año.

Las startups se han mantenido mucha coherencia en los plazos de las transferencias totales de un año, y los empleados disponibles para contratación saben que el capital accionario de esa startup tiene vinculado dicho compromiso. En casos especiales, como un alto cargo que deja la empresa a los 11 meses para emprender su propio negocio, puedes acelerar la adquisición de sus derechos para ayudarlo a obtener la transferencia total si fuera necesario.

Aplica tu criterio como jefe de una empresa joven. Tienes mucha flexibilidad para conceder acciones. Empieza con una norma general y, después, adopta un criterio estricto para conseguir el mejor resultado para cada empleado. Se trata de una ventaja única para empresas incipientes en un mercado de contratación competitivo. A medida que te expandas, esta dinámica cambiará sin duda alguna en función de las necesidades de tu empresa y de tu plantilla de trabajadores, pero es fundamental empezar estableciendo las pautas adecuadas para la retribución en acciones.

Motivación y retención del talento

La adquisición de derechos también pretende seguir incentivando a los empleados para que trabajen duro. El programa tradicional de cuatro años aporta a un empleado el 25 % de su concesión cada año, con el mismo nivel de incentivos durante el período de adquisición de derechos de cuatro años. La desventaja del programa tradicional es que cuando los empleados suelen estar más capacitados y ser más eficientes, en el tercer y cuarto año, no se les ofrece ninguna motivación adicional para trabajar más duro que en los dos primeros años.

Para resolver este problema, empresas como Amazon y Snapchat han empezado a ponderar su programa de adquisición de derechos, lo que implica que el empleado adquiere proporcionalmente un valor más alto de su capital accionario en los últimos años. Por ejemplo:

Aunque resuelve el problema de motivar a los empleados como es debido, no es suficiente como táctica de contratación. El segundo año de un programa tradicional de cuatro años, un empleado adquirirá el 50 % de los derechos de sus acciones, mientras que los empleados adquirirán solo el 30 % con un programa de adquisición de derechos ponderado.

En el caso de las startups jóvenes, es un mal comienzo para las posibles contrataciones porque no hay garantías de que la empresa no se vaya a vender en ese período de tiempo, en cuyo caso el empleado perdería las acciones cuyos derechos no haya adquirido. Las grandes empresas como Amazon o Snapchat no corren ese riesgo, porque cotizan en bolsa con valores líquidos.

La forma más sencilla de solucionar este problema en la fase inicial es seguir concediendo capital accionario a los empleados con un alto potencial o con un buen rendimiento. En lugar de realizar una única concesión en el momento de la contratación, realiza concesiones adicionales a los mejores empleados cada seis a doce meses para que adquieran derechos de varias concesiones al mismo tiempo. Este enfoque aumenta la cantidad de derechos que los empleados con un alto rendimiento adquieren de las acciones cada año, al mismo tiempo que mantienes tu ventaja competitiva en el proceso de contratación.

Este programa de adquisición de derechos también es la solución más práctica. A la hora de realizar la contratación, no puedes saber a ciencia cierta qué empleados serán los mejores, y es mejor recompensar el rendimiento que una buena entrevista o un currículo.

¿Cómo pueden conceder capital accionario las startups?

Una empresa joven puede conceder acciones de dos formas, a saber, con acciones u opciones sobre acciones. Una acción otorga derechos de propiedad directa en la empresa, mientras que las opciones sobre acciones ofrecen a un empleado la opción de comprar acciones de la empresa.

En ambos casos, tus empleados realmente recibirán capital accionario con el paso del tiempo en función de su programa de adquisición de derechos, pero con las acciones, al empleado se le considera inmediatamente como «propietario» de capital a efectos fiscales. En cambio, con las opciones, el empleado no tiene ninguna obligación fiscal hasta que decide ejercitarlas.

La diferencia práctica para un empleado es que, con las acciones, tendrá que pagar impuestos por ellas a medida que adquiere los derechos, mientras que las opciones no requieren ninguna inversión inicial y dan a los empleados la opción de invertir o no en la empresa mediante el ejercicio de sus opciones.

Las acciones plantean dos problemas administrativos. El primero es ayudar a los empleados a presentar una opción 83(b) a la agencia tributaria estadounidense (IRS), que sirve para reducir la carga fiscal del empleado al permitirle pagar impuestos por adelantado a un tipo impositivo aparentemente más bajo que si paga a medida que adquiere los derechos de las acciones y estas adquieren valor con el paso del tiempo. El segundo es volver a comprar acciones a un empleado cuando deja la empresa antes de que adquiera sus derechos.

La opción 83(b) es complicada, pero es fundamental porque el empleado se ahorra muchos impuestos. Solo es mejor conceder acciones en lugar de opciones sobre todo por la opción 83(b), y dejar pasar el plazo de 30 días tendrá peores resultados para tu empleado que concederle opciones. Supongamos que a un empleado se le conceden 48 000 acciones, con un valor cada una de 1 $. Si se rellena una opción 83(b), el empleado paga impuestos por esos 48.000 $ hoy, aproximadamente 16.000 $ en impuestos. Si no se rellena una opción 83(b), el empleado paga impuestos cada vez que adquiere derechos, al precio que está la acción cuando adquiere los derechos. Entonces, mientras que una acción puede valer hoy 1 $, su valor puede ser de 5 $ en un año y de 10 $ en dos. El empleado paga los impuestos a medida que adquiere los derechos, por tanto, mientras más alto sea el precio, más impuestos pagará.

Además, cuando un empleado deja la empresa, las opciones cuyos derechos no ha adquirido se cancelan automáticamente, pero si una empresa concede acciones, debe volver a comprarlas al empleado. No es difícil, pero requiere un poco más de papeleo y supervisión administrativa que una startup podría evitar si fuera de otra forma.

La heurística sencilla para decidir qué es mejor para un empleado es pensar en cuánto costará comprar la acción: cuando el precio por acción multiplicado por el número de acciones es más de 5.000 $-10.000 $, la mayoría de las empresas cambian a las opciones. Esto suele pasar después de la primera recaudación de fondos.

Un apunte sobre las opciones

Aunque las opciones suelen ser más fáciles de administrar que las acciones, hay dos ámbitos en los que los fundadores suelen tomar decisiones poco óptimas para sus empleados: 1) elegir el tipo de opción con más ventajas fiscales para un empleado y, en este sentido, 2) si permitir a un empleado ejercitar opciones cuyos derechos no ha adquirido.

En ambos casos, hay que saber cómo suelen fiscalizarse las opciones sobre acciones. Cuando un empleado ejercita una opción (con una excepción que se aborda a continuación), tributa por la diferencia entre la cotización actual de las acciones de la empresa y el precio que paga por ella.

Por ejemplo, si un empleado ejercita 1.000 opciones por valor de 1 $ cada una (en total, 1.000 $) y la cotización actual de las acciones es de 10 $ (con un valor total de las acciones de 10.000 $), el empleado tributará por 9.000 $ al tipo impositivo sobre la renta ordinaria.

Además, cuando la empresa se vende o cotiza en bolsa y el empleado vende sus acciones, se le volverán a gravar las ganancias por inversión derivadas de la titularidad de tales acciones. Teniendo en cuenta el ejemplo anterior, si el precio de la acción aumenta a 100 $ y el empleado la vende, este deberá pagar impuestos por la diferencia entre el punto de entrada (10 $) y el de salida (100 $). Si el empleado ha mantenido sus acciones durante más de un año, tributará al tipo impositivo aplicable sobre las ganancias de capital a largo plazo; de lo contrario, se le gravará al tipo impositivo sobre la renta ordinaria.

¿En qué se diferencian las ISO de las NSO?

Al conceder una opción, una empresa debe decidir si conceder una «opción de incentivos de acciones» (ISO) o una «opción sobre acciones no calificadas» (NSO). Las NSO son opciones sobre acciones tradicionales y tributan como se ha descrito anteriormente.

Una ventaja de las ISO y NSO es que ambas computan en las ganancias de capital a largo plazo si el empleado ha conservado las acciones durante un año y han pasado dos años desde que se le concedió la opción. Las ISO tienen una segunda ventaja. No tributan por el ejercicio, mientras que las NSO, en cambio, se gravan al tipo impuesto sobre la renta ordinaria tras ejercitarlas por la diferencia entre el precio de ejercicio y el valor justo de mercado (FMV, por sus siglas en inglés) de las acciones subyacentes.

Como el beneficio es tan alto, la agencia tributaria estadounidense (IRS) impone un límite para el número de ISO que un empleado puede recibir, a saber, el equivalente a 100.000 $ del valor de las opciones que se pueden ejercitar en un solo año. Si se infringe esta norma, el exceso de ISO se tratará automáticamente como NSO a efectos fiscales.

Los fundadores suelen cometer este error con los primeros directivos al concederles opciones con un programa de adquisición de derechos que, por naturaleza, infringe la norma de los 100.000 $. Por ejemplo, si un fundador quiere conceder a uno de sus primeros empleados opciones sobre acciones por valor de 300.000 $ cuyos derechos se adquieren durante cuatro años, debe pensar que, dado que los derechos de esta concesión se adquieren durante cuatro años, solo 75.000 $ son ejercitables y, por tanto, está por debajo de la norma de los 100.000 $. Podría darse el caso, pero no es lo habitual. Ten en cuenta lo siguiente:

• 1 de enero: al directivo se le otorgan 300.000 opciones por un precio de ejercicio de 1 $ con un programa de adquisición de derechos de cuatro años y un plazo de transferencia total de un año.

• 1 de enero del año siguiente: el ejecutivo adquiere los derechos del primer 25 % de sus acciones, o lo que es lo miso, 75.000 opciones, y es ejercitable (por un total de 75.000 $).

• El primer día de todos los meses siguientes: se adquieren los derechos de 6.250 opciones y se convierten en ejercitables (por un total de 6.250 $ cada mes).

• 1 de mayo de ese año: se adquirirán los derechos de 100.000 opciones que se convertirán en ejercitables para el ejercicio fiscal. Esto significa que todas las opciones adicionales cuyos derechos se adquieran en el año fiscal se clasificarían automáticamente como NSO y no como ISO.

El tiempo lo es todo en este caso, porque la agencia tributaria estadounidense (IRS) ejerce sus funciones fuera de los ejercicios fiscales, y los empleados con concesiones de gran volumen pueden meterse en problemas incluso con fundadores que tengan las mejores intenciones. Este problema se agrava con la activación del «ejercicio anticipado».

¿Qué es el ejercicio anticipado?

Por norma general, los empleados de las startups solo pueden ejercer las opciones de las que han adquirido derechos. Sin embargo, cada vez más startups permiten a los empleados ejercitar las opciones cuyos derechos no se han adquirido, lo que se conoce normalmente como «ejercicio anticipado».

A primera vista, el ejercicio anticipado puede parecer un triunfo para los empleados: cuanto antes ejerciten los empleados, antes estarán sujetas sus acciones al tratamiento de ganancias de capital en un evento de salida; además, mientras menor sea la diferencia entre el precio de la acción y el precio de ejercicio, menor será la responsabilidad fiscal.

Si un empleado ejercita las NSO cuando el precio de la acción es igual al precio de ejercicio, no pagará ningún impuesto, por lo que obtendrá el mismo beneficio que con una ISO, siempre y cuando un empleado la ejercite rápidamente.

El problema de esta estrategia es que obliga a los empleado a arriesgar una gran cantidad de efectivo en una fase muy temprana de su participación en una empresa para obtener un beneficio, a menudo antes de que tenga información para tomar una decisión sobre la probabilidad de que la empresa tenga éxito. Además, debido a que toda la concesión puede ejercitarse el mismo día que se otorga, cualquier concesión por un valor superior a 100.000 $ (aunque se adquieran sus derechos durante cuatro años) infringirá automáticamente la norma de las ISO, y el exceso se tratará como una NSO.

El ejercicio anticipado favorece a los empleados optimistas que tienen fondos suficientes para ejercitar sus opciones de forma cómoda; sin embargo, es desfavorable para los empleados con menor tolerancia al riesgo o que tienen menos liquidez. Si los empleados son optimistas con respeto a su empresa, es probable que no necesiten beneficiarse del ejercicio anticipado para sentirse motivados para trabajar duro en la empresa. Ya confían en las perspectivas de crecimiento de la empresa.

La solución recomendada es adaptar el ejercicio anticipado a cada empleado para optimizar las consecuencias fiscales. Un universitario recién graduado con préstamos no podrá ejercitar su concesión de 100.000 $ inmediatamente y podría beneficiarse de un programa típico de adquisición y ejercicio de derechos durante cuatro años. Un alto ejecutivo con exceso de efectivo podría aprovisionarse de acciones completamente y querer optimizar sus impuestos ejercitando todas sus opciones lo antes posible, o podría decidir que, a pesar de tener suficiente efectivo, no está listo para comprometer el efectivo para ejercitar las opciones y, en su lugar, preferiría mantener los beneficios de una ISO.

Consideraciones finales sobre las acciones de los empleados

La retribución en acciones puede resultar todo un reto para los fundadores por las complejidades fiscales y legales, que deben dominar para transmitirlas a los empleados. Los fundadores deben formarse y formar a sus empleados, ya que estos casi nunca entenderán la mecánica tan bien como un fundador, pero seguirán dependiendo totalmente de ella en caso de que la empresa tenga éxito.

El objetivo de la retribución en acciones es ser justo y sentirse justo con todos los involucrados. La retribución en efectivo es predecible, porque se trata de una cifra fácil de entender y administrar. Sin embargo, la retribución en acciones es un misterio. Los empleados deben calcular cuál es el valor real después de contabilizar los impuestos, que es un cálculo complicado y variable. En el caso de las acciones, lo mejor que puede hacer un fundador es asegurarse de no engañar a los empleados con la retribución que se les ha prometido. Pórtate bien con tus empleados y ellos también lo harán contigo.

Basándonos en las miles de empresas a las que hemos ayudado con planes de participación en el capital, estas son las recomendaciones para una startup incipiente, desde la constitución hasta su evolución a la serie A. Pueden variar y variarán a medida que se expanda, pero este punto de partida le ofrecerá todas las herramientas que necesita para tomar la decisión correcta para incorporar a su negocio al personal más competente, es decir, sus primeros empleados.

Financiación previa

• Concede acciones a los empleados y asegúrate de que completan las opciones 83(b) en un plazo ajustado de 30 días.

• Cumple el programa tradicional de adquisición de derechos de cuatro años con un plazo de transferencia total de un año, porque perder tiempo y esfuerzo en ser creativo no es una tarea imprescindible en esta fase.

Financiación posterior

• Concede opciones.

• Cumple el programa tradicional de adquisición de derechos de cuatro años con un plazo de transferencia total de un año para mantener la equidad y reducir las preguntas durante el proceso de contratación.

• Para los empleados con la concesión de opciones por un valor superior a 100.000 $:

  • Pregunta a los empleados si quieren ejercitarlas pronto.
    
  • Si es así, concédeles NSO y asegúrate de que los empleados realmente las ejerciten.
    
  • En caso contrario, concédeles ISO y recurre a un asesor para adaptar el programa de adquisición de derechos o ejercicio a fin de garantizar el cumplimiento de la norma de los 100.000 $.
    

• Para los empleados con la concesión de opciones por un valor inferior a 100.000 $:

  • Pregunta a los empleados si quieren ejercitarlas pronto.
    
  • Si es así, concédeles NSO y asegúrate de que los empleados realmente las ejerciten.
    
  • En caso contrario, concédeles ISO.
    

La mayoría de las startups alcanzarán el éxito gracias a esta fórmula, pero observarás que las empresas más grandes traspasan los límites de los tipos de paquetes de acciones que proporcionan a los empleados, como ofrecer un préstamo en relación con las acciones en lugar de opciones o implementar un programa de adquisición de derechos de un año. Mantente firme. La mayor parte de la innovación en este espacio comienza en la etapa final o al nivel de empresa pública, porque esas empresas tienen suficientes recursos para justificar los gastos administrativos. A medida que tu empresa crezca, podrás ser más innovador y previsor en la retribución de los empleados.

Usa esta guía para fundamentar las mejores prácticas desde el principio, pero también para delimitar los pros y los contras financieros y administrativos que tendrás que afrontar por tus empleados a medida que te expandas. Si necesitas más ayuda práctica, prueba Pulley. Puedes concertar una cita con uno de nuestros expertos en tablas de capitalización si quieres obtener más información sobre cómo administrar con mayor eficacia el capital accionario de tus empleados.