O patrimônio líquido é a unidade de propriedade de sua empresa. Ele tem dois recursos: econômico e de controle. Economia é o benefício financeiro quando sua empresa tem um bom desempenho. Controle é a influência que um proprietário de ações tem sobre o futuro da sua empresa.

De modo geral, as empresas concedem patrimônio a três tipos de partes interessadas: fundadores, funcionários e investidores. O Stripe Atlas escreveu um guia sobre patrimônio líquido para fundadores; este guia se concentrará no patrimônio líquido para funcionários.

Este guia é mais relevante para os fundadores de Startup. O patrimônio líquido é uma ferramenta poderosa para recompensar os primeiros funcionários por assumirem o risco de trabalhar com o senhor (recrutamento) e para motivá-los continuamente (retenção). O recrutamento e a retenção são os dois objetivos do patrimônio líquido dos funcionários e devem ser sempre os principais ao se tomar uma decisão sobre o patrimônio líquido de um funcionário.

Ao terminar este guia, você entenderá:

• A definição de um plano de patrimônio e como determinar seu tamanho

• Como lidar com a saída ou rescisão de funcionários em seu plano de ações

• Os três objetivos da aquisição de direitos - e como criar um plano de suporte para eles

• Formas de concessão de equidade e suas vantagens e desvantagens

• As diferenças entre ISOs e NSOs - e um erro comum a ser evitado

• Recomendações da Pulley, estabelecidas com base no fato de ajudar milhares de empresas a gerenciar sua tabela de capitalização e patrimônio líquido

O que é um plano de capital acionário?

Um plano de capital acionário é uma parte da empresa que você planeja reservar para seus funcionários. Logo após a abertura da empresa, quando o valor da empresa ainda é baixo, você normalmente promete aos primeiros funcionários uma determinada porcentagem da empresa (por exemplo, 1%). Pense na compensação de capital em termos de quanto capital você precisará oferecer para fechar uma contratação. A parte complicada da contratação com remuneração em ações é que as ações são um recurso finito e você não sabe qual das suas contratações acabará sendo a melhor - e você quer usar as ações para recompensar o desempenho, não um currículo.

Embora cada empresa seja diferente, as Startups que estão em fase de pré-financiamento ou que já levantaram sua primeira rodada de preços geralmente se encontram nos seguintes benchmarks:

• 1-3% para os principais executivos (por exemplo, VP de vendas ou VP de produtos)

• 0,5-1% para ICs iniciais em funções técnicas (design, engenharia)

• 0-0,5% para os primeiros ICs em funções comerciais (bizops, bizdev)

Sem um plano de ações que defina quantas ações totais estão reservadas para os funcionários, o número de ações que você deve a um funcionário antigo irá flutuar:

• Fundador A: 4 milhões de ações

• Fundador B: 4 milhões de ações

• Funcionário 1: 1% = ~80.000 ações

Se você fosse dar 1% ao Funcionário 1, poderia pensar que precisaria dar 80.000 ações, calculadas com base no total dos fundadores - que, até essa contratação, representava a propriedade total da empresa. Mas isso faria com que o novo total de ações fosse de 8.080.000 e o funcionário teria um pouco menos de 1%. E com cada novo funcionário adicionado, a porcentagem de propriedade do Funcionário 1 continuaria a cair, o que transforma sua oferta de 1% em uma falsa promessa.

Em vez disso, se você estabelecer um plano e reservar 10% da sua empresa para os funcionários em geral, a matemática é a seguinte:

• Fundador A: 4,5 milhões de ações

• Fundador B: 4,5 milhões de ações

• Funcionários: 10% = 1 milhão de ações

Agora, sua empresa tem um total de dez milhões de ações e um pool de ações dos funcionários de um milhão de ações. Se você der 100.000 ações ao Funcionário 1, a porcentagem de propriedade dele - 10% do pool de ações dos funcionários ou 1% da empresa - não mudará a cada nova contratação e você poderá manter-se fiel à oferta que fez a ele.

Ao implementar um plano de participação acionária dos funcionários, você precisa tomar duas decisões importantes: o tamanho do plano e o que acontece quando um funcionário sai.

Qual deve ser o tamanho do meu plano de capital acionário para funcionários?

As Startups normalmente criam planos de participação dos funcionários que compreendem de 10% a 20% do patrimônio total da empresa, e a decisão do tamanho do plano dentro dessa faixa depende inteiramente das necessidades de contratação dvocê. Os fundadores costumam ser orientados a escolher um número arbitrário dentro dessa faixa, mas ser mais cuidadoso com o número e como ele pode afetar sua tabela de capitalização poupará avocê uma dor de cabeça administrativa.

A lógica geral é que quanto mais qualificada for a base de funcionários de que você precisa, mais capital deve ser estabelecido. Se a sua Startup estiver construindo foguetes (na verdade - não 🚀), você provavelmente precisará de cientistas e engenheiros de foguetes, que são muito escassos e exigirão muita remuneração.

Na Pulley, nunca vimos funcionários iniciais não-fundadores receberem mais de 5% de uma empresa, independentemente de sua qualificação ou importância, e nunca vimos contratações importantes (como um primeiro designer ou engenheiro de foguetes) em empresas em estágio inicial ficarem abaixo de 0,3%.

Como uma empresa nova, você não pode pagar os salários altos que uma empresa multibilionária estabelecida pagará, e precisará compensar os funcionários com capital próprio para permanecer competitivo no processo de contratação.

Por outro lado, em seu estágio inicial, você provavelmente não tem tempo ou recursos para elaborar um plano de contratação completo ou mesmo ter uma ideia razoável de quanto patrimônio alguns de seus principais contratados esperam. Aqui estão algumas referências que reunimos na Pulley para os tamanhos dos planos de participação acionária, estabelecidos pelo setor:

Lembre-se de que o que você deve buscar é reservar um plano de participação acionária suficiente para chegar à sua próxima rodada de financiamento. Quando você captar dinheiro de investidores, eles negociarão o tamanho do plano de participação acionária de seus funcionários assim que concluírem o investimento. Da mesma forma que quando você criou seu plano de participação acionária logo após a abertura da empresa, qualquer participação acionária dada aos funcionários diluirá a participação acionária que todos os demais funcionários da empresa detêm. Os investidores, é claro, querem possuir o máximo que puderem e trabalharão para manter um equilíbrio delicado: dar avocê uma vantagem competitiva na contratação e, ao mesmo tempo, garantir que o investimento deles não seja diluído.

Como um plano de capital acionário para funcionários deve lidar com saídas ou rescisões de funcionários?

A próxima decisão a ser tomada em seu plano de ações é sobre o conjunto de regras que regem o que acontece quando um funcionário deixa a empresa. Com o aumento das taxas de demissão, e desproporcionalmente no setor de tecnologia, essa decisão se tornou ainda mais importante.

Os termos jurídicos para essas regras são conhecidos como "períodos de exercício pós-rescisão" e, ao longo dos anos, as Startups e seus advogados têm opiniões divergentes sobre o melhor resultado. O objetivo desses períodos de tempo - seja de 90 dias ou 10 anos, por exemplo - é dar aos funcionários a oportunidade de reunir o dinheiro necessário para exercer suas opções. Caso contrário, os funcionários que estão saindo perdem as opções não exercidas de volta para o pool de ações, para que possam ser usadas por outros funcionários.

Em última análise, é uma questão de justiça. Quanto tempo uma empresa deve permitir que seus funcionários juntem o dinheiro necessário para exercer e, ao mesmo tempo, não permitir que os funcionários fiquem esperando para ver se a empresa é bem-sucedida? Tradicionalmente, esses períodos de tempo têm sido de 30 a 90 dias para se alinharem às normas do IRS que alteram o status tributário de determinadas opções 90 dias após o término.

Mais recentemente, as startups têm se dividido em três direções: (1) a janela tradicional de 30 a 90 dias, (2) uma janela mais longa de 10 anos e (3) uma janela variável dependendo do tempo de serviço do funcionário. Por exemplo, algumas empresas acrescentam um mês extra de exercício para cada mês trabalhado. A Coinbase e a Pinterest concederam uma janela de sete anos aos funcionários com mais de dois anos de casa.

As janelas curtas exigem que os funcionários tenham dinheiro em mãos para exercê-las quase imediatamente após a demissão. Dependendo do custo do exercício das opções, nem todos os funcionários terão dinheiro suficiente para pagar por elas com 30 ou 90 dias de aviso prévio. Isso pode criar problemas de equidade. Alguns funcionários podem ser ricos (e ter liquidez) ou podem recorrer a familiares ou amigos; outros podem estar no início de suas carreiras em tecnologia e não ter dezenas de milhares de dólares em sua conta corrente.

Por outro lado, uma janela de 10 anos significa que um funcionário pode manter suas opções e esperar uma década para ver se a empresa foi bem-sucedida. O funcionário terá tempo mais do que suficiente para juntar o dinheiro necessário para pagar suas opções, mas esse benefício vem às custas dos outros funcionários. Os modelos mostraram que uma janela de 10 anos equivale a 80% de diluição incremental para os funcionários existentes - enquanto os ex-empregados mantêm suas opções, as empresas precisam expandir o tamanho do pool de ações para abrir espaço para novas contratações. Esse ajuste resolve uma dimensão do problema de equidade, mas cria um benefício desproporcional para os funcionários que estão saindo.

Uma janela variável - em que o período de exercício se estende com o tempo de permanência em uma empresa - é menos regressiva do que uma janela de 10 anos, mas apresenta o mesmo problema. Ainda haverá alguns funcionários que poderão manter as opções por um período de tempo muito grande. Por exemplo, as empresas podem vincular as janelas de exercício ao período de aquisição de direitos, em que os funcionários recebem um mês extra para exercer por cada mês trabalhado. Nesse cenário, os funcionários que se demitem após um ano têm a oportunidade de esperar mais um ano inteiro antes de exercer a opção, o que é um tempo relativamente longo para ficar de fora e ainda se beneficiar do crescimento de uma Startup em estágio inicial.

Anos atrás, grandes empresas de capital aberto como a Coinbase, o Pinterest e a Square mudaram de uma janela tradicional de 90 dias para uma janela de 90 dias que aumenta para sete anos depois que o funcionário trabalha por dois anos. Embora essas empresas tenham dado o tom de como as empresas de tecnologia em estágios mais avançados abordam o exercício de opções, isso é amplamente discutível agora - nenhuma dessas empresas emite opções com frequência, mas, em vez disso, oferecem Restricted Stock Units (Unidades de Ações Restritas), um tipo específico de prêmio em ações popular para empresas em estágios mais avançados (normalmente Séries C, D e posteriores).

Infelizmente, uma solução única para todos os períodos de exercício pós-rescisão não é viável porque a situação financeira de cada funcionário é diferente. A solução mais simples é manter uma janela de 30 a 90 dias para cada funcionário e fazer exceções à regra - que precisam ser aprovadas pelo conselho - para cenários especiais em que o funcionário precisa de mais tempo para juntar dinheiro para exercer as opções.

Seu objetivo deve ser sempre manter a equidade - os funcionários que se demitem não devem ter um benefício especial em relação aos que ficam. Para a Coinbase, Pinterest e Square, equidade significava recompensar os funcionários que trabalharam por pelo menos dois anos. Para uma startup em estágio intermediário com uma grande população de funcionários com salários mais baixos (como uma empresa de serviços com um grande número de funcionários juniores), a equidade pode significar um mês de exercício para cada mês trabalhado. E para uma startup com um ano de existência, a justiça pode significar manter as janelas de exercício estreitas para tomar a melhor decisão para os funcionários existentes.

A janela proposta de 30 a 90 dias com flexibilidade para extensão pode criar uma pequena dor de cabeça administrativa, pois as extensões normalmente precisam ser aprovadas pelo conselho, mas, em última análise, é o resultado mais justo para o pessoal das startups em estágio inicial, pois: (1) os funcionários existentes podem se sentir confortáveis sabendo que os ex-funcionários com opções não diluirão seu patrimônio, (2) os ex-funcionários são forçados a tomar uma decisão com uma exceção de dificuldades financeiras, conforme necessário, e (3) você, como fundador, pode reforçar a confiança em toda a organização.

Como e quando os funcionários devem adquirir suas ações?

A próxima decisão importante ao conceder ações aos funcionários é a aquisição de direitos: decidir sob qual sistema os funcionários receberão suas ações ao longo do tempo.

Para a aquisição de direitos, há três metas:

• Competitividade na contratação

• Equidade quando os funcionários se demitem mais cedo

• Motivar e reter talentos

Aquisição competitiva

O vesting é uma vantagem competitiva na contratação. As empresas que adquirem o patrimônio dos funcionários antecipadamente criam um incentivo para que os funcionários se associem, reduzindo o risco de sair ou ser demitido antes que a concessão do patrimônio seja adquirida.

Por exemplo, grandes empresas de tecnologia, como a Lyft, adotaram um cronograma de repasses de um ano para acelerar o repasse de ações aos funcionários. Embora isso seja atraente para as empresas de capital aberto porque elas podem oferecer liquidez mais rápida para possíveis contratações, há desvantagens em acelerar a aquisição de ações. Acelerar o vesting para os funcionários normalmente significa concessões menores e uma enorme carga administrativa. Em vez de uma grande concessão que é adquirida ao longo de quatro anos, as empresas que adotam um cronograma de aquisição de direitos de um ano terão de decidir e executar uma concessão menor a cada ano.

No estágio inicial, florear com o vesting é mais trabalhoso do que vale a pena, pois o fundador tem o ônus de explicar por que está fazendo algo fora do padrão durante o processo de contratação. Uma exceção a essa regra são as funções de gerência sênior. Se você estiver adicionando uma função de diretoria, como COO, CFO ou cofundador, gastar tempo para oferecer aos candidatos um cronograma de aquisição de direitos sob medida pode valer a pena. Pense em gastar seu tempo aqui em uma escala crescente: gaste mais tempo e energia (e se aprofunde na aquisição de direitos) com candidatos críticos.

Para a grande maioria dos funcionários da grande maioria das startups, há um grande benefício em padronizar ou seguir a corrente. Lembre-se de que o patrimônio líquido só é eficaz como remuneração se a pessoa que o recebe entende completamente como ele funciona e por que ele pode ser uma parte significativa de sua remuneração. Os funcionários de startups geralmente sabem como funciona a aquisição de quatro anos com um cliff de um ano, e minimizar as variáveis para a compreensão do pacote de remuneração é importante para ajudá-los a perceber o verdadeiro valor do patrimônio líquido da empresa.

Funcionários que pedem demissão antecipadamente

Outra consideração com o vesting é calibrar o tratamento de um funcionário que sai rapidamente. Permitir que um funcionário obtenha o benefício do trabalho de todos os outros na empresa, mesmo que ele tenha ficado apenas dois meses, é injusto com o resto da equipe.

Esse cenário levou à criação de um "penhasco" de aquisição de ações, o que significa que um funcionário não seja adquirido até que tenha trabalhado por um determinado período de tempo, normalmente um ano. Para um cronograma de aquisição de quatro anos, isso significa que 25% do patrimônio líquido de um funcionário é adquirido na marca de um ano.

As startups têm se mantido notavelmente consistentes em relação aos cliffs de um ano, e os funcionários no mercado de contratação entendem que o patrimônio da startup vem com esse compromisso. Em casos especiais, como a saída de um funcionário de alto nível na marca de 11 meses para abrir sua própria empresa, você pode acelerar a aquisição de direitos, caso a caso, para ajudá-lo a atingir o limite, se necessário.

Use seu critério como líder de uma empresa jovem. Há muita flexibilidade nas concessões de ações. Comece já com o padrão genérico e, em seguida, utilize agressivamente seu poder discricionário para obter o melhor resultado para cada funcionário. Essa é uma vantagem exclusiva para empresas em estágio inicial em um mercado de contratação competitivo. À medida que você crescer, esse diálogo mudará naturalmente de acordo com as necessidades da empresa e da base de funcionários, mas é fundamental começar estabelecendo o tom certo com a remuneração em ações.

Motivar e reter talentos

A aquisição de direitos também foi projetada para continuar incentivando os funcionários a trabalhar duro. O cronograma tradicional de aquisição de direitos de quatro anos dá ao funcionário 25% de sua concessão a cada ano, incentivando-o efetivamente no mesmo grau durante o período de aquisição de direitos de quatro anos. O contra-argumento para o cronograma tradicional é que, quando os funcionários costumam ter mais conhecimento e capacitação - nos anos três e quatro -, não há nenhuma motivação adicional para que eles trabalhem mais do que nos dois primeiros anos.

Para resolver esse problema, empresas como a Amazon e o Snapchat começaram a ponderar seu cronograma de aquisição de ações, o que significa que o funcionário adquire proporcionalmente mais ações nos anos posteriores. Por exemplo:

Embora isso resolva o problema de motivar os funcionários de forma adequada, fica aquém como tática de recrutamento. No segundo ano de um cronograma tradicional de aquisição de direitos de quatro anos, um funcionário adquirirá 50% de seu patrimônio líquido, enquanto os funcionários adquirem apenas 30% no cronograma de aquisição de direitos ponderado por trás.

Para startups jovens, isso é um obstáculo para possíveis contratações porque não há garantia de que a Startup não será vendida dentro desse período de tempo e, nesse caso, o funcionário perderá seu patrimônio não investido. Grandes empresas, como a Amazon ou o Snapchat, não correm esse mesmo risco porque são empresas de capital aberto com patrimônio líquido.

A maneira mais simples de resolver esse problema no estágio inicial é continuar concedendo participação acionária aos funcionários com alto potencial ou que estejam apresentando bom desempenho. Em vez de uma concessão no momento da contratação, conceda aos melhores funcionários concessões adicionais a cada seis ou doze meses para que eles recebam várias concessões ao mesmo tempo. Essa abordagem aumenta o valor do patrimônio líquido que os funcionários de alto desempenho adquirem a cada ano e, ao mesmo tempo, mantém sua vantagem na contratação.

Esse cronograma de aquisição de direitos também é a resposta mais prática. Você não pode ter certeza de quais funcionários serão os melhores quando estiver recrutando, e recompensar o desempenho é um motivador melhor do que recompensar alguém por uma ótima entrevista ou currículo.

De que forma as startups podem conceder capital?

Há duas maneiras de uma empresa jovem conceder patrimônio: ações ou opções de ações. As ações são propriedade direta da empresa, enquanto as opções de ações dão ao funcionário a opção de comprar ações da empresa.

Em ambos os casos, seus funcionários realmente receberão ações ao longo do tempo, dependendo do cronograma de aquisição de direitos, mas com as ações, o funcionário é tratado como "proprietário" de ações imediatamente, para fins tributários. Em contraste, com as opções, o funcionário não tem nenhuma consequência tributária até que decida exercê-las.

A diferença prática para um funcionário é que, com as ações, ele terá de pagar tributos pelas ações à medida que as adquire, enquanto as opções não exigem nenhum investimento inicial e dão aos funcionários a opção de investir ou não na empresa por meio do exercício das opções.

As ações trazem consigo duas complicações administrativas. A primeira é ajudar os funcionários a declarar a opção 83(b) junto a IRS - essa declaração reduz a carga tributária do funcionário, permitindo que ele pague os impostos antecipadamente a uma alíquota presumivelmente menor do que se pagasse à medida que as ações fossem adquiridas e ganhassem valor ao longo do tempo. O segundo ônus administrativo é a compra de ações de volta de um funcionário quando ele deixa a empresa antes de receber as ações.

A opção 83(b) é complicada, mas vital porque as economias tributárias são importantes para o funcionário. Só vale a pena conceder ações em vez de opções, em grande parte, por causa da opção 83(b), e perder o prazo de 30 dias resultará em um resultado pior para o funcionário do que dar a ele opções. Digamos que um funcionário receba 48.000 ações, sendo que cada ação vale US$ 1. Se uma opção 83(b) for apresentada, o funcionário pagará tributos sobre esses US$ 48.000 hoje - cerca de US$ 16.000 em impostos. Se a declaração 83(b) não for apresentada, o funcionário pagará tributos toda vez que for adquirida, pelo preço da ação no momento da aquisição. Portanto, embora uma ação possa custar US$ 1 hoje, ela pode custar US$ 5 em um ano e US$ 10 em dois anos. O funcionário está pagando tributos à medida que as ações são adquiridas, portanto, quanto mais alto o preço, mais impostos ele paga.

Além disso, quando um funcionário deixa a empresa, suas opções não adquiridas são automaticamente canceladas, mas se uma empresa conceder ações, ela precisará comprar as ações de volta do funcionário. Isso não é difícil, mas requer um pouco mais de papelada e supervisão administrativa com os quais uma startup não teria de lidar.

A heurística simples para decidir o que é melhor para um funcionário é considerar o custo de compra das ações: quando o preço por ação multiplicado pelo número de ações é superior a US$ 5.000 a US$ 10.000, a maioria das empresas muda para opções. Isso geralmente acontece depois que você capta recursos pela primeira vez.

Uma observação sobre as opções

Embora as opções sejam normalmente mais fáceis de administrar do que as ações, há duas áreas em que os fundadores costumam fazer escolhas abaixo do ideal para seus funcionários: (1) escolher o tipo de opção que levará ao melhor resultado tributário para um funcionário e, de forma relacionada, (2) permitir ou não que um funcionário exerça opções não adquiridas.

Ambas dependem da compreensão de como as opções de ações são normalmente tributadas. Quando um funcionário exerce uma opção (com uma exceção abordada abaixo), ele é tributado pela diferença entre o preço atual das ações da empresa e o preço que pagou por suas ações.

Por exemplo, se um funcionário exercer 1.000 opções por US$ 1 cada (totalizando US$ 1.000) e o preço atual da ação for US$ 10 (fazendo com que a ação valha US$ 10.000), o funcionário será tributado em US$ 9.000 pela alíquota normal do imposto de renda.

Além disso, quando a empresa for vendida ou se tornar pública e o funcionário vender suas ações, ele será novamente tributado sobre os ganhos de investimento decorrentes da posse dessas ações. Seguindo o exemplo acima, se o preço da ação aumentar para US$ 100 e o funcionário vender, ele deverá tributar a diferença entre o ponto de entrada (US$ 10) e o de saída (US$ 100). Se o funcionário tiver mantido suas ações por mais de um ano, ele será tributado pela alíquota aplicável a ganhos de capital de longo prazo; caso contrário, será tributado pela alíquota do imposto de renda normal.

Qual é a diferença entre ISOs e NSOs?

Ao conceder uma opção, a empresa deve decidir se concederá uma "opção de ações de incentivo" (ISO) ou uma "opção de ações não qualificadas" (NSO). As NSOs são opções de ações tradicionais e são tributadas conforme descrito acima.

Um benefício das ISOs e das NSOs é que ambas se qualificam para ganhos de capital de longo prazo se o funcionário tiver detido ações por um ano e já tiverem se passado dois anos desde o recebimento da concessão da opção. As ISOs têm um segundo benefício. Elas não são tributáveis no momento do exercício, ao passo que as NSOs, por outro lado, são tributadas à alíquota do imposto de renda comum no momento do exercício sobre a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado (FMV) das ações subjacentes.

Como o benefício é tão substancial, a IRS impõe um limite ao número de ISOs que um funcionário pode receber: esse limite é igual a US$ 100.000 em opções que podem ser exercidas em um único ano. Se essa regra for violada, a quantidade excessiva de ISOs será automaticamente tratada como NSOs para fins tributários.

Os fundadores geralmente cometem esse erro com os primeiros executivos, concedendo-lhes opções com um cronograma de aquisição de direitos que naturalmente viola a regra dos US$ 100.000. Por exemplo, se um fundador quisesse conceder a um funcionário contratado no início da carreira opções de ações no valor de US$ 300.000,00, com vencimento em quatro anos, ele poderia pensar que, como a concessão é válida por quatro anos, apenas US$ 75.000,00 seriam exercíveis e, portanto, estariam de acordo com a regra dos US$ 100.000,00. Isso pode ser verdade, mas muitas vezes não é. Considere o seguinte:

• 1º de janeiro: São concedidas ao executivo 300.000 opções com preço de exercício de US$ 1, com um cronograma de aquisição de direitos de quatro anos e um limite de um ano.

• 1º de janeiro do ano seguinte: Os primeiros 25% das ações do executivo - ou 75.000 opções - são investidos e podem ser exercidos (totalizando US$ 75.000).

• No primeiro dia de cada mês após: 6.250 opções são adquiridas e se tornam exercíveis (totalizando US$ 6.250 a cada mês).

• 1º de maio daquele ano: 100.000 opções terão sido adquiridas e se tornarão exercíveis para o ano fiscal. Isso significa que quaisquer opções adicionais adquiridas no ano tributário seriam automaticamente classificadas como NSOs em vez de ISOs.

O tempo é tudo aqui, porque a IRS trabalha com base nos anos tributados - e os funcionários com grandes concessões podem rapidamente ter problemas, mesmo com os fundadores mais bem-intencionados. Esse problema se agrava com a ativação do "exercício antecipado".

O que é exercício antecipado?

Tradicionalmente, os funcionários de startups só podem exercer opções adquiridas. No entanto, um número crescente de startups permite que os funcionários exerçam opções não adquiridas - comumente conhecidas como "exercício antecipado".

À primeira vista, o exercício antecipado pode parecer uma vitória para os funcionários: quanto mais cedo os funcionários fizerem o exercício, mais cedo suas ações estarão sujeitas ao tratamento de ganhos de capital em um evento de saída - e quanto menor for a diferença entre o preço da ação e o preço de exercício, menor será a obrigação tributária.

Se um funcionário exercer NSOs quando o preço da ação for igual ao preço de exercício, ele não pagará nenhum tributo, o que lhe dará o mesmo benefício de um ISO - se o funcionário o exercer rapidamente.

O problema com essa estratégia é que ela força os funcionários a arriscar muito dinheiro logo no início de seu período em uma empresa para acumular um benefício - muitas vezes antes de terem qualquer informação para tomar uma decisão sobre a probabilidade de a empresa ser bem-sucedida. Além disso, como toda a concessão pode ser exercida no dia em que é concedida, qualquer concessão superior a US$ 100.000 (mesmo que seja adquirida ao longo de quatro anos) violará automaticamente a regra ISO e o excesso será tratado como uma NSO.

O exercício antecipado é favorável aos funcionários otimistas que têm fundos suficientes para exercer suas opções confortavelmente; é desfavorável aos funcionários com menor tolerância ao risco ou riqueza líquida. Se os funcionários estiverem otimistas em relação à empresa, provavelmente não precisarão do benefício do exercício antecipado para se manterem motivados a trabalhar duro na empresa. Eles já acreditam nas perspectivas de crescimento da empresa.

A solução recomendada é adaptar o exercício antecipado de acordo com o funcionário para otimizar as consequências tributárias. Um recém-formado com empréstimos não poderá exercer sua concessão de US$ 100.000 imediatamente e poderá se beneficiar de um cronograma típico de aquisição e exercício ao longo de quatro anos. Um executivo sênior com excesso de dinheiro pode estar completamente comprado e querer otimizar seus tributos exercendo todas as suas opções o mais rápido possível, ou pode decidir que, apesar de ter dinheiro suficiente, não está pronto para comprometer o dinheiro para exercer opções e prefere manter os benefícios de um ISO.

Considerações finais sobre o patrimônio dos funcionários

A remuneração por ações pode ser um grande desafio para os fundadores devido às suas complexidades jurídicas e tributárias, que precisam ser dominadas para serem transmitidas aos funcionários. Os fundadores devem instruir a si mesmos e a seus funcionários, que quase nunca entenderão a mecânica tão bem quanto um fundador, mas que ainda assim dependerão totalmente deles caso a empresa seja bem-sucedida.

O objetivo do sistema de remuneração por ações é ser justo e parecer justo para todos os envolvidos. A remuneração em dinheiro é previsível: é um número simples de entender e gerenciar. A remuneração por ações é misteriosa. Os funcionários precisam estimar o valor real após contar os tributos, o que é um cálculo complicado e variável. Com o patrimônio líquido, a melhor ação de um fundador é garantir que os funcionários não sejam enganados em relação à remuneração que lhes foi prometida. Faça o certo para seus funcionários e eles farão o certo para você.

Com base em milhares de empresas que ajudamos com planos de participação acionária, aqui está nosso conjunto destilado de recomendações para uma Startup em estágio inicial, desde a incorporação até a Série A. Essas recomendações podem e irão variar à medida que você crescer, mas esse ponto de partida lhe oferecerá todas as ferramentas necessárias para tomar a decisão certa para o conjunto de pessoas mais importante para sua empresa: seus primeiros funcionários.

Pré-financiamento

• Conceda ações aos funcionários e garanta que eles concluam suas eleições 83(b) dentro de um prazo apertado de 30 dias.

• Mantenha a aquisição tradicional de quatro anos com um limite de um ano, pois gastar tempo e energia para ser criativo não é uma tarefa de missão crítica nesse estágio.

Pós-financiamento

• Opções de concessão.

• Você deve se ater à aquisição tradicional de quatro anos com um limite de um ano para permanecer justo e limitar as perguntas durante o processo de recrutamento.

• Para funcionários com uma concessão de opção cujo valor seja superior a US$ 100.000:

  • Pergunte aos funcionários se eles querer exercer antecipadamente.
    
  • Se eles aceitarem, conceda NSOs e certifique-se de que os funcionários realmente exerceram.
    
  • Se o pagamento for recusado, conceda ISOs e trabalhe com o advogado para adaptar o cronograma de aquisição ou exercício para garantir a conformidade com a regra de US$ 100.000.
    

• Para funcionários com uma concessão de opção cujo valor seja inferior a US$ 100.000:

  • Pergunte aos funcionários se eles querer exercer antecipadamente.
    
  • Se eles aceitarem, conceda NSOs e certifique-se de que os funcionários realmente exerceram.
    
  • Se eles recusarem, conceda ISOs.
    

A maioria das startups terá sucesso seguindo essa fórmula, mas você verá empresas maiores ultrapassando os limites dos tipos de pacotes de ações que estão fornecendo aos funcionários, como oferecer um empréstimo em conexão com ações em vez de opções ou implementar um cronograma de aquisição de direitos de um ano. Mantenha-se firme. A maior parte da inovação nesse espaço começa no estágio final ou no nível de empresa de capital aberto, porque essas empresas têm recursos suficientes para justificar a sobrecarga administrativa. À medida que sua empresa crescer, você estará em condições de ser mais inovador e voltado para o futuro em relação à remuneração dos funcionários.

Use este guia para ajudar a fundamentar as práticas recomendadas desde o início, mas também para enquadrar as compensações financeiras e administrativas que você terá de fazer para seus funcionários à medida que for crescendo. Se você precisar de suporte adicional e prático, experimente o Pulley. Você pode agendar um horário com um de nossos especialistas em tabela de capitalização se quiser saber mais sobre como gerenciar o patrimônio de seus funcionários de forma mais eficaz.