Una quota di capitale è l'unità di proprietà della tua azienda. Ha due funzionalità: economica e di controllo. Quella economica è il beneficio finanziario ottenuto quando l'azienda ha un buon andamento. Quella di controllo è l'influenza che il titolare di una quota ha sul futuro dell'azienda.

In generale, le aziende concedono quote di capitale a tre tipi di stakeholder: fondatori, dipendenti e investitori. Stripe Atlas ha scritto una guida sulle quote di capitale per i fondatori che sarà incentrata sulle quote per i dipendenti.

Questa guida è particolarmente rilevante per i fondatori di start-up. La quota di capitale è un potente strumento per ricompensare i primi dipendenti per essersi assunti il rischio di lavorare con te (recruiting) e per continuare a motivarli (fidelizzazione). Recruiting e fidelizzazione sono i due obiettivi delle quote di capitale e dovrebbero essere sempre prioritari quando si prendono decisioni sulle quote stesse.

Alla fine di questa guida, avrai compreso:

• La definizione di piano azionario e come determinarne la portata

• Come gestire le dimissioni o i licenziamenti dei dipendenti nel tuo piano azionario

• I tre obiettivi della maturazione e come creare un piano azionario per supportarla

• Modi per assegnare le quote di capitale, con relativi vantaggi e svantaggi

• Le differenze fra ISO e NSO e un errore comune da evitare

• Suggerimenti di Pulley sulla base dell'aiuto che offre a migliaia di aziende nella gestione delle tabelle di capitalizzazione e delle quote di capitale

Che cos'è un piano azionario?

Un piano azionario è una porzione della tua azienda che hai in programma di riservare ai dipendenti. Poco dopo la costituzione, quando il valore dell'azienda è ancora basso, generalmente prometti ai primi dipendenti una determinata percentuale dell'impresa (ad es., l'1%). Considera questo compenso come la quota che avrai bisogno di offrire per assumere un dipendente. L'assunzione con compenso mediante quote di capitale presenta un aspetto delicato: le quote di capitale sono una risorsa finita che dovresti utilizzare per premiare le prestazioni, non il curriculum vitae, ma senza possibilità di sapere sapere quali dipendenti saranno i migliori.

Benché ogni azienda sia diversa, le start-up che ricevono finanziamenti anticipati o che ricevono la loro prima tornata di finanziamenti, generalmente si basano sui seguenti riferimenti:

• 1-3% per dirigenti chiave (ad es. vicepresidente del settore vendite o vicepresidente della divisione prodotti)

• 0,5-1% per i primi liberi professionisti nelle funzioni tecniche (progettazione, ingegneria)

• 0-0,5% per i primi liberi professionisti nei ruoli commerciali (operazioni commerciali, sviluppo commerciale)

Senza un piano azionario che definisca quante quote totali sono riservate ai dipendenti, il numero delle quote che attribuisci ai primi dipendenti può fluttuare:

• Fondatore A: 4 milioni di quote

• Fondatore B: 4 milioni di quote

• Dipendente 1: 1% = ~80.000 quote

Dando l'1% al dipendente 1, potresti pensare di dover concedere 80.000 quote, calcolate sulla base del totale dei fondatori, che, fino a quest'assunzione, rappresentava la piena titolarità dell'azienda. In tal modo, però, il nuovo conteggio del totale delle quote ammonterebbe a 8.080.000 e il dipendente possederebbe poco meno dell'1%. Inoltre, via via che vengono aggiunti dipendenti, la percentuale di titolarità del dipendente 1 continuerebbe a ridursi, trasformando il tuo 1% in una falsa promessa.

Di contro, se stabilisci un piano e riservi il 10% della tua azienda ai dipendenti in generale, i conti sarebbero i seguenti:

• Fondatore A: 4,5 milioni di quote

• Fondatore B: 4,5 milioni di quote

• Dipendenti: 10% = 1 milione di quote

Ora, la tua azienda ha un totale complessivo di dieci milioni di quote e un pool di quote destinate ai dipendenti pari a un milione. Dando 100.000 quote al dipendente 1, la sua percentuale di titolarità (10% del pool di quote per i dipendenti o 1% dell'azienda) non cambierà a ogni nuova assunzione e tu riuscirai a restare fedele all'offerta che hai lanciato.

Durante l'implementazione di un piano azionario per i dipendenti, sono due le decisioni importanti da prendere: le dimensioni del piano e cosa succede quando un dipendente se ne va.

Quanto deve essere grande il mio piano azionario?

Generalmente le start-up creano piani azionari per i dipendenti che comprendono il 10-20% delle quote totali dell'azienda e la decisione su quanto estendere il piano all'interno di tale gamma dipende interamente dalle esigenze di assunzione. Spesso ai fondatori viene indicato di scegliere una cifra arbitraria in quell'intervallo, ma essere più ponderati sul numero e pensare a come possa incidere sulla tua tabella di capitalizzazione ti risparmierà qualche preoccupazione amministrativa.

La logica generale è che più hai bisogno di dipendenti competenti, più quote dovresti mettere da parte. Se la tua start-up costruisce razzi spaziali, probabilmente avrai bisogno di scienziati e ingegneri aerospaziali, che sono piuttosto rari e chiederanno compensi elevati.

In Pulley, non abbiamo mai visto dipendenti non fondatori ricevere oltre il 5% di un'azienda, per quanto possano essere competenti o importanti, e non abbiamo mai visto assunzioni importanti (come ad esempio il primo progettista o ingegnere di razzi spaziali) scendere al di sotto dello 0,3%.

Come nuova azienda, non puoi pagare salari consistenti come quelli di un'azienda plurimiliardaria consolidata e dovrai ricompensare i dipendenti con le quote per restare competitivo nel processo di assunzione.

Al contrario, nelle prime fasi, probabilmente non avrai il tempo o le risorse per mettere a punto un piano di assunzioni definitivo e forse neanche per avere un'idea sensata di quante quote attribuire ad alcuni dei tuoi ruoli fondamentali. Ecco alcuni riferimenti che abbiamo raccolto da Pulley per quanto riguarda le dimensioni dei piani azionari a seconda del settore:

Tieni presente che il tuo obiettivo dovrebbe essere mettere da parte un piano azionario sufficiente ad arrivare alla fase di finanziamento successiva. Quando acquisisci denaro dagli investitori, questi negozieranno le dimensioni del tuo piano azionario dei dipendenti una volta che avranno completato l'investimento. Similmente a quando hai creato il piano azionario subito dopo la costituzione, le quote date ai dipendenti diluiranno quelle detenute da tutti gli altri nell'azienda. Ovviamente, gli investitori vogliono ottenere il più possibile e lavoreranno per mantenere un delicato equilibrio: darti un vantaggio competitivo nell'assunzione accertandosi che i loro investimenti non vengano diluiti.

In che modo il piano azionario dei dipendenti dovrebbe gestire le dimissioni o i licenziamenti?

La decisione successiva da prendere all'interno del piano azionario riguarda l'insieme di regole che stabiliscono cosa succede quando un dipendente lascia l'azienda. Con l'incremento dei tassi di dimissioni e in modo sproporzionato nel settore della tecnologia, questa è diventata una decisione ancora più importante.

I termini legali di queste regole sono "periodi di esercizio post-risoluzione" e, nel corso degli anni, le start-up e i loro avvocati hanno avuto visioni differenti su quali siano i risultati migliori. L'obiettivo di questi periodi di tempo, che siano 90 giorni o 10 anni, è quello di dare ai dipendenti l'opportunità di accumulare il denaro necessario per esercitare le proprie opzioni. Altrimenti, i dipendenti che lasciano l'azienda rinunciano a determinate opzioni lasciandole nel pool di quote e queste verranno utilizzate dagli altri dipendenti.

In sostanza, è una questione di imparzialità. Per quanto tempo un'azienda dovrebbe consentire ai dipendenti di accumulare il denaro necessario per esercitare le loro opzioni, senza lasciare loro troppo tempo per valutare l'andamento dell'azienda? Tradizionalmente, questi periodi di tempo erano di 30-90 giorni per allinearsi alle normative dell'IRS che cambiano lo status fiscale di determinate opzioni 90 giorni dopo la risoluzione.

Più recentemente, le start-up si sono divise in tre direzioni: (1) la tradizionale finestra di 30-90 giorni, (2) una finestra più ampia di 10 anni e (3) una finestra variabile a seconda dell'incarico del dipendente. Ad esempio, alcune aziende aggiungono un mese in più da esercitare per ogni mese lavorato. Coinbase e Pinterest hanno concesso una finestra di sette anni ai dipendenti che hanno rivestito un incarico per oltre due anni.

Le finestre brevi richiedono che i dipendenti abbiano a disposizione denaro contante per esercitare quasi immediatamente dopo aver lasciato il lavoro. A seconda dei costi dell'esercizio delle opzioni, non tutti i dipendenti avranno abbastanza denaro per pagarle con un preavviso di 30 o 90 giorni. Ciò può sollevare questioni di imparzialità. Alcuni dipendenti potrebbero essere benestanti (e disporre di liquidità) o avere la possibilità di ricorrere a familiari e amici; altri potrebbero essere all'inizio della loro carriera nel campo della tecnologia e non avere decine di migliaia di dollari nel conto corrente.

Al contrario, una finestra di 10 anni significa che un dipendente può mantenere le sue opzioni e aspettare un decennio per vedere se l'azienda avrà successo. Il dipendente avrà più del tempo necessario per accumulare il denaro con cui pagare le sue opzioni, ma questo beneficio è a scapito degli altri dipendenti. I modelli hanno dimostrato che una finestra di 10 anni ammonta all'80% della diluizione incrementale dei dipendenti esistenti; mentre gli ex dipendenti mantengono le loro opzioni, le aziende devono ampliare il pool di quote per fare spazio ai neoassunti. Questa rettifica risolve una dimensione del problema dell'imparzialità, ma crea un beneficio sproporzionato per i dipendenti che se ne vanno.

Una finestra variabile, in cui il periodo di tempo per l'esercizio aumenta proporzionalmente alla durata dell'incarico nell'azienda, è meno regressiva rispetto alla finestra di 10 anni, ma presenta lo stesso problema. Ci saranno sempre alcuni dipendenti che mantengono le opzioni per un periodo di tempo sproporzionato. Ad esempio, le aziende potrebbero collegare la finestra di esercizio alla maturazione, che permette ai dipendenti di ricevere un mese di esercizio in più per ogni mese lavorato. In questo scenario, i dipendenti che si dimettono dopo un anno avranno l'opportunità di aspettare un altro anno prima dell'esercizio; si tratta di un tempo relativamente lungo per restare a bordo campo continuando a beneficiare della crescita di una start-up in fase iniziale.

Anni fa, grandi società quotate come Coinbase, Pinterest e Square sono passate dalla tradizionale finestra di 90 giorni a una finestra di 90 giorni ma che aumenta fino a sette anni se il dipendente ha lavorato in azienda per almeno due anni. Sebbene queste aziende abbiano dettato la linea nella gestione dell'esercizio delle opzioni per le società tecnologiche in fase avanzata, oggi questo approccio è piuttosto discutibile. Nessuna di queste aziende emette opzioni frequentemente, ma offre piuttosto azioni con limitazioni, un particolare e più diffuso tipo di premio in azioni (generalmente di serie C, D e oltre).

Purtroppo, non esiste una soluzione sui periodi di esercizio post-risoluzione che vada bene per tutti, poiché ogni dipendente ha una differente situazione finanziaria. La soluzione più semplice è quella di restare su una finestra di 30-90 giorni per ogni dipendente e concedere eccezioni alla regola, da far approvare al consiglio, per scenari speciali in cui il dipendente ha bisogno di più tempo per accumulare il denaro per esercitare le opzioni.

Il tuo obiettivo dovrebbe essere sempre quello di mantenere l'imparzialità: i dipendenti che si dimettono non dovrebbero accedere a particolari benefici a discapito di chi resta. Per Coinbase, Pinterest e Square, imparzialità significa ricompensare i dipendenti che hanno lavorato per almeno due anni. Per una start-up di medie dimensioni con numerosi dipendenti che percepiscono un salario basso (come le aziende di servizi con un elevato numero di dipendenti junior), l'imparzialità potrebbe corrispondere a un mese da esercitare per ogni mese lavorato. Per una start-up di un anno, imparzialità potrebbe significare mantenere finestre di esercizio ridotte per prendere le decisioni migliori per i dipendenti esistenti.

La finestra proposta di 30-90 giorni con flessibilità di estensione può creare lievi problemi amministrativi perché le estensioni in genere devono essere approvate dal consiglio, ma in sostanza è il risultato più equo nelle start-up più recenti perché: (1) i dipendenti esistenti possono consolarsi nel sapere che gli ex dipendenti che mantengono le opzioni non diluiranno le loro quote, (2) gli ex dipendenti sono obbligati a prendere una decisione con un'eccezione per difficoltà finanziarie se necessaria e (3) in qualità di fondatore, tu potrai rafforzare la fiducia nell'organizzazione.

Come e quando i dipendenti dovrebbero maturare la loro quota?

La decisione successiva più importante quando si concedono quote ai dipendenti riguarda la maturazione: stabilire il sistema secondo il quale i dipendenti riceveranno la quota nel tempo.

Per la maturazione, gli obiettivi sono tre:

• Competitività nell'assunzione

• Imparzialità quando i dipendenti si dimettono dopo poco tempo

• Motivazione e fidelizzazione dei talenti

Maturazione competitiva

La maturazione è un vantaggio competitivo dell'assunzione. Le aziende che conferiscono subito quote ai dipendenti creano un incentivo per inserire i dipendenti nell'azienda, riducendo il rischio di dimissioni o licenziamenti prima della maturazione della quota.

Ad esempio, grandi aziende del settore della tecnologia come Lyft sono passate ad un programma di maturazione di un anno per accelerare i pagamenti delle quote dei dipendenti. Sebbene ciò sia invitante per le società quotate, che possono ottenere liquidità in minor tempo per i futuri dipendenti, l'accelerazione della maturazione comporta lati negativi. L'accelerazione della maturazione per i dipendenti in genere comporta quote ridotte e un enorme carico amministrativo. Anziché una grande quota che matura in quattro anni, le aziende che adottano un programma di maturazione annuale dovranno stabilire un'attribuzione di quote più piccole ogni anno.

Nelle fasi iniziali, i vantaggi della maturazione richiedono più impegno di quanto valgano, in quanto al fondatore spetta il compito di spiegare perché sta agendo al di fuori degli standard durante il processo di assunzione. Fanno eccezione a questa regola i ruoli dirigenziali senior. Se assumi per un ruolo dirigenziale, come COO, CFO o cofondatore, dedicare del tempo a offrire ai candidati un programma di maturazione su misura può risultare vantaggioso. Pensa al tuo tempo come se fosse una scala mobile: dedica più tempo ed energie (e approfondisci la maturazione) ai candidati più importanti.

Per la maggioranza dei dipendenti di quasi tutte le start-up, è vantaggioso conformarsi o seguire la massa. Ricorda che la quota è efficace come compenso solo se la persona che la riceve comprende a pieno come funziona e il motivo per cui potrebbe rappresentare una parte significativa della sua remunerazione. Generalmente, i dipendenti di start-up conoscono il funzionamento della maturazione in quattro anni, con il cliff di un anno, e ridurre le variabili per la comprensione del pacchetto retributivo è utile affinché capiscano il valore effettivo della quota societaria.

Dipendenti che si dimettono dopo poco tempo

Un'altra considerazione da fare in termini di maturazione è calibrare il trattamento del dipendente che lascia l'azienda dopo poco tempo. Consentire a un dipendente di acquisire lo stesso beneficio di chiunque altro lavori nell'azienda, anche se vi è rimasto solo per due mesi, non è giusto nei confronti del resto del team.

Questo scenario porta alla creazione del cliff di maturazione, ovvero un dipendente non è interessato dalla maturazione finché non avrà lavorato in azienda per un determinato periodo di tempo, generalmente un anno. Per un programma di maturazione di quattro anni, ciò significa che il 25% della quota di un dipendente matura a partire dal traguardo di un anno.

La start-up sono rimaste straordinariamente coerenti con i cliff di un anno e i dipendenti sul mercato del lavoro comprendono che la quota della start-up comporta tale impegno. In casi speciali, ad esempio se un dipendente di alto livello si dimette dopo 11 mesi per avviare la propria attività, puoi accelerare la maturazione valutando il singolo caso per aiutarlo a raggiungere il cliff.

Usa la tua discrezionalità di dirigente di una giovane azienda. Le quote di capitale comportano molta flessibilità. Parti da uno standard generico, poi cambialo a tua discrezione per ottenere i migliori risultati da ogni dipendente. Si tratta di un vantaggio unico per le aziende nelle prime fasi in un mercato del lavoro competitivo. Col crescere dell'attività, questo dialogo cambierà naturalmente a seconda delle esigenze dell'azienda e della base di dipendenti, ma è fondamentale partire dando il giusto esempio con il compenso delle quote.

Motivazione e fidelizzazione dei talenti

La maturazione è pensata anche per continuare a incentivare il lavoro dei dipendenti. Il tradizionale programma di maturazione in quattro anni dà ai dipendenti il 25% della quota ogni anno, incentivandoli in modo efficace e costante per tutti e quattro gli anni. L'obiezione al programma tradizionale consiste nel fatto che, se i dipendenti, come spesso accade, hanno acquisito le massime conoscenze e tutti gli strumenti, nel terzo e nel quarto anno non vi sarà ulteriore motivazione a lavorare di più rispetto ai primi due anni.

Per risolvere il problema, aziende come Amazon e Snapchat hanno iniziato a ridimensionare il programma di maturazione, ovvero i dipendenti maturano più quote in modo proporzionale negli ultimi anni. Ad esempio:

Sebbene questa soluzione risolva il problema di un'adeguata motivazione dei dipendenti, non è valida come strategia di recruiting. Entro il secondo anno del programma di maturazione tradizionale di quattro anni, un dipendente maturerà il 50% della quota mentre in un programma di maturazione ridimensionato soltanto il 30%.

Nelle giovani start-up, ciò costituisce un deterrente per i potenziali neoassunti, poiché non vi è garanzia che la start-up non verrà venduta entro quel periodo di tempo, nel qual caso il dipendente perderebbe la quota non maturata. Grandi aziende come Amazon o Snapchat non corrono lo stesso rischio perché sono quotate in borsa e dispongono di capitale liquido.

Il modo più semplice per risolvere il problema nelle prime fasi è continuare a concedere quote ai dipendenti che hanno un elevato potenziale o stanno realizzando buone prestazioni. Anziché una quota per ogni assunzione, dai ai migliori dipendenti ulteriori quote ogni 6-12 mesi, in modo da far maturare loro più quote allo stesso tempo. Questo approccio aumenta la quantità di quote maturate dai migliori dipendenti ogni anno, sempre rientrando entro i limiti relativi all'assunzione.

Questo programma di maturazione rappresenta anche la risposta più pratica. Non puoi avere la certezza di quali saranno i dipendenti più talentuosi al momento dell'assunzione, ma ricompensare le prestazioni rappresenta una leva motivazionale migliore rispetto a premiare il colloquio o il curriculum vitae.

In quali modi le start-up possono concedere quote?

Esistono due modi in cui una giovane azienda può concedere quote: azioni e stock option. L'azione è una proprietà diretta nell'azienda, mentre le stock option (anche chiamate opzioni azionarie) lasciano decidere al dipendente se acquistare azioni in azienda.

In entrambi i casi, i tuoi dipendenti riceveranno effettivamente quote nel tempo a seconda del loro programma di maturazione, ma in termini di azioni ogni dipendente è trattato come se, per motivi fiscali, possedesse una quota fin da subito. Con le opzioni, invece, il dipendente non ha conseguenze fiscali finché non deciderà di esercitarle.

La differenza pratica per il dipendente risiede nel fatto che le azioni comportano il pagamento delle tasse mentre queste maturano, mentre le opzioni non richiedono investimenti preventivi e lasciano ai dipendenti la scelta di investire o meno nell'azienda esercitando le opzioni.

Le azioni comportano due problemi amministrativi. Il primo è aiutare i dipendenti a richiedere l'opzione 83(b) presso l'IRS, che riduce i loro oneri fiscali consentendo loro di pagare imposte in anticipo a tassi presumibilmente inferiori rispetto a quelli dovuti nel caso di azioni maturate che acquistano valore nel tempo. Il secondo problema amministrativo è riacquistare le azioni di un dipendente quando lascia l'azienda prima che queste siano maturate.

L'opzione 83(b) è complessa ma essenziale in quanto il dipendente godrà di risparmi fiscali concreti. È conveniente concedere azioni anziché opzioni principalmente per l'opzione 83(b) e il mancato rispetto della scadenza dei 30 giorni che comporterebbe un risultato peggiore per il dipendente. Supponiamo che un dipendente ottenga 48.000 quote di azioni del valore di 1 USD ciascuna. Se si richiede l'83(b), il dipendente paga le tasse su quei 48.000 USD oggi, quindi circa 16.000 USD di tasse. Se non si richiede l'83(b), il dipendente paga le tasse ogni volta che queste maturano, al prezzo delle azioni maturate. Pertanto, se oggi un'azione potrebbe valere 1 USD, tra un anno potrebbe valere 5 USD e tra due anni 10 USD. Il dipendente paga le tasse mentre queste maturano, perciò più il prezzo è alto e più le tasse sono elevate.

Inoltre, quando un dipendente lascia l'azienda, le opzioni non maturate vengono annullate automaticamente, ma se un'azienda concede azioni, deve riacquistarle al dipendente. Non si tratta di un'operazione difficile, ma richiede ulteriore documentazione e controllo da parte dell'amministrazione che una start-up altrimenti non si troverebbe a dover gestire.

L'approccio euristico semplice per decidere cosa è meglio per il dipendente consiste nel considerare quanto costerebbe acquistare le azioni: se il prezzo per azione moltiplicato per il numero delle azioni è superiore a 5.000-10.000 USD, la maggior parte delle aziende passa alle opzioni. Ciò avviene generalmente dopo aver avviato una raccolta fondi per la prima volta.

Una nota in merito alle opzioni

Sebbene le opzioni siano generalmente più facili da gestire rispetto alle azioni, esistono due aree in cui i fondatori spesso operano scelte non ottimali per i dipendenti: (1) scegliere il tipo di opzione che porterà al risultato fiscale migliore per il dipendente e, di conseguenza, (2) consentire al dipendente di esercitare opzioni non maturate o meno.

Entrambe si basano sulla comprensione della tassazione generale delle opzioni azionarie. Se un dipendente esercita un'opzione (con un'eccezione indicata di seguito), la tassazione corrisponde alla differenza tra il prezzo corrente dell'azione dell'azienda e il prezzo che ha pagato per quell'azione.

Ad esempio, se un dipendente esercita 1.000 opzioni a 1 USD ciascuna (per un totale di 1.000 USD) e il prezzo corrente dell'azione è di 10 USD (per un valore azionario di 10.000 USD), il dipendente verrà tassato su 9.000 USD secondo la normale aliquota fiscale sul reddito.

Inoltre, se l'azienda viene venduta o quotata in borsa e il dipendente vende le azioni, lo stesso verrà nuovamente tassato sui guadagni derivanti dal possesso di tali azioni. Seguendo l'esempio sopra menzionato, se il prezzo delle azioni sale a 100 USD e il dipendente le vende, dovrà pagare le tasse sulla differenza fra il punto di accesso (10 USD) e quello di uscita (100 USD). Se il dipendente ha mantenuto le azioni per oltre un anno, sarà tassato secondo il tasso sulle entrate applicabile per il capitale nel lungo periodo, altrimenti si ricorrerà alla normale aliquota fiscale sul reddito.

Qual è la differenza tra ISO e NSO?

Quando si concede un'opzione, l'azienda deve decidere se concedere un'opzione azionaria incentivante (ISO) o un'opzione azionaria non qualificata (NSO). Le NSO sono opzioni azionarie tradizionali e sono tassate come descritto sopra.

Un vantaggio delle ISO e delle NSO è che entrambe sono idonee ai guadagni di capitale nel lungo periodo se il dipendente ha mantenuto le azioni per un anno e sono trascorsi due anni da quando ha ricevuto l'opzione. Le ISO hanno anche il vantaggio di non essere tassabili al momento dell'esercizio mentre le NSO, al contrario, sono tassate secondo la normale aliquota fiscale sul reddito sull'esercizio, considerando la differenza fra il prezzo di esercizio e il valore equo di mercato (FMV) delle relative azioni.

Dato che il vantaggio è sostanziale, l'IRS impone un limite sul numero di ISO che un dipendente può ricevere: esso equivale a 100.000 USD di opzioni esercitabili in un anno. Se si viola tale regola, l'importo eccedente di ISO viene automaticamente considerato come NSO per scopi fiscali.

I fondatori spesso commettono tale errore con i primi dirigenti, concedendo loro opzioni con un programma di maturazione che viola per natura la regola dei 100.000 USD. Ad esempio, se un fondatore volesse dare a uno dei primi assunti 300.000 USD di opzioni azionarie che maturano in quattro anni, potrebbe pensare che, dato che la cessione matura in quattro anni, solo 75.000 USD sono esercitabili e perciò si resti al di sotto della regola dei 100.000 USD. Ciò potrebbe essere vero, ma spesso non è così. Considera quanto segue:

• 1° gennaio: a un dirigente vengono concesse 300.000 opzioni dal prezzo base di 1 USD con un programma di maturazione in quattro anni e cliff di un anno.

• 1° gennaio, anno successivo: il primo 25% delle quote di capitale del dirigente, o 75.000 opzioni, maturano e sono esercitabili (per un totale di 75.000 USD).

• Nel primo giorno di ogni mese successivo: 6.250 opzioni maturano e diventano esercitabili (per un totale di 6.250 USD ogni mese).

• 1° maggio dello stesso anno: 100.000 opzioni saranno maturate e saranno diventate esercitabili per lo stesso anno fiscale. Ciò significa che le opzioni aggiuntive maturate nell'anno fiscale saranno automaticamente classificate come NSO anziché come ISO.

Qui le tempistiche sono fondamentali, perché l'IRS deve concludere l'anno fiscale e i dipendenti con ampie sovvenzioni possono incontrare problemi anche con i fondatori dalle migliori intenzioni. Il problema si aggiunge all'attivazione di un "esercizio anticipato".

Che cos'è l'esercizio anticipato?

Tradizionalmente, i dipendenti delle start-up possono esercitare solo opzioni maturate. Tuttavia, un numero sempre maggiore di start-up consente ai dipendenti di esercitare opzioni non maturate, definite generalmente "esercizio anticipato".

A prima vista, l'esercizio anticipato potrebbe sembrare un vantaggio per i dipendenti: prima i dipendenti esercitano, prima guadagnano con le azioni in caso di uscita; inoltre, minore è la differenza fra il prezzo delle azioni e il prezzo base, minore sarà l'onere fiscale.

Se un dipendente esercita le NSO quando il prezzo delle azioni corrisponde al prezzo base, non dovrà pagare nessuna tassa, avendo così gli stessi vantaggi delle ISO (se un dipendente le esercita in fretta).

Il problema di questa strategia è che obbliga i dipendenti a rischiare molto denaro all'inizio del proprio incarico in azienda per maturare un beneficio, spesso prima di avere informazioni per prendere decisioni basandosi sulla probabilità di successo dell'azienda. Inoltre, poiché l'intera sovvenzione può essere esercitabile nel giorno in cui viene concessa, ogni sovvenzione superiore a 100.000 USD (anche se matura nel corso di quattro anni) infrangerà automaticamente la regola ISO e l'importo eccedente sarà considerato come NSO.

L'esercizio anticipato è vantaggioso per i dipendenti che si aspettano un rialzo e che hanno fondi a sufficienza per esercitare comodamente le proprie opzioni; è svantaggioso per i dipendenti con una minor tolleranza al rischio o minore liquidità. Se i dipendenti si aspettano un rialzo dell'azienda, probabilmente non hanno bisogno del beneficio di esercitare in anticipo per restare motivati a lavorare in azienda. Credono già nelle prospettive di crescita dell'impresa.

La soluzione suggerita è valutare l'esercizio anticipato per ogni dipendente, al fine di ottimizzare le conseguenze fiscali per ognuno. Un neolaureato che ha un prestito non sarà in grado di esercitare immediatamente la sovvenzione dei 100.000 USD e potrebbe beneficiare di una maturazione classica con programma su quattro anni. Una dirigente senior con liquidità in eccesso potrebbe fare scorta e ottimizzare le tasse esercitando tutte le opzioni al più presto, oppure potrebbe decidere, sebbene abbia liquidità a sufficienza, di non essere pronta a impegnare il denaro per esercitare le sue opzioni, preferendo così mantenere i benefici dell'ISO.

Considerazioni finali sulle quote di capitale dei dipendenti

Il compenso delle quote può essere impegnativo per i fondatori, date le sue complessità legali e fiscali che richiedono padronanza nella relativa cessione ai dipendenti. I fondatori devono informare se stessi e i dipendenti, che il più delle volte non comprendono i meccanismi come il fondatore, ma comunque sono completamente dipendenti da loro nel caso in cui l'azienda abbia successo.

L'obiettivo del compenso delle quote come sistema è essere equo per tutti coloro che vi sono coinvolti. Il compenso mediante liquidità è prevedibile: è un numero, e come tale è semplice da comprendere e da gestire. Il compenso delle quote è misterioso. I dipendenti devono fare una stima di quanto valga detraendo gli oneri fiscali, che sono il risultato di calcoli complessi e in continua variazione. Quanto alle quote, il meglio che un fondatore possa fare è accertarsi di mantenere la promessa sul relativo compenso. Se fai la cosa giusta per i tuoi dipendenti, loro faranno lo stesso per te.

Dopo aver supportato i piani azionari di migliaia di aziende, ecco un riepilogo delle raccomandazioni per le start-up nelle prime fasi di vita, dalla costituzione al round di finanziamento di Serie A. Queste possono variare durante la crescita dell'azienda, ma questo punto di partenza ti offrirà tutti gli strumenti per prendere la giusta decisione per le persone più importanti all'interno della tua attività: i primi dipendenti.

Finanziamenti anticipati

• Concedi azioni ai dipendenti e assicurati che completino le opzioni 83(b) entro una breve finestra di 30 giorni.

• Resta sulla tradizionale maturazione in quattro anni con cliff di un anno, perché spendere tempo ed energie per diventare creativi non è qualcosa da realizzare in questa fase.

Finanziamenti successivi

• Concedi opzioni.

• Resta sulla tradizionale maturazione in quattro anni con cliff di un anno per essere imparziale e limitare le domande durante la procedura di recruiting.

• Per i dipendenti con opzioni dal valore superiore a 100.000 USD:

  • Chiedi ai dipendenti se vogliono ricorrere all'esercizio anticipato.
    
  • Se accettano, concedi NSO e accertati che i dipendenti esercitino effettivamente.
    
  • Se rifiutano, concedi ISO e collabora con un consulente per adattare la maturazione o il programma di esercizio per garantire il rispetto della regola dei 100.000 USD.
    

• Per i dipendenti con opzioni dal valore inferiore a 100.000 USD:

  • Chiedi ai dipendenti se vogliono ricorrere all'esercizio anticipato.
    
  • Se accettano, concedi NSO e accertati che i dipendenti esercitino effettivamente.
    
  • Se rifiutano, concedi ISO.
    

La maggior parte delle start-up avranno successo seguendo questa formula, ma vedrai che le aziende più grandi si spingeranno oltre i limiti sui tipi di pacchetti di quote da fornire ai dipendenti, come ad esempio offrire un prestito legato alle azioni anziché alle opzioni, oppure applicare un programma di maturazione in un anno. Dimostra fermezza. La maggior parte delle innovazioni in questi ambiti parte da fasi più avanzate o da società quotate in borsa in quanto tali aziende hanno risorse sufficienti per giustificare il sovraccarico amministrativo. Man mano che la tua azienda si espande, sarai in grado di essere più innovativo e lungimirante riguardo al compenso dei dipendenti.

Usa questa guida come supporto per stabilire pratiche ottimali fin da subito, ma anche per individuare i compromessi amministrativi a cui dovrai scendere per i tuoi dipendenti durante la crescita dell'azienda. Se hai bisogno di ulteriore assistenza concreta, prova Pulley. Puoi fissare un appuntamento con uno dei nostri esperti in tabelle di capitalizzazione per ricevere ulteriori informazioni su come gestire le quote dei dipendenti in modo più efficiente.