หุ้น คือหน่วยของความเป็นเจ้าของบริษัทของคุณ โดยมี 2 องค์ประกอบสำคัญ ได้แก่ ผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ และอำนาจควบคุม ผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจคือผลประโยชน์ทางการเงินเมื่อธุรกิจของคุณประสบความสำเร็จ ส่วนอำนาจควบคุมคืออิทธิพลที่ผู้ถือหุ้นมีต่อทิศทางในอนาคตของบริษัท

โดยทั่วไปแล้ว บริษัทจะมอบหุ้นให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย 3 ประเภท ได้แก่ ผู้ก่อตั้ง พนักงาน และนักลงทุน Stripe Atlas ได้เขียนคู่มือว่าด้วยหุ้นสำหรับผู้ก่อตั้งไว้แล้ว ส่วนคู่มือนี้จะเน้นที่หุ้นสำหรับพนักงานเป็นหลัก

คู่มือนี้เกี่ยวข้องกับผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพมากที่สุด หุ้นเป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพในการให้รางวัลแก่พนักงานกลุ่มแรกๆ ที่กล้าเสี่ยงมาทำงานกับคุณ (การสรรหา) และช่วยสร้างแรงจูงใจในระยะยาว (การรักษาพนักงาน) การสรรหาและการรักษาพนักงานคือ 2 เป้าหมายหลักของการให้หุ้นแก่พนักงาน และเป็นสิ่งที่คุณควรคำนึงถึงเป็นอันดับแรกเสมอเมื่อต้องตัดสินใจเกี่ยวกับหุ้นของพนักงาน

เมื่ออ่านคู่มือนี้จบ คุณจะเข้าใจสิ่งต่อไปนี้

• ความหมายของแผนการถือหุ้นและวิธีกำหนดขนาดของแผน

• วิธีจัดการกรณีพนักงานลาออกหรือถูกเลิกจ้างภายใต้แผนการถือหุ้นของคุณ

• เป้าหมาย 3 ประการของการได้รับสิทธิ์ และวิธีสร้างแผนการถือหุ้นเพื่อสนับสนุนเป้าหมายเหล่านั้น

• วิธีต่างๆ ในการมอบหุ้น รวมถึงข้อดีและข้อเสีย

• ความแตกต่างระหว่าง ISO และ NSO พร้อมข้อผิดพลาดที่พบบ่อยซึ่งควรหลีกเลี่ยง

• คําแนะนำจาก Pulley ที่อ้างอิงจากการช่วยบริษัทหลายพันแห่งจัดการตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้นและหุ้นของบริษัท

แผนการถือหุ้นคืออะไร

แผนการถือหุ้นคือส่วนหนึ่งของบริษัทที่คุณตั้งใจจะสงวนไว้ให้พนักงาน ในช่วงที่มูลค่าของบริษัทของคุณยังต่ำอยู่หลังจากจัดตั้งได้ไม่นาน คุณมักจะให้คำมั่นกับพนักงานกลุ่มแรกว่าจะให้ถือหุ้นในสัดส่วนหนึ่งของบริษัท (เช่น 1%) ให้ลองมองค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นว่าเป็นทรัพยากรที่คุณจะใช้เพื่อตอบแทนหรือดึงดูดคนเก่งให้มาร่วมงาน การจ้างงานด้วยค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นมีความยากอยู่ เนื่องจากหุ้นเป็นทรัพยากรที่มีอยู่จำกัด และคุณไม่มีทางรู้ล่วงหน้าว่าพนักงานคนใดจะกลายเป็นกำลังหลักในอนาคต ดังนั้นจึงควรใช้หุ้นตอบแทนผลงาน ไม่ใช่ตอบแทนเรซูเม่

แม้ว่าแต่ละบริษัทจะมีความแตกต่างกัน แต่โดยทั่วไปแล้ว สตาร์ทอัพที่ยังไม่ได้ระดมทุนหรือเพิ่งระดมทุนรอบแรกมักจะมีเกณฑ์มาตรฐานดังนี้

• หุ้น 1-3% สำหรับผู้บริหารหลัก (เช่น รองประธานฝ่ายขายหรือรองประธานฝ่ายผลิตภัณฑ์)

• หุ้น 0.5-1% สำหรับพนักงานกลุ่มแรกในสายงานเชิงเทคนิค (ฝ่ายออกแบบ ฝ่ายวิศวกรรม)

• หุ้น 0-0.5% สำหรับพนักงานกลุ่มแรกในบทบาทเชิงพาณิชย์ (ฝ่ายปฏิบัติการธุรกิจ ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ)

หากไม่มีแผนการถือหุ้นที่กำหนดจำนวนหุ้นทั้งหมดที่สงวนไว้สำหรับพนักงาน สัดส่วนหุ้นของพนักงานกลุ่มแรกๆ จะผันผวน เช่น

• ผู้ก่อตั้ง A: 4 ล้านหุ้น

• ผู้ก่อตั้ง B: 4 ล้านหุ้น

• พนักงาน 1: 1% = ประมาณ 80,000 หุ้น

หากคุณมอบหุ้น 1% ให้กับพนักงาน 1 คุณอาจคิดว่าคุณต้องให้ 80,000 หุ้น โดยคำนวณจากจำนวนหุ้นรวมของผู้ก่อตั้ง ซึ่งแสดงถึงความเป็นเจ้าของบริษัททั้งหมดจนกระทั่งมีการจ้างงานครั้งนี้ แต่นั่นจะทำให้มีจำนวนหุ้นทั้งหมดเป็น 8,080,000 หุ้น และพนักงานจะเป็นเจ้าของหุ้นต่ำกว่า 1% เล็กน้อย และเมื่อมีพนักงานใหม่แต่ละรายเพิ่มเข้ามา สัดส่วนการเป็นเจ้าของของพนักงาน 1 จะลดลงเรื่อยๆ ซึ่งทำให้ข้อเสนอ 1% ของคุณกลายเป็นคำสัญญาที่ไม่เป็นจริง

แต่ถ้าคุณกำหนดแผนและสงวนหุ้น 10% ของบริษัทไว้สำหรับพนักงานโดยทั่วไป การคำนวณจะเป็นดังนี้

• ผู้ก่อตั้ง A: 4.5 ล้านหุ้น

• ผู้ก่อตั้ง B: 4.5 ล้านหุ้น

• พนักงาน: 10% = 1 ล้านหุ้น

ตอนนี้ บริษัทของคุณมีหุ้นรวมทั้งหมด 10 ล้านหุ้น โดยมีพูลหุ้นสำหรับพนักงาน 1 ล้านหุ้น หากคุณมอบหุ้นให้กับพนักงาน 1 จำนวน 100,000 หุ้น สัดส่วนความเป็นเจ้าของจะเท่ากับ 10% ของพูลหุ้นสำหรับพนักงาน หรือ 1% ของบริษัท โดยสัดส่วนนี้จะไม่ลดลงเมื่อมีการจ้างพนักงานเพิ่ม ทำให้คุณรักษาคำมั่นสัญญาที่เสนอได้จริง

เมื่อคุณจัดทำแผนการถือหุ้นของพนักงาน มี 2 เรื่องหลักๆ ที่คุณจะต้องตัดสินใจให้ถูกต้อง ได้แก่ ขนาดของแผนและสิ่งที่จะเกิดขึ้นเมื่อพนักงานลาออก

แผนการถือหุ้นของพนักงานควรมีขนาดเท่าใด

โดยทั่วไป สตาร์ทอัพจะจัดสรรแผนการถือหุ้นของพนักงานเอาไว้ราว 10-20% ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท และการตัดสินใจกำหนดขนาดของแผนภายในช่วงสัดส่วนดังกล่าวขึ้นอยู่กับความต้องการในการจ้างงานของคุณโดยเฉพาะ ผู้ก่อตั้งมักจะได้รับคำแนะนำให้เลือกจำนวนเท่าใดก็ได้ตามใจตัวเอง แต่การพิจารณาตัวเลขอย่างรอบคอบ และดูว่าตัวเลขนี้จะส่งผลต่อตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้นของคุณอย่างไร จะช่วยให้คุณไม่ต้องปวดหัวกับการบริหาร

ตรรกะทั่วไปคือ ยิ่งคุณต้องการฐานพนักงานที่มีทักษะมากเท่าใด คุณก็ควรสงวนหุ้นเอาไว้มากขึ้นเท่านั้น หากสตาร์ทอัพของคุณกำลังสร้างยานอวกาศ (ยานจริงๆ ที่ไม่ใช่ 🚀 ) คุณอาจต้องการนักวิทยาศาสตร์และวิศวกรด้านยานอวกาศที่มีจำนวนน้อยนิดในตลาด และแน่นอนว่าพวกเขาจะต้องการค่าตอบแทนที่สูง

ที่ Pulley เราไม่เคยเห็นพนักงานรุ่นแรกที่ไม่ใช่ผู้ก่อตั้งได้รับหุ้นเกิน 5% ของบริษัท ไม่ว่าพวกเขาจะมีความสามารถหรือมีความสำคัญเพียงใดก็ตาม และเราก็ไม่เคยเห็นพนักงานตำแหน่งสำคัญ (เช่น นักออกแบบคนแรก หรือวิศวกรด้านยานอวกาศ) ในบริษัทระยะเริ่มก่อตั้งที่ได้รับหุ้นน้อยกว่า 0.3%

ในฐานะบริษัทเกิดใหม่ คุณไม่สามารถจ่ายเงินเดือนสูงเท่ากับบริษัทขนาดใหญ่ที่มีมูลค่าหลายพันล้านดอลลาร์ได้ ดังนั้น เพื่อให้สามารถแข่งขันในกระบวนการจ้างงานได้ คุณจำเป็นต้องจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบของหุ้น

ในทางกลับกัน ในระยะเริ่มต้น คุณอาจยังไม่มีเวลาหรือทรัพยากรเพียงพอในการสร้างแผนการจ้างงานที่สมบูรณ์ หรือแม้แต่จะประเมินได้อย่างเหมาะสมว่าพนักงานหลักบางตำแหน่งจะคาดหวังหุ้นในสัดส่วนเท่าใด ต่อไปนี้คือเกณฑ์มาตรฐานบางส่วนที่ Pulley รวบรวมไว้เกี่ยวกับขนาดของแผนการถือหุ้น โดยจำแนกตามอุตสาหกรรม

โปรดจำไว้ว่าสิ่งที่คุณควรตั้งเป้าไว้คือ การสำรองแผนการถือหุ้นไว้ให้เพียงพอสำหรับการระดมทุนรอบถัดไป เมื่อคุณระดมเงินจากนักลงทุน พวกเขาจะเจรจาว่าแผนการถือหุ้นของพนักงานควรมีขนาดเท่าใดหลังจากที่ลงทุนเรียบร้อยแล้ว กรณีนี้คล้ายกับตอนที่คุณสร้างแผนการถือหุ้นของพนักงานหลังจากจัดตั้งบริษัทใหม่ๆ ที่การมอบหุ้นให้แก่พนักงานจะทำให้สัดส่วนหุ้นของคนอื่นๆ ในบริษัทลดลง นักลงทุนย่อมต้องการถือหุ้นให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้ และจะพยายามรักษาสมดุลระหว่างการช่วยให้คุณมีความได้เปรียบในการจ้างงาน กับการไม่ทำให้สัดส่วนการลงทุนของพวกเขาลดลง

ควรจัดการกับแผนการถือหุ้นของพนักงานอย่างไรเมื่อพนักงานลาออกหรือถูกเลิกจ้าง

การตัดสินใจต่อไปที่คุณต้องทำในแผนการถือหุ้นของพนักงาน คือการตั้งกฎขึ้นมาว่าจะเกิดอะไรขึ้นเมื่อพนักงานลาออกจากบริษัท ด้วยอัตราการลาออกที่เพิ่มขึ้นอย่างไม่สมส่วนในอุตสาหกรรมเทคโนโลยี เรื่องนี้จึงกลายเป็นการตัดสินใจที่สำคัญยิ่งกว่าเดิม

เงื่อนไขทางกฎหมายสำหรับกฎเหล่านี้เรียกว่า "ระยะเวลาการใช้สิทธิ์หลังเลิกจ้าง" และตลอดหลายปีที่ผ่านมา สตาร์ทอัพและทนายความมีมุมมองที่แตกต่างกันเกี่ยวกับสิ่งที่ถือว่าเป็นทางออกที่ดีที่สุด วัตถุประสงค์ของการกำหนดระยะเวลาเหล่านี้ ไม่ว่าจะเป็น 90 วันหรือ 10 ปี คือเพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีเวลารวบรวมเงินสดที่จำเป็นสำหรับการใช้สิทธิ์ซื้อหุ้น หากพนักงานที่ลาออกไม่ใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นภายในระยะเวลาที่กำหนด สิทธิ์นั้นก็จะถูกริบกลับคืนพูลหุ้น เพื่อให้พนักงานคนอื่นๆ นำหุ้นไปใช้ต่อได้

ท้ายที่สุดแล้ว ประเด็นนี้คือเรื่องของความเป็นธรรม บริษัทควรให้เวลาพนักงานมากแค่ไหนในการรวบรวมเงินเพื่อใช้สิทธิ์ซื้อหุ้น โดยในขณะเดียวกันก็ไม่ควรให้เวลามากเกินไปจนพนักงานสามารถรอดูได้ว่าบริษัทจะประสบความสำเร็จหรือไม่ โดยปกติแล้ว ระยะเวลานี้จะอยู่ที่ 30-90 วัน เพื่อให้สอดคล้องกับข้อบังคับของ IRS ซึ่งจะเปลี่ยนสถานะทางภาษีของสิทธิ์ซื้อหุ้นบางประเภทหลังสิ้นสุดการจ้างงานครบ 90 วัน

ในช่วงหลังมานี้ สตาร์ทอัพมีแนวทางที่แตกต่างกันไป 3 รูปแบบ ได้แก่ (1) ใช้กรอบเวลา 30-90 วันแบบดั้งเดิม (2) ขยายเป็นกรอบเวลา 10 ปี และ (3) ใช้กรอบเวลาที่เปลี่ยนแปลงได้ตามระยะเวลาในการทำงานของพนักงาน ตัวอย่างเช่น บางบริษัทให้ระยะเวลาใช้สิทธิ์เพิ่มหนึ่งเดือนสำหรับทุกเดือนที่ทำงาน Coinbase และ Pinterest ให้กรอบเวลาใช้สิทธินานถึง 7 ปีสำหรับพนักงานที่ทำงานเกิน 2 ปีขึ้นไป

กรอบเวลาที่สั้นบังคับให้พนักงานต้องมีเงินสดอยู่ในมือเพื่อใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นแทบจะทันทีหลังจากลาออก ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับว่าการใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นมีค่าใช้จ่ายสูงแค่ไหน พนักงานบางคนมีเงินสดไม่มากพอที่จะซื้อหุ้นภายในเวลาเพียง 30 หรือ 90 วัน ซึ่งอาจก่อให้เกิดปัญหาความไม่เป็นธรรมได้ สิ่งนี้สามารถสร้างปัญหาความเป็นธรรมได้ พนักงานบางคนอาจมีฐานะดี (และมีสภาพคล่องทางการเงิน) หรืออาจขอความช่วยเหลือจากครอบครัวหรือเพื่อนฝูงได้ แต่บางคนอาจเพิ่งเริ่มต้นอาชีพในสายเทคโนโลยี และไม่มีเงินหลักหมื่นดอลลาร์อยู่ในบัญชีธนาคาร

ในทางกลับกัน การให้กรอบเวลานานถึง 10 ปี หมายความว่าพนักงานสามารถถือสิทธิ์ซื้อหุ้นไว้และรอดูผลลัพธ์ของบริษัทได้นานถึง 10 ปี แม้ว่าพนักงานจะมีเวลาเหลือเฟือในการรวบรวมเงินเพื่อใช้สิทธิ์ซื้อหุ้น แต่สิทธิประโยชน์นี้มาพร้อมกับค่าใช้จ่ายของพนักงานคนอื่นๆ แบบจำลองแสดงให้เห็นว่าการให้กรอบเวลา 10 ปีจะทำให้การลดสัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้น 80% สำหรับพนักงานที่ยังอยู่ เพราะในขณะที่อดีตพนักงานยังถือสิทธิ์ซื้อหุ้นอยู่ บริษัทจำเป็นต้องขยายขนาดพูลหุ้นเพื่อสงวนหุ้นไว้ให้กับพนักงานใหม่ การปรับเปลี่ยนนี้แก้ปัญหาความเป็นธรรมในบางมิติได้ก็จริง แต่กลับเป็นการให้อภิสิทธิ์มากเกินไปแก่พนักงานที่ลาออกไปแล้วแทน

กรอบเวลาที่แปรผัน ซึ่งระยะเวลาในการใช้สิทธิ์จะขยายออกไปตามระยะเวลาการทำงานในบริษัท มีความถดถอยน้อยกว่ากรอบเวลา 10 ปี แต่ก็ยังคงสร้างปัญหาในลักษณะเดียวกัน โดยจะยังคงมีพนักงานบางคนที่สามารถถือสิทธิ์ซื้อหุ้นเอาไว้เป็นเวลานานเกินสมควร ตัวอย่างเช่น บริษัทอาจผูกระยะเวลาใช้สิทธิ์เข้ากับระบบการรับสิทธิ์ โดยให้พนักงานได้สิทธิ์ซื้อหุ้นเพิ่มหนึ่งเดือนสำหรับทุกเดือนที่ทำงาน ในกรณีนี้ พนักงานที่ลาออกหลังจากทำงานครบหนึ่งปีจะสามารถรอได้อีกหนึ่งปีก่อนใช้สิทธิ์ซื้อหุ้น ซึ่งถือว่าเป็นระยะเวลาที่ค่อนข้างนานในการรอดูเพื่อรับประโยชน์จากการเติบโตของสตาร์ทอัพในระยะเริ่มต้น

เมื่อหลายปีก่อน บริษัทมหาชนขนาดใหญ่อย่าง Coinbase, Pinterestและ Square ได้เปลี่ยนนโยบายจากกรอบเวลาแบบดั้งเดิม 90 วัน มาเป็นระบบที่เริ่มจาก 90 วัน แต่ขยายเป็น 7 ปีเมื่อพนักงานทำงานครบ 2 ปี แม้บริษัทเหล่านี้จะเป็นผู้กำหนดแนวทางให้บริษัทเทคโนโลยีระยะหลังใช้เป็นแบบอย่างในการจัดการสิทธิ์ซื้อหุ้น แต่ในปัจจุบัน ประเด็นนี้แทบไม่สำคัญแล้ว เพราะบริษัทเหล่านี้แทบไม่ได้ออกสิทธิ์ซื้อหุ้นอีกต่อไป แต่เปลี่ยนมาเสนอหน่วยหุ้นแบบจำกัดแทน ซึ่งเป็นประเภทของการมอบหุ้นที่นิยมใช้ในบริษัทในระยะหลัง (โดยทั่วไปคือ Series C, D และหลังจากนั้น)

เป็นเรื่องน่าเสียดายที่ไม่มีทางออกเดียวที่ใช้ได้กับทุกคนสำหรับช่วงเวลาการใช้สิทธิ์หลังยุติการจ้างงาน เพราะสถานะทางการเงินของพนักงานแต่ละคนแตกต่างกัน ทางออกที่ง่ายที่สุดคือการใช้กรอบเวลา 30-90 วันกับพนักงานทุกคน และอนุญาตให้ยกเว้นเป็นกรณีเฉพาะ ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร หากพนักงานต้องการเวลารวบรวมเงินมาใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นมากกว่านี้

เป้าหมายของคุณควรเป็นการรักษาความเป็นธรรมอยู่เสมอ พนักงานที่ลาออกไปแล้วไม่ควรได้รับสิทธิประโยชน์พิเศษเหนือพนักงานที่ยังอยู่ สำหรับ Coinbase, Pinterest และ Square ความเป็นธรรมหมายถึงการให้รางวัลแก่พนักงานที่ทำงานมาอย่างน้อย 2 ปี สำหรับสตาร์ทอัพระดับกลางที่มีพนักงานจำนวนมากและมีเงินเดือนค่อนข้างต่ำ (เช่น บริษัทด้านบริการที่มีพนักงานระดับต้นจำนวนมาก) ความเป็นธรรมอาจหมายถึงการให้เวลาในการใช้สิทธิ์เพิ่มหนึ่งเดือนสำหรับทุกเดือนที่ทำงาน และสำหรับสตาร์ทอัพที่เพิ่งก่อตั้งได้ประมาณหนึ่งปี ความเป็นธรรมอาจหมายถึงการจำกัดกรอบเวลาให้แคบเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของพนักงานที่ยังทำงานอยู่

กรอบเวลา 30-90 วันที่เสนอพร้อมความยืดหยุ่นในการขยายเวลาอาจสร้างความยุ่งยากในการบริหารจัดการเล็กน้อย เนื่องจากการขยายเวลามักจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร แต่ท้ายที่สุดแล้ว นี่คือทางออกที่ยุติธรรมที่สุดสำหรับผู้ที่อยู่ในสตาร์ทอัพระยะเริ่มต้น เพราะ (1) พนักงานปัจจุบันสามารถสบายใจได้ว่า อดีตพนักงานที่ยังถือสิทธิ์ซื้อหุ้นจะไม่ทำให้สัดส่วนหุ้นของตนลดลง (2) อดีตพนักงานต้องตัดสินใจว่าจะใช้สิทธิ์หรือไม่ โดยสามารถขอยกเว้นได้เฉพาะกรณีที่มีปัญหาทางการเงิน และ (3) คุณในฐานะผู้ก่อตั้งสามารถเสริมสร้างความเชื่อมั่นทั่วทั้งองค์กร

พนักงานควรได้รับสิทธิ์ในหุ้นของตนอย่างไรและเมื่อใด

การตัดสินใจครั้งสำคัญลำดับถัดไปเมื่อบริษัทมอบหุ้นให้พนักงานคือเรื่องของการได้รับสิทธิ์ หรือการกำหนดว่าพนักงานจะได้รับสิทธิ์ในหุ้นของตนภายใต้ระบบใดเมื่อเวลาผ่านไป

เป้าหมาย 3 ประการของการได้รับสิทธิ์มีดังนี้

• เพิ่มความสามารถในการแข่งขันในการจ้างงาน

• รักษาความเป็นธรรมเมื่อพนักงานลาออกก่อนกำหนด

• สร้างแรงจูงใจและรักษาผู้มีความสามารถให้อยู่กับบริษัท

การให้สิทธิ์เพื่อการแข่งขัน

การมีระบบการให้สิทธิ์ในหุ้นเป็นข้อได้เปรียบในการแข่งขันด้านการจ้างงาน บริษัทที่ให้สิทธิ์ในหุ้นแก่พนักงานตั้งแต่เนิ่นๆ จะสร้างแรงจูงใจให้คนอยากมาทำงานมากขึ้น เพราะช่วยลดความเสี่ยงที่พนักงานจะลาออกหรือถูกไล่ออกก่อนที่จะมีสิทธิ์ในหุ้นที่ได้รับ

ตัวอย่างเช่น บริษัทเทคโนโลยีขนาดใหญ่อย่าง Lyft ได้เปลี่ยนมาใช้กำหนดการให้สิทธิ์หนึ่งปีเพื่อเร่งการจ่ายผลตอบแทนหุ้นให้พนักงานเร็วขึ้น แม้ว่านี่จะเป็นจุดขายที่น่าสนใจสำหรับบริษัทมหาชน เพราะสามารถเสนอสภาพคล่องที่ได้รับเร็วขึ้นให้กับผู้สมัครงาน แต่การเร่งการให้สิทธิ์เร็วขึ้นก็มีข้อเสียเช่นกัน การเร่งการให้สิทธิ์สำหรับพนักงานโดยทั่วไปมักหมายถึงจำนวนหุ้นที่ให้ต่อคนจะน้อยลง และจะเพิ่มภาระด้านการบริหารจัดการอย่างมาก แทนที่จะให้หุ้นจำนวนมากที่ค่อยๆ ให้สิทธิ์ในช่วงเวลา 4 ปี บริษัทที่เลือกใช้กำหนดการให้สิทธิ์แบบ 1 ปีจะต้องตัดสินใจและออกหุ้นให้ใหม่ทุกปีในจำนวนที่น้อยกว่า

ในระยะเริ่มต้น การทำระบบการให้สิทธิ์ที่ซับซ้อนเกินถือว่าได้ไม่คุ้มเสีย เพราะผู้ก่อตั้งต้องเป็นคนอธิบายเหตุผลว่าทำไมจึงเลือกใช้วิธีที่ไม่เป็นมาตรฐานในระหว่างการรับสมัคร การใช้กฎนี้มีข้อยกเว้นสำหรับบทบาทผู้บริหารระดับสูง หากคุณกำลังรับตำแหน่งในระดับ C-suite เช่น COO, CFO หรือผู้ร่วมก่อตั้ง การใช้เวลาเสนอกำหนดเวลาให้สิทธิ์ที่เหมาะกับผู้สมัครอาจเป็นวิธีที่คุ้มค่า ให้คิดว่าการใช้เวลาส่วนนี้เป็นแบบปรับตามความสำคัญ คือใช้เวลาและพลังมากขึ้น (รวมถึงวิเคราะห์การให้สิทธิ์โดยละเอียด) กับผู้สมัครที่มีความสำคัญเป็นพิเศษ

สำหรับพนักงานส่วนใหญ่ของสตาร์ทอัพหลายแห่ง การใช้มาตรฐานร่วมกันหรือทำตามแนวทางทั่วไปจะเป็นประโยชน์มากกว่า อย่าลืมว่าการให้หุ้นตอบแทนจะได้ผลก็ต่อเมื่อผู้ที่ได้รับเข้าใจอย่างถ่องแท้ว่าหุ้นทำงานอย่างไร และทำไมจึงมีคุณค่าต่อค่าตอบแทนของพวกเขา โดยทั่วไปแล้ว พนักงานสตาร์ทอัพจะคุ้นเคยกับระบบการให้สิทธิ์ในหุ้น 4 ปีที่มีระยะเวลารอ 1 ปีอยู่แล้ว และการลดความซับซ้อนหรือความไม่แน่นอนในการทำความเข้าใจโครงสร้างค่าตอบแทน จะช่วยให้พนักงานเห็นคุณค่าที่แท้จริงของหุ้นที่บริษัทมอบให้

พนักงานที่ลาออกก่อนกำหนด

อีกประเด็นหนึ่งที่ต้องพิจารณาเกี่ยวกับการให้สิทธิ์ในหุ้นคือการกำหนดวิธีปฏิบัติต่อพนักงานที่ลาออกเร็ว การปล่อยให้พนักงานได้รับผลประโยชน์จากการทำงานของทุกคนในบริษัททั้งที่ตนทำงานเพียง 2 เดือน ถือว่าไม่ยุติธรรมต่อคนอื่นๆ ในทีมของคุณ

สถานการณ์แบบนี้ทำให้มีการกำหนด "การรอ" ได้รับสิทธิ์ขึ้นมา ซึ่งหมายความว่าพนักงานจะยังไม่ได้สิทธิ์ในหุ้นใดๆ จนกว่าจะทำงานครบระยะเวลาหนึ่ง ซึ่งโดยทั่วไปคือ 1 ปี สำหรับกำหนดเวลาให้สิทธิ์ระยะเวลา 4 ปี หมายความว่าพนักงานจะได้รับสิทธิ์ในหุ้น 25% เมื่อทำงานครบ 1 ปี

สตาร์ทอัพส่วนใหญ่ใช้ระบบรอ 1 ปีเหมือนกันแทบทุกแห่ง และพนักงานในตลาดแรงงานก็เข้าใจดีว่าการได้รับหุ้นของสตาร์ทอัพนั้นมาพร้อมกับข้อผูกพันนี้ แต่ในบางกรณี เช่น พนักงานระดับสูงที่ตัดสินใจลาออกไปสร้างบริษัทของตัวเองหลังทำงานมา 11 เดือน คุณสามารถใช้ดุลยพินิจให้ได้รับสิทธิ์เร็วกว่าปกติเพื่อให้บุคคลดังกล่าวได้รับสิทธิ์ของตนได้แล้วแต่กรณี

คุณควรใช้ดุลยพินิจในฐานะผู้นำของบริษัทที่เพิ่งเปิดใหม่ การมอบหุ้นนั้นมีความยืดหยุ่นมาก ให้เริ่มจากมาตรฐานทั่วไปก่อน แล้วค่อยใช้ดุลยพินิจของคุณอย่างเต็มที่เพื่อให้ได้ผลลัพธ์ที่ดีที่สุดสำหรับพนักงานแต่ละคน นี่คือข้อได้เปรียบเฉพาะตัวของบริษัทระยะเริ่มต้นในตลาดแรงงานที่มีการแข่งขันสูง เมื่อบริษัทเติบโตขึ้น การพูดคุยในเรื่องนี้จะเปลี่ยนไปตามความต้องการของบริษัทและพนักงาน แต่สิ่งสำคัญคือการเริ่มต้นให้ถูกต้องตั้งแต่แรกในเรื่องค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้น

สร้างแรงจูงใจและรักษาผู้มีความสามารถให้อยู่กับบริษัท

การให้สิทธิ์ได้รับการออกแบบมาเพื่อกระตุ้นให้พนักงานมุ่งมั่นทำงานอย่างต่อเนื่องด้วย การให้สิทธิ์แบบดั้งเดิมที่ใช้ระยะเวลา 4 ปีจะให้พนักงานได้รับสิทธิ์ในหุ้นของตน 25% ต่อปี ซึ่งเท่ากับให้แรงจูงใจในระดับเท่ากันตลอดสี่ปี แต่กำหนดเวลาแบบดั้งเดิมนี้มีข้อโต้แย้งคือ ในช่วงปีที่ 3-4 ซึ่งเป็นช่วงที่พนักงานมีความรู้และศักยภาพสูงสุด กลับไม่มีแรงจูงใจเพิ่มเติมให้ทำงานหนักขึ้นกว่าช่วงสองปีแรก

เพื่อแก้ปัญหานี้ บริษัทต่างๆ เช่น Amazon และ Snapchat จึงเริ่มใช้กำหนดเวลาให้สิทธิ์แบบถ่วงน้ำหนัก ซึ่งหมายความว่าพนักงานจะได้รับสิทธิ์ในหุ้นในสัดส่วนที่มากขึ้นในช่วงปีหลังๆ ตัวอย่างเช่น

แม้ว่าวิธีนี้จะช่วยแก้ปัญหาในการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานได้ดี แต่ยังไม่เพียงพอที่จะใช้เป็นกลยุทธ์สรรหาบุคลากร ตามกำหนดเวลาให้สิทธิ์แบบดั้งเดิม 4 ปี พนักงานจะได้รับสิทธิ์ในหุ้นของตน 50% ในปีที่สอง ในขณะที่กำหนดเวลาให้สิทธิ์แบบถ่วงน้ำหนัก พนักงานจะได้รับสิทธิ์เพียง 30% ในช่วงเวลาเดียวกัน

สำหรับสตาร์ทอัพหน้าใหม่ แผนนี้เป็นปัจจัยลบที่ทำให้สรรหาบุคลากรได้ยากขึ้น เพราะไม่มีหลักประกันว่าสตาร์ทอัพจะไม่ถูกขายก่อนครบระยะเวลาให้สิทธิ์ ซึ่งในกรณีนั้น พนักงานจะเสียที่ยังไม่ได้รับสิทธิ์ไปทันที ซึ่งต่างจากบริษัทขนาดใหญ่ เช่น Amazon หรือ Snapchat ที่ไม่มีความเสี่ยงนี้ เพราะเป็นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ที่มีหุ้นสภาพคล่องสูง

วิธีที่ง่ายที่สุดในการแก้ปัญหานี้ในระยะเริ่มต้น คือการมอบหุ้นแก่พนักงานที่มีศักยภาพสูงหรือมีผลงานโดดเด่นอย่างต่อเนื่อง ให้มอบหุ้นแก่พนักงานแถวหน้าทุกๆ 6 ถึง 12 เดือนแทนที่จะให้ครั้งเดียวตอนรับเข้าทำงาน เพื่อให้พนักงานกลุ่มนี้ได้สิทธิ์ในหุ้นหลายก้อนพร้อมกัน วิธีนี้ช่วยให้พนักงานที่มีผลงานดีได้รับหุ้นเพิ่มขึ้นในแต่ละปี ขณะเดียวกันก็ช่วยให้บริษัทคงความสามารถในการแข่งขันในการจ้างงาน

กำหนดเวลาให้สิทธิ์นี้ยังเป็นคำตอบที่ได้ผลที่สุด เพราะในช่วงสรรหา คุณไม่มีทางรู้แน่ชัดว่าพนักงานคนใดจะกลายเป็นคุณเก่งที่สุด และการให้รางวัลตามผลงานก็เป็นแรงจูงใจที่ดีกว่าการให้รางวัลกับคนที่เพียงแค่สัมภาษณ์เก่งหรือมีเรซูเม่สวย

สตาร์ทอัพสามารถมอบหุ้นด้วยวิธีใดบ้าง

บริษัทเกิดใหม่สามารถมอบหุ้นได้ 2 วิธี คือ มอบหุ้น หรือมอบสิทธิ์ซื้อหุ้น หุ้นคือความเป็นเจ้าของโดยตรงในบริษัท ในขณะที่สิทธิ์ซื้อหุ้นให้ทางเลือกแก่พนักงานในการซื้อหุ้นในบริษัท

ทั้งสองกรณี พนักงานจะได้รับหุ้นเมื่อเวลาผ่านไป โดยขึ้นอยู่กับกำหนดเวลาให้สิทธิ์ในหุ้นที่กำหนดไว้ ซึ่งในกรณีของหุ้น จะถือว่าพนักงานเป็นเจ้าของหุ้นทันทีเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษี แต่ในกรณีของสิทธิ์ซื้อหุ้น พนักงานจะยังไม่ต้องเสียภาษีใดๆ จนกว่าจะตัดสินใจใช้สิทธิ์ซื้อหุ้น

ความแตกต่างในทางปฏิบัติสำหรับพนักงานคือ ในกรณีของหุ้น พนักงานจะต้องจ่ายภาษีสำหรับหุ้นนั้นเมื่อได้รับสิทธิ์ ในขณะที่สิทธิ์ซื้อหุ้นไม่จำเป็นต้องมีการลงทุนล่วงหน้าใดๆ และให้พนักงานเลือกเองว่าจะลงทุนในบริษัทหรือไม่โดยการใช้สิทธิ์ซื้อหุ้น

หุ้นมาพร้อมกับความยุ่งยากในการบริหารจัดการสองประการ ประการแรกจะต้องช่วยพนักงานยื่นแบบฟอร์ม 83(b) กับ IRS ซึ่งเป็นแบบฟอร์มที่ช่วยลดภาระภาษีของพนักงานโดยอนุญาตให้จ่ายภาษีล่วงหน้าในอัตราที่คาดว่าจะต่ำกว่าเมื่อเทียบกับการเสียภาษีตามมูลค่าหุ้นที่เพิ่มขึ้นในแต่ละปี ภาระในการบริหารจัดการประการที่สองคือการซื้อหุ้นคืนจากพนักงาน เมื่อพนักงานคนดังกล่าวออกจากบริษัทก่อนที่จะได้รับสิทธิ์

แบบฟอร์ม 83(b) นั้นซับซ้อนแต่มีความสำคัญอย่างยิ่ง เพราะช่วยให้พนักงานประหยัดภาษีได้เป็นจำนวนมาก โดยทั่วไป เหตุผลหลักที่การมอบหุ้นคุ้มค่ากว่าการมอบสิทธิ์ซื้อหุ้น ก็เพราะมีการยื่นแบบฟอร์ม 83(b) แต่ถ้าหากไม่ยื่นแบบฟอร์มภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับหุ้น ผลลัพธ์ทางภาษีจะแย่กว่าการให้สิทธิ์ซื้อหุ้น สมมติว่าพนักงานได้รับหุ้นจำนวน 48,000 หุ้น โดยแต่ละหุ้นมีมูลค่า $1 หากยื่นแบบฟอร์ม 83(b) พนักงานจะต้องจ่ายภาษีสำหรับหุ้น $48,000 ในวันที่ยื่น ซึ่งจะอยู่ที่ประมาณ $16,000 หากไม่ได้ยื่นแบบฟอร์ม 83(b) พนักงานจะต้องจ่ายภาษีทุกครั้งที่ได้รับสิทธิ์ในหุ้น โดยคิดตามราคาหุ้น ณ เวลาที่ได้รับสิทธิ์ แม้ว่าหุ้นในวันนี้จะมีมูลค่า $1 ดอลลาร์ ก็อาจมีมูลค่า $5 ดอลลาร์ในอีกหนึ่งปีต่อมา และ $10 ดอลลาร์ในอีกสองปีต่อมา พนักงานจะต้องจ่ายภาษีตามราคาเมื่อได้รับสิทธิ์ในหุ้นนั้น ซึ่งหมายความว่าราคาหุ้นยิ่งสูง ภาษีก็จะยิ่งเพิ่มตามไปด้วย

นอกจากนี้ เมื่อพนักงานลาออก สิทธิ์ซื้อหุ้นที่ยังไม่ได้รับสิทธิ์จะถูกยกเลิกโดยอัตโนมัติ แต่หากบริษัทมอบหุ้นโดยตรง บริษัทจะต้องซื้อหุ้นคืนจากพนักงานที่ลาออก ซึ่งแม้จะไม่ใช่เรื่องยาก แต่ก็เพิ่มภาระด้านเอกสารและการบริหารจัดการที่สตาร์ทอัพอาจไม่ต้องเผชิญหากเลือกที่จะให้สิทธิ์ซื้อหุ้นแทน

แนวทางง่ายๆ ในการตัดสินว่าตัวเลือกใดเหมาะสำหรับพนักงานที่สุด คือให้พิจารณาว่าหุ้นนั้นจะมีราคาซื้อแพงแค่ไหน เมื่อราคาต่อหุ้นคูณด้วยจำนวนหุ้นทั้งหมดแล้ว มีมูลค่ามากกว่า $5,000-$10,000 บริษัทส่วนใหญ่จะเปลี่ยนไปใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นแทนการมอบหุ้นโดยตรง ซึ่งมักเกิดขึ้นหลังจากที่คุณระดมทุนรอบแรกไปแล้ว

ข้อควรทราบเกี่ยวกับสิทธิ์ซื้อหุ้น

แม้ว่าสิทธิ์ซื้อหุ้นโดยทั่วไปจะจัดการง่ายกว่าหุ้น แต่มีสองประเด็นที่ผู้ก่อตั้งมักจะเลือกให้พนักงานของตนได้ไม่ดีนัก คือ (1) การเลือกประเภทของสิทธิ์ซื้อหุ้นที่จะทำให้พนักงานได้ผลลัพธ์ทางภาษีที่ดีที่สุด และประเด็นต่อมาที่เกี่ยวข้องคือ (2) การอนุญาตว่าจะให้พนักงานใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นที่ยังไม่ได้รับสิทธิ์หรือไม่

ทั้งสองประเด็นนี้ต้องมีการทำความเข้าใจว่าโดยทั่วไปแล้ว สิทธิ์ซื้อหุ้นจะถูกเก็บภาษีอย่างไร เมื่อพนักงานใช้สิทธิ์ซื้อหุ้น (โดยมีข้อยกเว้นที่จะกล่าวถึงด้านล่าง) พนักงานจะถูกเก็บภาษีจากส่วนต่างระหว่างราคาหุ้นปัจจุบันของบริษัทกับราคาที่พนักงานจ่ายเพื่อซื้อหุ้นของตน

ตัวอย่างเช่น หากพนักงานใช้สิทธิ์ซื้อหุ้น 1,000 สิทธิ์ในราคา $1 ต่อสิทธิ์ (รวมเป็น $1,000) และราคาหุ้นปัจจุบันคือ $10 (ทำให้หุ้นมีมูลค่า $10,000) พนักงานจะถูกเก็บภาษีจาก $9,000 ในอัตราภาษีเงินได้ปกติของตน

นอกจากนี้ เมื่อบริษัทถูกขายหรือเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ และพนักงานขายหุ้นของตน พนักงานจะถูกเก็บภาษีอีกครั้งจากกำไรที่ได้จากการลงทุนเป็นเจ้าของหุ้นนี้ ตามตัวอย่างข้างต้น หากราคาหุ้นเพิ่มขึ้นเป็น $100 และพนักงานขายหุ้น พนักงานจะต้องเสียภาษีจากส่วนต่างราคาที่ได้ครอบครองหุ้น ($10) กับราคาที่ขายออก ($100) หากพนักงานถือหุ้นมานานเกินหนึ่งปี ก็จะถูกเก็บภาษีในอัตรากำไรจากการลงทุนในระยะยาวที่บังคับใช้ แต่ถ้าหากถือหุ้นเป็นเวลาน้อยกว่านั้น ก็จะต้องเสียในอัตราภาษีเงินได้ปกติ

ISO และ NSO แตกต่างกันอย่างไร

เมื่อให้สิทธิ์ซื้อหุ้น บริษัทต้องตัดสินใจว่าจะให้เป็น “สิทธิ์ซื้อหุ้นที่เป็นสิ่งจูงใจ” (ISO) หรือ “สิทธิ์ซื้อหุ้นที่ไม่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ ” (NSO) โดย NSO เป็นสิทธิ์ซื้อหุ้นแบบดั้งเดิมและจะถูกเก็บภาษีตามที่อธิบายไว้ข้างต้น

ประโยชน์ของ ISO และ NSO คือทั้งคู่มีสิทธิ์ได้รับการเก็บภาษีในอัตรากำไรจากการลงทุนระยะยาวหากพนักงานถือหุ้นเป็นเวลาหนึ่งปี และเป็นเวลาสองปีนับจากวันที่ได้รับสิทธิ์ซื้อหุ้น ISO มีข้อดีอีกอย่างหนึ่งคือ ไม่ต้องเสียภาษีเมื่อใช้สิทธิ์ ส่วน NSO จะถูกเก็บภาษีในอัตราภาษีเงินได้ปกติจากส่วนต่างระหว่างราคาที่ใช้สิทธิ์กับมูลค่าตลาดที่เป็นธรรม (FMV) ของหุ้น ณ เวลานั้น

เนื่องจาก ISO มีข้อดีมาก IRS จึงกำหนดขีดจำกัดจำนวน ISO ที่พนักงานสามารถรับได้ ซึ่งจะต้องเท่ากับ $100,000 ของมูลค่าสิทธิ์ซื้อหุ้นที่สามารถใช้สิทธิ์ได้ภายในปีเดียว หากมีการละเมิดกฎนี้ จำนวน ISO ส่วนเกินจะถูกถือว่าเป็น NSO โดยอัตโนมัติเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษี

ผู้ก่อตั้งมักทำผิดพลาดลักษณะนี้กับผู้บริหารยุคแรกเริ่ม โดยการให้สิทธิ์ซื้อหุ้นด้วยกำหนดเวลาให้สิทธิ์ที่ละเมิดกฎ $100,000 โดยไม่ตั้งใจ ตัวอย่างเช่น หากผู้ก่อตั้งต้องการให้สิทธิ์ซื้อหุ้นมูลค่า $300,000 แก่พนักงานยุคแรกเริ่ม ซึ่งจะได้รับสิทธิ์ในหุ้นภายในสี่ปี พนักงานอาจคิดว่า นี่คือการได้รับสิทธิ์ที่กินเวลาสี่ปี ก็น่าจะเท่ากับว่ามีหุ้นเพียง $75,000 ที่ใช้สิทธิ์ได้ต่อปี ดังนั้นจึงไม่เกินเพดานของกฎ $100,000 ฟังแล้วดูเหมือนถูกต้อง แต่ในความเป็นจริงมักไม่เป็นเช่นนั้น ลองพิจารณาตัวอย่างต่อไปนี้

• 1 มกราคม: ผู้บริหารได้รับสิทธิ์ซื้อหุ้น 300,000 หุ้นในราคาใช้สิทธิ์ $1 ต่อหุ้น พร้อมกำหนดเวลารับสิทธิ์ใน 4 ปีและรอ 1 ปี

• 1 มกราคมในปีถัดไป: ได้รับสิทธิ์และสามารถใช้สิทธิ์ 25% แรกของหุ้นของผู้บริหารหรือ 75,000 สิทธิ์ได้ (รวม $75,000)

• ในวันแรกของทุกเดือนหลังจากนั้น: จะได้รับสิทธิ์ซื้อหุ้น 6,250 หุ้นและสามารถใช้สิทธิ์ได้ (รวม $6,250 ในแต่ละเดือน)

• 1 พฤษภาคมของปีนั้น: จะได้รับสิทธิ์ซื้อหุ้น 100,000 หุ้นและสามารถใช้สิทธิ์ได้สำหรับปีภาษีนั้น ซึ่งหมายความว่าสิทธิ์ซื้อหุ้นเพิ่มเติมใดๆ ที่มอบให้ในปีภาษีนั้นจะถูกจัดประเภทเป็น NSO แทนที่จะเป็น ISO โดยอัตโนมัติ

จังหวะเวลาเป็นสิ่งสำคัญที่สุด เพราะ IRS ทำงานโดยอิงตามปีภาษีและพนักงานที่ได้รับสิทธิ์ในหุ้นจำนวนมากอาจละเมิดกฎโดยไม่ได้ตั้งใจ แม้ผู้ก่อตั้งจะมีเจตนาดีก็ตาม ปัญหานี้จะยิ่งซับซ้อนขึ้นเปิดให้มี “การใช้สิทธิ์ก่อนกำหนด”

การใช้สิทธิ์ก่อนกำหนดคืออะไร

ตามธรรมเนียมแล้ว พนักงานสตาร์ทอัพสามารถใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นที่ได้รับสิทธิ์แล้วเท่านั้น อย่างไรก็ตาม สตาร์ทอัพหลายแห่งอนุญาตให้พนักงานใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นที่ยังไม่ได้รับสิทธิ์ได้ หรือที่เรียกกันทั่วไปว่า “การใช้สิทธิ์ก่อนกำหนด”

เมื่อมองเผินๆ การใช้สิทธิ์ก่อนกำหนดอาจดูเหมือนชัยชนะสำหรับพนักงาน ยิ่งพนักงานใช้สิทธิ์เร็วเท่าใด หุ้นของพวกเขาก็จะเข้าเกณฑ์ภาษีกำไรจากการลงทุนได้เร็วขึ้น และส่วนต่างระหว่างราคาหุ้นกับราคาใช้สิทธิ์จะยิ่งน้อย ทำให้ต้องจ่ายภาษีน้อยลง

หากพนักงานใช้สิทธิ์ NSO เมื่อราคาหุ้นเท่ากับราคาใช้สิทธิ์ ก็จะไม่ต้องจ่ายภาษีเลย ซึ่งให้ผลลัพธ์เทียบเท่ากับ ISO แต่จะได้ประโยชน์ก็ก็ต่อเมื่อพนักงานใช้สิทธิ์อย่างรวดเร็ว

ปัญหาของกลยุทธ์นี้คือ เป็นกลยุทธ์ที่บังคับให้พนักงานต้องเสี่ยงนำเงินก้อนใหญ่ไปจ่ายตั้งแต่เนิ่นๆ ในช่วงเวลาที่ทำงานที่บริษัทเพื่อแลกกับประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต ทั้งที่ในตอนนั้นยังไม่มีข้อมูลใดๆ บ่งชี้ว่าบริษัทมีแนวโน้มจะประสบความสำเร็จหรือไม่นอกจากนี้ การที่บริษัทอนุญาตให้ใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นได้ทั้งหมดตั้งแต่วันแรก อาจทำให้สิทธิ์การซื้อหุ้นที่มูลค่าเกิน $100,000 (แม้ว่าจะได้รับสิทธิ์ในระยะเวลาสี่ปี) ละเมิดกฎ ISO โดยอัตโนมัติ และส่วนที่เกินจะถูกจัดเป็น NSO แทน

การใช้สิทธิ์ก่อนกำหนดเหมาะสำหรับพนักงานที่เชื่อมั่นในบริษัท และมีเงินทุนมากพอที่จะใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นโดยไม่เดือดร้อน แต่ไม่เหมาะสำหรับพนักงานที่รับความเสี่ยงได้น้อยหรือมีสินทรัพย์สภาพคล่องต่ำ หากพนักงานเชื่อมั่นในบริษัทของตน ก็ไม่จำเป็นต้องใช้สิทธิ์ก่อนกำหนดเพื่อให้มีแรงจูงใจที่จะทำงานหนักให้กับบริษัท เพราะเขาเชื่ออยู่แล้วว่าบริษัทจะเติบโตก้าวหน้าได้จริง

แนวทางแก้ไขที่แนะนำคือ ให้ปรับการใช้สิทธิ์ก่อนกำหนดให้เหมาะสมเป็นรายบุคคล เพื่อให้เกิดผลลัพธ์ทางภาษีที่ดีที่สุดสำหรับพนักงานแต่ละคน พนักงานที่เพิ่งจบการศึกษาและยังมีภาระหนี้การศึกษา อาจไม่สามารถใช้สิทธิ์ในหุ้นมูลค่า $100,000 ได้ทันที และอาจได้รับประโยชน์มากกว่า หากใช้กำหนดการให้สิทธิ์และการใช้สิทธิ์แบบปกติในช่วง 4 ปี ผู้บริหารระดับสูงที่มีเงินสดเหลือใช้ อาจต้องการมีส่วนร่วมเต็มที่และเลือกใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นทั้งหมดโดยเร็วเพื่อให้ได้ผลทางภาษีที่ดีที่สุด หรือในทางกลับกัน แม้จะมีเงินเพียงพอ แต่ก็อาจจะยังไม่พร้อมที่จะนำเงินมาใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นในตอนนี้ และต้องการรักษาผลประโยชน์ของ ISO ไว้มากกว่า

บทสรุปเกี่ยวกับหุ้นของพนักงาน

การจ่ายค่าตอบแทนด้วยหุ้นอาจเป็นเรื่องที่ท้าทายมากสำหรับผู้ก่อตั้ง เพราะมีความซับซ้อนทั้งในแง่กฎหมายและภาษี ซึ่งผู้ก่อตั้งต้องเข้าใจให้ถ่องแท้ เพื่อที่จะสามารถอธิบายให้พนักงานเข้าใจได้อย่างถูกต้อง ผู้ก่อตั้งต้องให้ความรู้ทั้งแก่ตนเองและพนักงาน เพราะพนักงานแทบจะไม่มีวันเข้าใจโครงสร้างกลไกของหุ้นได้ลึกเท่าผู้ก่อตั้ง แต่ในกรณีที่บริษัทประสบความสำเร็จ พนักงานเหล่านั้นก็จะต้องพึ่งพาผู้ก่อตั้งอย่างเต็มที่ในเรื่องนี้

เป้าหมายของระบบค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้น คือการทำให้ทุกฝ่ายรู้สึกว่าได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และเกิดความยุติธรรมอย่างแท้จริง ค่าตอบแทนเป็นเงินสดนั้นสามารถคาดเดาได้ง่าย เพราะเป็นตัวเลขที่เข้าใจจัดการได้ง่าย แต่ค่าตอบแทนในรูปแบบหุ้นกลับเป็นเรื่องที่เข้าใจยากและคลุมเครือ พนักงานต้องประเมินเองว่าหุ้นเหล่านี้มีมูลค่าจริงเท่าใดหลังหักภาษีแล้ว ซึ่งเป็นการคำนวณที่ซับซ้อนและมักเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา ในกรณีของหุ้น วิธีที่ดีที่สุดสำหรับผู้ก่อตั้งคือ จะต้องรับประกันว่าพนักงานจะไม่ถูกโกงหรือเสียสิทธิ์ในค่าตอบแทนที่เคยสัญญาไว้ ให้ปฏิบัติต่อพนักงานของคุณอย่างถูกต้อง แล้วพวกเขาจะทำสิ่งที่ถูกต้องให้กับคุณ

จากประสบการณ์ที่เราได้ช่วยบริษัทหลายพันแห่งวางแผนการถือหุ้น นี่คือชุดคำแนะนำที่สรุปอย่างกระชับสำหรับสตาร์ทอัพในระยะเริ่มต้น ตั้งแต่ช่วงก่อตั้งบริษัทไปจนถึงรอบระดมทุน Series A แนวทางเหล่านี้อาจเปลี่ยนแปลงได้เมื่อบริษัทของคุณเติบโตขึ้น แต่จะเป็นจุดเริ่มต้นที่มอบเครื่องมือสำคัญให้คุณใช้ตัดสินใจให้กับพนักงานรุ่นแรกๆ ซึ่งเป็นกลุ่มคนที่สำคัญที่สุดของธุรกิจได้อย่างถูกต้อง

ก่อนการระดมทุน

• มอบหุ้นให้กับพนักงานและให้พนักงานยื่นแบบฟอร์ม 83 (b) ภายในกรอบเวลา 30 วัน

• ใช้กำหนดเวลารับสิทธิ์ 4 ปีแบบดั้งเดิม พร้อมระยะเวลารอ 1 ปี เนื่องจากการใช้เวลาและพลังงานไปกับการคิดค้นรูปแบบใหม่ๆ ไม่ใช่ภารกิจสำคัญในขั้นตอนนี้

หลังการระดมทุน

• ให้สิทธิ์ซื้อหุ้น

• ใช้กำหนดเวลารับสิทธิ์ 4 ปีแบบดั้งเดิม พร้อมระยะเวลารอ 1 ปี เพื่อรักษาความยุติธรรม และลดข้อสงสัยจากผู้สมัครงานในขั้นตอนการรับสมัคร

• สำหรับพนักงานที่ได้รับสิทธิ์ซื้อหุ้นมูลค่าเกิน $100,000:

  • ให้ถามพนักงานว่าต้องการใช้สิทธิ์ก่อนกำหนดหรือไม่
    
  • หากพนักงานตอบตกลง ให้มอบ NSO และตรวจสอบให้แน่ใจว่าพนักงานใช้สิทธิ์จริง
    
  • หากพนักงานปฏิเสธ ให้มอบ ISO และทำงานร่วมกับที่ปรึกษาเพื่อปรับกำหนดเวลาให้สิทธิ์หรือการใช้สิทธิ์ให้เป็นไปตามกฎ $100,000
    

• สำหรับพนักงานที่ได้รับสิทธิ์ซื้อหุ้นมูลค่าน้อยกว่า $100,000:

  • ให้ถามพนักงานว่าต้องการใช้สิทธิ์ก่อนกำหนดหรือไม่
    
  • หากพนักงานตอบตกลง ให้มอบ NSO และตรวจสอบให้แน่ใจว่าพนักงานใช้สิทธิ์จริง
    
  • หากพนักงานปฏิเสธ ให้มอบ ISO
    

สตาร์ทอัพส่วนใหญ่จะประสบความสำเร็จด้วยการทำตามสูตรนี้ แต่คุณจะพบว่าบริษัทขนาดใหญ่บางแห่งพยายามขยายขอบเขตของรูปแบบแพ็กเกจหุ้น เช่น เสนอสินเชื่อเชื่อมโยงกับหุ้นแทนสิทธิ์ซื้อหุ้น หรือใช้กำหนดเวลารอเพียง 1 ปี ขอให้ยึดมั่นในแนวทางของคุณเอง นวัตกรรมส่วนใหญ่ในวงการนี้มักเริ่มเมื่อบริษัทอยู่ในระยะท้ายๆ หรือเป็นบริษัทมหาชนแล้ว เพราะบริษัทเหล่านี้มีทรัพยากรมากพอที่จะรองรับต้นทุนด้านการบริหารจัดการที่เพิ่มขึ้น เมื่อบริษัทของคุณเติบโตขึ้น คุณจะอยู่ในจุดที่สามารถสร้างสรรค์และมองการณ์ไกลได้มากขึ้นเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนของพนักงาน

ใช้คู่มือนี้เพื่อช่วยวางรากฐานให้กับทางปฏิบัติที่ดีที่สุดตั้งแต่เนิ่นๆ และใช้เป็นกรอบคิดในการชั่งน้ำหนักระหว่างต้นทุนทางการเงินและภาระด้านการบริหารจัดการที่คุณต้องตัดสินใจให้กับพนักงานของคุณเมื่อบริษัทขยายตัว หากคุณต้องการการสนับสนุนเพิ่มเติมและลงมือปฏิบัติจริง ขอแนะนำให้ลองใช้ Pulley คุณสามารถ กำหนดเวลากับผู้เชี่ยวชาญด้านตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้นของเราได้ หากคุณต้องการดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีจัดการหุ้นของพนักงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น