Il capitale sociale rappresenta la partecipazione ai profitti economici di un'azienda e fornisce una misura dell'influenza sulle modalità di conduzione dell'attività. I fondatori e i dipendenti delle start-up dovrebbero capire come funziona il capitale sociale, perché costituisce una parte importante della distribuzione del potere di voto all'interno delle società e della struttura dei profitti nell'ecosistema delle start-up. Per dirla senza mezzi termini, se non capisci come funziona il capitale sociale, dovrai lavorare per le persone che lo capiscono.

Alla fine di questa guida, avrai compreso:

• Come acquistare azioni in quanto fondatore di una società di nuova costituzione
  
• Come funziona la maturazione e se la tua azienda deve adottarla
  
• Perché le assegnazioni della proprietà intellettuale sono importanti in relazione alle stock grant
  
• Perché le opzioni 83(b) sono così impattanti per i fondatori di start-up
  

Gli ambiti in cui puoi innovare la tua azienda sono molti, ma le pratiche legali sono raramente uno degli ambiti più fruttuosi dove spendere il tuo budget di rischio. Fai solo quello che gli avvocati della tua start-up ti consigliano di fare. I dettagli e le tempistiche sono davvero determinanti qui.

I fondatori che avviano la propria azienda con Stripe Atlas emettono automaticamente azioni durante la costituzione, rispettando i termini standard di molte start-up tecnologiche e dei principali investitori.

Questa guida è particolarmente importante per i fondatori di start-up che hanno appena costituito una società. Approfondiremo il trattamento del capitale sociale per gli investitori e per i dipendenti delle start-up altrove.

Cos'è il capitale sociale?

Esiste una varietà di strumenti di capitale: il più comune è costituito dalle azioni, ovvero quote che rappresentano parti unitarie della società.

Una società autorizza un certo numero di azioni al momento della costituzione (e può autorizzarne altre di tanto in tanto) e le emette periodicamente, in cambio di denaro, lavoro o altri beni di valore.

Può sembrare un controsenso, ma i fondatori di una società non ne possiedono automaticamente il capitale. Al contrario, acquistano le loro azioni (spesso descritte come "azioni dei fondatori") dalla società subito dopo la costituzione. Poiché la società non ha quasi alcun valore subito dopo la costituzione, le azioni avranno un prezzo molto favorevole: ad esse viene assegnato un prezzo basso ("valore nominale"), generalmente dell'ordine di 0,000001 $ per azione. Se il fondatore acquista le azioni prima che venga aggiunto ulteriore valore alla società, può acquistare tali azioni al valore nominale senza incorrere in imposizioni fiscali per il fondatore e per la società. È nell'interesse dei fondatori acquistare le azioni quando risulta evidente che il loro valore è ancora quello nominale, immediatamente dopo la costituzione.

I fondatori e i futuri dipendenti si dedicano quindi al duro e necessario lavoro di costruzione dell'azienda. Oltre a creare valore nel mondo e a soddisfare i clienti, uno degli obiettivi dell'impresa è far crescere il valore dell'azienda. Di conseguenza, le azioni della società acquisteranno valore, generando una parte sostanziale del ritorno economico per fondatori e dipendenti.

In seguito, se l'azienda ha successo, può essere acquisita (con un compenso per ogni detentore di capitale, generalmente in proporzione alla propria quota), oppure le sue azioni possono essere negoziate sui mercati regolamentati. Questi eventi sono chiamati eventi di liquidità, perché il capitale sociale delle società private è altrimenti illiquido, ovvero non può essere facilmente convertito in denaro.

Il capitale sociale viene registrato in una tabella di capitalizzazione (o cap table), costituita da un foglio di calcolo che mostra i possessori delle azioni dell'azienda e le rispettive quote. La tabella di capitalizzazione elenca tutti i fondatori, gli investitori, i dipendenti e i consulenti, attuali o passati, che possiedono un pacchetto azionario dell'azienda.

Poiché il capitale sociale viene generalmente assegnato tramite contratti, può prevedere condizioni (come la maturazione, descritta di seguito) che influiscono in modo sostanziale sul suo funzionamento nei tuoi riguardi.

Come si ottengono quote di capitale sociale?

Puoi ottenere quote di capitale acquistandole da qualcuno che le vende in base a condizioni reciprocamente accettabili.

Nel caso speciale in cui il venditore è una società che hai appena costituito, potresti avere una notevole libertà nel determinare le condizioni. Se le azioni vengono acquistate al momento della costituzione o immediatamente dopo, generalmente acquisterai al valore nominale, ovvero a un valore molto basso rispetto ai valori futuri delle azioni qualora la società abbia successo.

Le aziende richiedono alcune condizioni in cambio della vendita di capitale a te e agli eventuali cofondatori. Una di queste è la cessione della proprietà intellettuale. In genere, si tratta di una clausola volta a chiarire che qualsiasi proprietà intellettuale creata durante il tuo rapporto di lavoro con l'azienda e qualsiasi proprietà intellettuale che hai creato precedentemente ed è potenzialmente collegata all'azienda è di proprietà dell'azienda e non tua. La cessione della proprietà intellettuale creata durante il rapporto di lavoro è spesso chiamata formalmente Accordo di cessione di informazioni riservate e proprietà intellettuale (Confidential Information and Invention Assignment Agreement, CIIAA). Stripe Atlas dispone di modelli che includono la cessione della proprietà intellettuale nel Contratto di acquisto di azioni ordinarie per coprire la proprietà intellettuale che è stata creata prima dell'azienda, e di un CIIAA per la proprietà intellettuale creata durante il rapporto di lavoro con l'azienda.

Le start-up spesso condizionano l'acquisto di quote di capitale all'esecuzione di cessioni di proprietà intellettuale. Questo perché una corretta documentazione della cessione della proprietà intellettuale è estremamente importante per le start-up. Altrimenti, quando un giorno verrà realizzato un film sulla tua azienda, probabilmente includerà una breve sequenza su quanto è stato oneroso risolvere quel problema. Dal momento che fondatori e dipendenti delle start-up generalmente vogliono ricevere la loro quota di capitale sociale, vincolarla alla firma delle cessioni di proprietà intellettuale consente all'azienda di raccogliere in modo affidabile le firme necessarie per stabilire la titolarità della proprietà intellettuale. Di conseguenza, è improbabile che chiunque possieda quote di capitale della società abbia un problema di proprietà intellettuale irrisolto da utilizzare in seguito come leva negoziale contro la società.

È importante agire in questo modo ed essere in grado di dimostrare in modo adeguato di averlo fatto. Investitori e acquirenti non vogliono assumersi il rischio di lavorare con un'azienda con assegnazioni di proprietà intellettuale poco chiare, che aprono la strada a cause estremamente costose per le loro attività anche a distanza di anni. Se non disponi di una documentazione cartacea chiara e completa sulla proprietà intellettuale, la verifica dei documenti durante la due diligence (l'indagine di routine su di te e sulla tua azienda eseguita prima dell'operazione) ti obbligherà a correggere la documentazione cartacea e comporterà un costo enorme sia in termini di denaro che di stress, se non addirittura il fallimento dell'operazione. Non lasciare che questo accada: fai firmare i contratti che i tuoi avvocati ti consegnano e conservali in modo organizzato e accessibile per sempre.

In genere, le quote di capitale non vengono semplicemente assegnate, ma scambiate, ed è importante documentare che è effettivamente avvenuto uno scambio di valore per le quote di capitale al fine di evitare spiacevoli conseguenze fiscali. Per i fondatori della società che acquistano le azioni al momento della costituzione, si tratta generalmente dello scambio di una somma di denaro nominale (valore nominale moltiplicato per il numero di azioni ricevute) per le azioni o della cessione di qualsiasi proprietà intellettuale pertinente generata prima della costituzione (i fondatori che utilizzano Stripe Atlas per emettere azioni acquisiscono le loro azioni pagandole con una combinazione di denaro e proprietà intellettuale).

Cos'è la maturazione?

La titolarità delle start-up, sia per i fondatori che per i dipendenti, matura nel tempo; non viene garantita immediatamente nel momento in cui si entra in azienda, ma viene accumulata secondo un piano di maturazione dei diritti prestabilito.

I motivi per cui le start-up scelgono di emettere quote di capitale sociale secondo un piano di maturazione sono diversi. Principalmente, in questo modo si allineano gli incentivi tra l'azienda, la persona che riceve le quote di capitale e tutti gli altri titolari dell'azienda. Il valore viene prodotto in un periodo di tempo esteso; la titolarità dell'azienda dovrebbe essere acquisita nell'arco dello stesso periodo, non in modo istantaneo. Altrimenti, qualcuno potrebbe andarsene prima del tempo con una proprietà sostanziale che non è stata guadagnata producendo un valore sostanziale.

Pensa a un'azienda con tre fondatori. Uno di questi se ne va dopo tre mesi (accade spesso.) Gli altri due lavorano per i sei anni successivi e alla fine trasformano l'azienda in una grande impresa di successo che può essere venduta. È un giusto risultato per i tre soci ricavare la stessa somma dalla vendita? No, è decisamente ingiusto per i fondatori che sono rimasti nell'azienda. È talmente ingiusto che l'entità di quell'ingiustizia incombente potrebbe essere fatale per l'azienda qualora il primo fondatore se ne andasse.

Nessuno si augura questo risultato. L'azienda preferirebbe continuare a esistere, i clienti preferirebbero continuare a ricevere il servizio, i dipendenti preferirebbero continuare ad avere un lavoro, i fondatori rimasti preferirebbero continuare a essere titolari di una quota equa e il fondatore che se n'è andato preferirebbe non vedere sprecato il suo lavoro. La maturazione potrebbe aver evitato il crollo.

La maturazione è un diritto contrattuale tra un'azienda e una persona ed è configurabile come qualsiasi altro accordo contrattuale.

Per i fondatori, viene spesso implementata in due parti: assegnazione anticipata di azioni al fondatore e contestuale formulazione delle condizioni per il riscatto da parte dell'azienda di una parte o della totalità delle azioni al costo pagato dal fondatore per il loro acquisto. Il rischio di perdere alcune azioni del fondatore generalmente decade nel tempo secondo un piano di maturazione, raggiungendo infine il punto in cui nessuna delle azioni è a rischio. La persona fisica risulta quindi "completamente maturata".

Per i fondatori, le società della Silicon Valley utilizzano spesso piani di maturazione in cui una parte delle azioni matura dopo un periodo prestabilito e la parte restante matura in importi uguali su un periodo più lungo. Il piano di maturazione standard per le aziende del settore tecnologico prevede "quattro anni di maturazione, con un cliff di un anno" (questo è anche il modello predefinito quando si usa Stripe Atlas nell'emissione di azioni per i fondatori).

Il periodo prestabilito è denominato cliff: nessuna delle azioni giunge a maturazione prima della data del cliff, quando matura un numero significativo delle azioni. Solitamente, la frazione di azioni che matura è pari alla frazione del periodo di maturazione totale rappresentato dal cliff. Di conseguenza, con una maturazione di quattro anni e un cliff di un anno, il 25% delle azioni matura al termine del primo anno di servizio.

Il resto delle azioni in genere matura con incrementi mensili uguali durante il resto del periodo di maturazione. Con una maturazione quadriennale e un cliff di un anno, il restante 75% viene suddiviso in 36 rate uguali che maturano mensilmente nei tre anni successivi.

Alcune società utilizzano variazioni di questo piano di maturazione, ad esempio estendendo tale periodo a cinque o sei anni oppure facendo in modo che il numero di azioni assegnate mensilmente venga ponderato (per incentivare il prolungamento della permanenza in azienda). È importante leggere gli accordi legali con molta attenzione. Il calcolo della maturazione, compresi i casi limite, generalmente deve essere concordato in anticipo; correggere gli errori dopo che è stato concordato un piano può essere molto oneroso, in particolare quando i rapporti tra i fondatori sono tesi, come spesso accade quando si sono separati ed è in gioco una notevole quantità di denaro.

Perché le aziende scelgono la maturazione per i fondatori?

I fondatori potrebbero essere restii ad accettare la maturazione, perché si tratta di un meccanismo con il quale potrebbero perdere la titolarità della propria azienda. Tuttavia, gli investitori e i cofondatori più accorti la richiederanno come condizione per entrare in affari.

La maturazione è particolarmente importante per le aziende con più fondatori. I rapporti con i fondatori possono essere molto impegnativi perché le start-up stesse lo sono. Nei prossimi anni, la tua azienda crescerà seguendo percorsi nuovi e imprevedibili e i fondatori potrebbero trovarsi a crescere in modo incompatibile con il percorso di crescita dell'azienda. Talvolta, anche i migliori amici sono costretti a separarsi durante la vita di un'azienda. La maturazione fornisce uno schema ordinato e prestabilito per decidere le modalità di separazione. Senza la maturazione, le discussioni sulla titolarità e sul controllo dopo l'uscita di un fondatore possono portare alla distruzione dell'azienda, lasciando tutti (azienda, fondatori che rimangono e fondatori che se ne vanno) in una situazione peggiore rispetto a quella che si sarebbe avuta se l'azienda avesse ripartito le partecipazioni come previsto da un accordo di maturazione.

La maturazione potrebbe essere vantaggiosa anche per fondatori singoli. Gli investitori probabilmente la richiederanno come condizione per l'investimento (anche se puoi negoziare con loro le condizioni esatte). Potrai anche dimostrare ai potenziali futuri dipendenti la tua equità in ambito di maturazione delle quote; dopotutto, sei stato disposto ad applicarla anche a te stesso.

Gli accordi di maturazione del capitale proteggono inoltre gli interessi dei fondatori e dell'azienda da eventuali mire di persone che potrebbero prendere il posto del fondatore (spesso senza il permesso dell'azienda). Potresti avere piena fiducia nei tuoi cofondatori per quanto riguarda l'ottimizzazione degli interessi dell'azienda in ogni momento. Anche se così fosse, in caso di disgrazia, il loro posto al proverbiale tavolo potrebbe passare agli eredi o agli avvocati. Questi nuovi soggetti potrebbero non sostenere automaticamente gli interessi dell'azienda o gli intenti dei cofondatori originari. Il meccanismo di maturazione consente di garantire un livello di protezione adeguato sia per il futuro dell'azienda sia per i diritti di tutte le parti interessate, compresa la nuova parte, nel caso in cui qualcuno si integri inaspettatamente nella struttura societaria dell'azienda.

Hai poco spazio per le conversazioni difficili con i tuoi cofondatori e preparare piani di emergenza per ogni possibile scenario di insuccesso comporterebbe diverse conversazioni difficili. Le condizioni standard della Silicon Valley tengono conto di esperienze di decessi, divorzi, cause legali e rotture conflittuali tra i fondatori, a volte con miliardi di dollari in ballo, e sono affidabili rispetto a queste situazioni, quindi perché reinventare la ruota? Valuta con attenzione la possibilità di adottare i termini di maturazione standard del settore, in modo da poter dedicare lo spazio per le conversazioni difficili a quelle che porteranno la tua azienda verso il successo.

Cosa succede se un fondatore lascia l'azienda prima della piena maturazione?

Nella maggior parte dei casi, la società sceglierà di esercitare la parte rimanente del suo diritto di riscatto su eventuali azioni non maturate acquistate dal fondatore uscente. Lo farà secondo le modalità specificate nei contratti pertinenti. Ciò può comportare l'invio al fondatore di una notifica scritta dell'intenzione di riscattare le sue azioni non maturate rimborsando il loro prezzo di acquisto.

Da notare che l'importo pagato per il riscatto delle azioni o delle opzioni non corrisponde al valore attuale, ma al prezzo pagato originariamente per il loro acquisto: il riscatto non comporterà né un guadagno né una perdita. Ciò significa che se vengono riscattate le azioni di un fondatore che lascia l'azienda prima di essere completamente maturato, in genere il fondatore riceverà solo un importo nominale come compenso per le azioni.

Ad esempio, se un fondatore possiede 4 milioni di azioni acquisite a un valore nominale di 0,00001 $ per azione e solo il 25% di esse è maturato, la società riacquisterà 3 milioni di azioni per 30 $.

Le aziende devono accertarsi che il pagamento per le azioni riscattate venga effettivamente regolato, anche se gli importi saranno spesso trascurabili. Sarebbe spiacevole scoprire durante le verifiche di due diligence per un'IPO che la società ha perso 3 milioni di azioni per un valore di diverse centinaia di milioni di dollari perché qualcuno si è dimenticato di compilare un assegno di 30 $ sei anni prima.

Cos'è la maturazione accelerata?

Proprio come i contratti possono definire i programmi di maturazione, possono definire anche i criteri per cui la maturazione avviene più rapidamente di quanto programmato. Questo meccanismo si chiama maturazione accelerata.

La variante più comune tra gli imprenditori più sofisticati prevede che la maturazione di una percentuale di azioni non maturate sia innescata da un evento, chiamato "trigger".

La maturazione accelerata prevede due tipi di accelerazione:

Accelerazione a trigger singolo: il fondatore matura immediatamente una percentuale delle azioni non maturate al verificarsi di un singolo evento. In genere, l'evento trigger consiste in una variazione dell'assetto di controllo, ad esempio un'acquisizione.

Accelerazione a doppio trigger: il fondatore matura immediatamente una percentuale (di solito il 100%) del proprio capitale non maturato al verificarsi di due eventi. In genere, il primo evento consiste in una variazione dell'assetto di controllo (ad esempio, un'acquisizione) e il secondo nella risoluzione del rapporto di lavoro del fondatore decisa dal nuovo proprietario dell'azienda (o un "licenziamento costruttivo", in cui il nuovo proprietario rende insostenibile lo svolgimento del nuovo lavoro per il fondatore).

Entrambe le tipologie di accelerazione proteggono gli interessi dei fondatori in caso di acquisizioni. Le ragioni sono molteplici. Una di queste è che cedendo il controllo del proprio impiego ai nuovi proprietari non si dovrebbe rinunciare anche al controllo dei propri guadagni dovuti al valore creato nell'azienda acquisita.

I fondatori e i dipendenti preferiscono spesso l'accelerazione a trigger singolo rispetto a quella a doppio trigger, perché l'accelerazione è un obiettivo desiderato ed è più facile qualificarsi per l'accelerazione a trigger singolo che per quella a doppio trigger. In genere, i VC della Silicon Valley preferiscono l'accelerazione a doppio trigger rispetto a quella a trigger singolo. L'accelerazione a singolo trigger non è uno standard nella Silicon Valley, anche se alcune aziende la prevedono.

Le specifiche esatte di ciò che costituisce un evento trigger sono importanti e sono stabilite dai termini del contratto di acquisto delle azioni. È fondamentale esaminare attentamente i documenti e avvalersi di una consulenza legale.

Un'ottima ragione per fornire ai fondatori un'accelerazione a doppio trigger è quella di trasmettere il messaggio che tale accelerazione sarà prevista anche per i dipendenti di alto livello, che sono maggiormente esposti al rischio di allontanamento involontario in caso di acquisizione e che hanno una capacità molto limitata di ottenere condizioni favorevoli dall'acquirente senza il sostegno dei fondatori.

Perché le società non emettono immediatamente tutte le azioni autorizzate?

Solitamente, le società autorizzano un certo numero di azioni al momento della costituzione, ma ne emettono inizialmente solo una parte, ripartendole tra i fondatori secondo un accordo reciproco. Ad esempio, una società potrebbe autorizzare 10 milioni di azioni, ma emetterne solo 8 milioni, dividendole equamente tra due cofondatori.

I restanti 2 milioni vengono tenuti in riserva per le persone che potranno riceverli in futuro, nella maggior parte dei casi dipendenti. Perché preautorizzare le azioni che si prevede di assegnare ai dipendenti? Perché autorizzare le azioni richiede un lavoro legale impegnativo e oneroso e pratiche di deposito presso lo Stato, mentre emettere azioni già autorizzate è relativamente semplice. Autorizzare in anticipo un numero di azioni superiore a quello che si intende emettere consente spesso di ridurre costi e complicazioni nel tempo. Se poi le azioni autorizzate ma non emesse non dovessero servire, non c'è problema: le azioni non ancora emesse non diluiscono le quote degli azionisti della società (l'emissione di azioni non autorizzate, invece, è la ricetta per un enorme e costoso pasticcio legale).

Forse ti stai chiedendo cos'è la diluizione. Fondamentalmente, quando il numero di azioni di una società aumenta, ogni azione rappresenta una quota minore del valore economico finale della società. Se al momento della fondazione dell'azienda possiedi 4 milioni di azioni su 8 milioni, ma devi autorizzare ed emettere 2 milioni di azioni per i dipendenti e 30 milioni di azioni per gli investitori, finisci per possedere solo il 10% dell'azienda, non il 50% con cui hai iniziato. Questo va bene ed è naturale. Il 10% di un'azienda di successo vale molto di più, in termini di denaro, del 50% di un sogno. Ma devi essere consapevole che, ogni volta che emetti azioni a qualcuno, si verifica una diluizione per te e per tutti gli altri azionisti.

Consideriamo il caso esemplificativo di una società con 10 milioni di azioni autorizzate, di cui 8 milioni assegnate in parti uguali ai due cofondatori. Ciascun fondatore possiede oggi il 50% della società, ma ha dichiarato di essere disposto ad accettare una diluizione al 40% nel caso in cui vengano emesse tutte le azioni (probabilmente ai dipendenti).

Ogni ulteriore nuova emissione, ad esempio in cambio di investimenti, diluisce ulteriormente i fondatori (e gli altri proprietari dell'azienda). La diluizione non è intrinsecamente negativa, è semplicemente un prezzo: a certi prezzi è vantaggioso acquistare qualcosa (ad esempio, la partecipazione di un dipendente o il denaro di un investitore) con la prospettiva di conferire all'azienda un valore superiore al prezzo pagato.

Cos'è un'opzione 83(b)?

Potrebbe interessarti sapere come viene tassata la quota di partecipazione di un fondatore. Quasi sicuramente sentirai l'esigenza di consultare consulenti professionisti a riguardo.

L'acquisto di un diritto di proprietà (come le azioni) a un prezzo inferiore al valore equo di mercato determina un reddito imponibile sulla differenza tra il valore equo di mercato e il prezzo effettivamente pagato per la proprietà. Uno dei motivi per cui i fondatori spesso acquistano le proprie azioni subito dopo la costituzione è che le azioni possono essere acquistate quando il valore equo di mercato equivale al valore nominale. Possono pagare un gran numero di azioni in anticipo (a un prezzo nominale) senza ricavare alcun reddito dall'acquisto. Dovranno successivamente pagare l'imposta sul reddito se vendono le azioni con un guadagno, ma questo avverrà probabilmente anni dopo.

Le azioni soggette a maturazione presentano il rischio sostanziale di confisca: se il fondatore lascia l'azienda, saranno generalmente riacquistate a un prezzo nominale. Secondo la legge fiscale statunitense, un fondatore ha acquisito la proprietà delle azioni (dal punto di vista fiscale, non legale) quando il rischio viene meno, ovvero quando le azioni sono maturate. Ciò significa che lo "spread" tra il valore equo di mercato delle azioni e il prezzo pagato viene calcolato ogni volta che una quota delle azioni matura. Se le azioni sono aumentate di valore prima della maturazione, l'azionista potrebbe aver beneficiato di una plusvalenza sulla differenza tra il valore nominale e il valore equo di mercato delle azioni. Il fondatore sarebbe normalmente tenuto a pagare l'imposta sul reddito presunto rappresentato da questa differenza, anche se non può ancora vendere le azioni.

Questo calcolo può diventare spietato. Consideriamo un esempio semplificato, dove un cofondatore che sta maturando 4 milioni di azioni di un'azienda del valore di 20 milioni di dollari, con 10 milioni di azioni emesse, maturerà 1 milione di azioni all'anno, ovvero circa 83.000 al mese. Ognuna di esse vale 2 dollari, per cui il cofondatore sarebbe considerato percettore di un reddito di circa 180.000 $ al mese. Questo denaro non è in contanti (non esiste ancora un mercato per quelle azioni) ma l'IRS richiede il pagamento come se il fondatore avesse effettivamente ricevuto 180.000 $ al mese in contanti dalla società. Allo stesso modo, la società deve pagare le tasse sui salari su tale importo.

Richiedi l'opzione 83(b): se presenti la documentazione appropriata all'IRS entro 30 giorni dall'acquisizione delle azioni, la legge fiscale statunitense considererà come acquisite tutte le tue azioni al momento del pagamento. In questo modo, il differenziale tra il valore equo di mercato e il prezzo di acquisto delle azioni viene calcolato e tassato in anticipo (quando le azioni hanno ancora un valore minimo), anziché al momento della maturazione, che in genere comporta un'imposizione fiscale minima o nulla.

Questo è uno dei compiti più importanti per le start-up in fase di avvio. Non dimenticare la richiesta dell'opzione 83(b). Rivolgiti a un commercialista o a un avvocato per sapere se devi presentarla e come farlo correttamente. Questo problema ha mandato in bancarotta contribuenti molto intelligenti e onesti i cui unici errori sono stati lavorare per un'azienda che è diventata preziosa e aver trascurato di inviare un pezzo di carta di una pagina entro la scadenza prevista.

Quali sono gli obblighi fiscali e mobiliari?

Le società americane quotate in borsa che vendono azioni registrano le vendite presso varie agenzie governative. Le aziende private che emettono azioni in favore dei fondatori sono quasi sempre esenti da obblighi di registrazione a livello federale. In genere non è necessario presentare nulla al governo degli Stati Uniti per beneficiare di questa esenzione, ma ogni stato degli Stati Uniti ha i propri requisiti e le aziende potrebbero dover richiedere esenzioni dalla registrazione a seconda degli stati in cui risiedono i fondatori. Anche altri paesi potrebbero avere regole che creano obblighi legali e fiscali per i fondatori non statunitensi.

È importante parlare con il proprio avvocato per capire se sussistono obblighi di questo tipo.

Che cosa sono le azioni QSBS (Qualified Small Business Stock)?

Le azioni QSBS (Qualified Small Business Stock) sono un trattamento fiscale vantaggioso a disposizione dei fondatori di C Corporation. Se le azioni si qualificano come QSBS, è potenzialmente possibile risparmiare fino al 100% delle imposte sulle plusvalenze sulla vendita delle azioni negli anni futuri. Tieni presente che le azioni devono essere possedute per almeno cinque anni dalla data di maturazione (o dalla data di acquisto delle azioni, se si sceglie l'opzione 83(b)). Assicurati di leggere attentamente l'elenco completo dei criteri di idoneità, nonché gli eventi che possono rendere non qualificate le azioni. L'azienda stessa è inoltre tenuta a rispettare determinate regole per consentire agli azionisti di qualificarsi per il trattamento QSBS. Consulta le indicazioni disponibili qui.

In che modo Stripe Atlas interviene nell'ambito delle quote societarie dei fondatori?

Stripe Atlas aiuta i fondatori a redigere e firmare i documenti legali che autorizzano ed emettono azioni per il team dei fondatori. Questi documenti includono condizioni standard utilizzate da imprenditori e investitori esperti. Quando i fondatori inviano il loro modulo di attivazione, Atlas genera automaticamente questi documenti e raccoglie le firme di tutti i fondatori che acquisiranno azioni della società.

Le condizioni standard utilizzate nei documenti sono:

Piano di maturazione: maturazione su quattro anni, cliff di un anno, con maturazione mensile uniforme nei tre anni successivi al cliff.

Accelerazione: accelerazione a doppio trigger (i fondatori maturano immediatamente il capitale se vengono licenziati senza giusta causa o se presentano dimissioni motivate dopo una variazione dell'assetto di controllo della società).

Numero di azioni emesse: tutte le C Corporation registrate su Atlas autorizzeranno 10 milioni di azioni (come standard); tra il 5% e il 30% delle azioni autorizzate rimarranno non emesse, in modo da consentirne l'emissione a dipendenti, consulenti o fornitori di servizi in un secondo tempo. Per impostazione predefinita, Stripe Atlas fissa questo "pool di quote" al 15%, ma i fondatori hanno la possibilità di scegliere una percentuale diversa nell'applicazione Atlas.

Prezzo per azione: Stripe Atlas utilizza un valore nominale standard di 0,00001 USD per azione.

In base a questi valori predefiniti, la maggior parte dei fondatori Stripe Atlas non dovrebbe versare più di una decina di dollari per le azioni dei fondatori.

Se preferisci consultare gli avvocati per personalizzare le condizioni, puoi modificare con loro i documenti che ricevi da Stripe Atlas.

Parla con un avvocato

Dovresti sempre parlare con un avvocato prima dell'emissione iniziale di azioni della tua azienda. Se non hai un avvocato, saremo lieti di presentarti gli avvocati che hanno aiutato altri utenti di Stripe Atlas.

Se non sei un'azienda costituita con Stripe Atlas, ti invitiamo a chiedere una consulenza specifica per la tua situazione a un avvocato qualificato nella tua giurisdizione.

Elenchiamo di seguito alcuni esempi di problematiche associate all'emissione di azioni di cui tenere conto. Molti stati americani hanno requisiti normativi per la registrazione delle emissioni di azioni. Se risiedi fuori degli Stati Uniti, il trattamento dell'assegnazione o della maturazione di azioni può essere sostanzialmente diverso da quello qui descritto; devi chiedere a un commercialista o a un avvocato locale qualificato di spiegarti le implicazioni e di aiutarti a scegliere una struttura adeguata alle esigenze dei fondatori e dell'azienda. Inoltre, l'emissione di azioni può avere ulteriori conseguenze fiscali. Ci sono altri problemi molto specifici per la tua situazione. Richiedi una consulenza professionale qualificata.