El capital social (lo que, en inglés, se conoce como equity) es la propiedad sobre el rendimiento económico de una empresa y una forma de medir la influencia sobre cómo se gestiona la misma. Tanto los fundadores como los empleados de las startups deben entender cómo funciona ese capital social: la «equity» representa, en gran medida, la distribución del poder de voto dentro de una empresa y de cómo se estructura el rendimiento en el ecosistema de las startups. Dicho de otro modo, si no entiendes cómo funciona el capital social, trabajarás para quien sí lo sepa.

Aquí tienes un breve resumen de los cuatro puntos principales que te ayudamos a entender en esta guía:

• Cómo comprar acciones como fundador de una empresa recién constituida
  
• Cómo funciona la adquisición de derechos (vesting) y si tu empresa debería adoptarla
  
• Por qué las cesiones de propiedad intelectual son importantes para la concesión de acciones
  
• Por qué las opciones 83(b) son tan relevantes para los fundadores de startups
  

Puedes innovar en muchísimos ámbitos de tu empresa, pero te recomendamos que las prácticas legales no sean uno de ellos. Limítate a seguir las recomendaciones de los abogados de tu startup. Los detalles y los plazos son increíblemente importantes.

Los fundadores que ponen en marcha su empresa con Stripe Atlas emiten automáticamente acciones al tiempo que la constituyen, con unas condiciones que siguen los estándares de muchas startups tecnológicas y los inversores más importantes del mundo.

Esta guía es especialmente relevante para los fundadores de startups que acaben de constituir una empresa. Dedicaremos un artículo o guía específicos al tratamiento del capital para inversores y empleados de startups más adelante.

¿Qué es el capital social?

Hay muchas formas de representar el capital social: la más común es a través de acciones, que son unidades que representan partes de la empresa.

Una empresa autoriza un determinado número de acciones cuando se constituye (y, posiblemente, autorice acciones adicionales cada cierto tiempo a partir de ese momento) y las emite periódicamente a cambio de dinero, trabajo u otros elementos de valor.

Aunque resulte contradictorio, los fundadores de una empresa no son automáticamente propietarios de su capital. Lo que hacen es comprar sus acciones (a las que se suele hacer referencia como «acciones de fundadores») a la empresa poco después de su constitución. Como la empresa apenas tiene valor en ese momento, las acciones serán muy baratas. Se les asigna un precio muy bajo (al que llamamos «valor nominal»), del orden de 0,000001 $ por acción. Siempre que el fundador compre las acciones antes de que la empresa gane valor adicional, podrá comprarlas por su valor nominal sin consecuencias fiscales ni para el fundador ni la empresa. A los fundadores les interesa comprar las acciones cuando es evidente que todavía tienen un valor nominal, es decir, tan cerca del momento de la constitución como sea posible.

El siguiente paso de los fundadores (y los futuros empleados) es desarrollar y hacer crecer la empresa. Además de dar respuesta a alguna necesidad de sus clientes y tener un impacto positivo en el mundo, uno de los objetivos de la empresa es aumentar su valor. Como resultado, aumenta también el valor del capital de la empresa, lo que supone una parte importante de los beneficios económicos de los fundadores y los empleados.

Finalmente, si el negocio crece lo suficiente, puede venderse (con una compensación para cada propietario del capital, generalmente proporcional a su participación) o empezar a cotizar en bolsa. A ese tipo de situaciones se les denomina eventos de liquidez, porque las acciones de las empresas privadas son ilíquidas, es decir, no se pueden convertir fácilmente en dinero.

El capital se registra en una tabla de capitalización (también conocida como cap table), que es una hoja de cálculo que muestra cómo están repartidas las acciones de una empresa (es decir, cuántas tiene cada accionista). La tabla de capitalización incluye a todos los fundadores, inversores, empleados, asesores y demás personas que poseen una participación en la empresa.

Dado que las acciones se conceden generalmente a través de contratos, pueden conllevar condiciones (como la adquisición de derechos, que se describe a continuación) que afectan considerablemente a su funcionamiento.

¿Cómo se obtiene el capital?

El capital se obtiene comprándolo a alguien que lo vende en condiciones aceptables para ambas partes.

En el caso especial de que el vendedor sea una sociedad que acabas de crear, puedes tener un amplio margen de maniobra en cuanto a las condiciones. Si las acciones se compran en el momento de la constitución o inmediatamente después, por lo general se compran al valor nominal, una cifra muy baja en relación con los valores futuros de las acciones en cualquier resultado favorable.

Las empresas exigen algunas condiciones a cambio de vender el capital a ti y a los cofundadores. Una de ellas es la cesión de propiedad intelectual. Por lo general, se trata de un contrato en el que se aclara que toda la propiedad intelectual que crees durante el tiempo que trabajes en la empresa, así como toda la propiedad intelectual que ya hayas creado y que esté potencialmente relacionada con la empresa, es propiedad de la empresa y no tuya. La cesión de la propiedad intelectual creada durante la relación laboral suele denominarse formalmente Contrato de cesión de información confidencial e inventos (CIIAA). Stripe Atlas dispone de plantillas que incluyen la cesión de propiedad intelectual en el Contrato de compra de acciones comunes (para cubrir la propiedad intelectual anterior a la empresa) y un CIIAA para la propiedad intelectual creada durante la relación laboral con la empresa.

Las startups normalmente supeditan la compra de capital a la formalización de la cesión de la propiedad intelectual. Esto se debe a que la cesión de la propiedad intelectual es sumamente importante para que las startups la documenten de forma correcta. De lo contrario, cuando hagan una película sobre tu empresa, es probable que incluyan una subtrama sobre lo caro que resultó solucionar este problema. Como los fundadores y los empleados de las startups generalmente quieren recibir su capital, supeditarlo a la firma de las cesiones de propiedad intelectual supone que la empresa recoge de forma fiable las firmas necesarias para determinar la titularidad de la propiedad intelectual. También significa, por definición, que es poco probable que cualquier persona que posea capital en la empresa tenga un problema de propiedad intelectual sin resolver que pueda utilizar posteriormente como elemento de negociación contra la empresa.

Es importante que lo hagas y que puedas demostrar satisfactoriamente que lo has hecho. Los inversores y los adquirentes no quieren asumir el riesgo de trabajar con una empresa con cesiones de propiedad intelectual que no estén claras; esta situación invita a interponer demandas muy costosas en sus operaciones años después del incidente. Si no tienes un registro documental bien definido sobre la propiedad intelectual, cuando comprueben tus documentos durante la diligencia debida (la inspección rutinaria previa a la transacción sobre ti y tu empresa), corregir el registro documental te costará mucho dinero y estrés o acabará con el acuerdo por completo. No dejes que esto pase: asegúrate de que los contratos que te den tus abogados estén firmados y guárdalos de forma organizada y accesible en todo momento.

Por lo general, las acciones no se conceden así como así, sino que se negocian, y es importante documentar que realmente se ha producido un intercambio de valor por acciones (para evitar consecuencias fiscales no deseadas). En el caso de los fundadores de la empresa que compran acciones en el momento de la constitución, generalmente se tratará de un intercambio de una cantidad nominal de dinero (valor nominal por el número de acciones recibidas) por las acciones o una cesión de cualquier tipo de propiedad intelectual relevante generada antes del momento de la constitución. (Los fundadores que utilizan Atlas para emitir acciones las compran mediante una combinación de dinero y propiedad intelectual).

¿Qué es la adquisición de derechos?

La propiedad de las startups, tanto para fundadores como para empleados, se adquiere con el tiempo. No es algo que ocurra inmediatamente tras la incorporación, sino que se acumula según un calendario de adquisición de derechos (en inglés, «vesting schedule») acordado previamente.

Hay varias razones por las que las startups deciden emitir acciones sujetas a la adquisición de derechos. Principalmente, se trata de alinear los incentivos entre la empresa, la persona que recibe la acción y el resto de propietarios de la empresa. El valor se crea a lo largo de un periodo de tiempo muy largo; por ello, la propiedad de la empresa debe obtenerse a lo largo de dicho período y no de forma instantánea. De lo contrario, alguien podría abandonar la empresa con un nivel de propiedad muy importante que no queda justificado por el valor que ha producido.

Veamos un ejemplo: imagina una empresa con tres fundadores. Uno de ellos se marcha a los tres meses (esto ocurre sorprendentemente a menudo). Los otros dos trabajan durante los seis años siguientes y acaban convirtiendo la empresa en un negocio muy rentable que pueden plantearse vender. ¿Es justo que cada uno de esos tres fundadores gane la misma cantidad por la venta? Está claro que no. Es muy injusto para los fundadores que se quedaron en la empresa. De hecho, es tan injusto que la mera existencia de este suceso potencial podría acabar con la empresa en cuanto el primer fundador la abandone.

Nadie querría encontrarse en esa situación. La empresa preferiría seguir existiendo, sus clientes preferirían seguir recibiendo sus servicios, sus empleados preferirían mantener sus puestos de trabajo, el resto de fundadores preferirían seguir teniendo una parte equitativa y el fundador que se marcha preferiría no ver cómo el trabajo de los demás se queda en nada. La adquisición de derechos (o «vesting», en inglés) podría haber evitado el hundimiento.

Ese vesting es un derecho contractual entre una empresa y una persona y se puede configurar como cualquier otro acuerdo contractual.

Con frecuencia se aplica mediante dos métodos a los fundadores: otorgando al fundador acciones por adelantado y, simultáneamente, especificando las condiciones en las que la empresa puede recomprar algunas o todas esas acciones al mismo precio que el fundador pagó por ellas. El riesgo de que el fundador pierda parte de las acciones suele disminuir con el tiempo, según un calendario de adquisición de derechos, hasta llegar a un punto en el que ninguna de las acciones corre peligro. La persona tiene entonces «derechos plenamente adquiridos».

En el caso de los fundadores, las empresas de Silicon Valley suelen utilizar planes de adquisición de derechos en los que una parte de las acciones se adquiere tras un período determinado y el resto se adquiere en cantidades iguales a lo largo de un plazo más largo. El plan de adquisición de derechos estándar entre las empresas del sector tecnológico es «cuatro años de adquisición de derechos, un año de transferencia total». Estos son también los plazos que se utilizan por defecto en Stripe Atlas para emitir acciones de fundadores.

A ese «período determinado» del que hablábamos en el párrafo anterior se le denomina «período de transferencia total» (en inglés, «cliff»): ninguna de las acciones se adquiere hasta la fecha de la transferencia total, momento en el que se adquiere un número significativo de acciones. Normalmente, la proporción de acciones que se adquiere es igual a la parte del período total de adquisición de derechos que representa la transferencia total. Por lo tanto, en el caso de un período de adquisición de derechos de cuatro años y un año de transferencia total, se adquiere el 25 % de las acciones una vez completado el primer año de actividad.

El resto de las acciones se adquiere normalmente por tramos mensuales iguales durante el resto del período de adquisición de derechos. En el caso de un período de adquisición de derechos de cuatro años y un año de transferencia total, el 75 % restante se divide en 36 cuotas iguales que se adquieren mensualmente durante los tres años siguientes.

Algunas empresas aplican variaciones a este calendario de adquisición de derechos, por ejemplo, alargando el período de adquisición de derechos a cinco o seis años o ponderando el número de acciones concedidas al mes (para incentivar la permanencia en la empresa durante un periodo prolongado). Es importante leer los contratos legales con mucha atención. El cálculo de la adquisición de derechos, incluidos los casos excepcionales, debe acordarse por adelantado; corregir los errores después de haber acordado el calendario puede resultar muy costoso, especialmente en el caso de que la relación entre los fundadores sea tensa, como suele ocurrir cuando se han separado y hay una cantidad considerable de dinero en juego.

¿Por qué las empresas deciden conceder derechos a los fundadores?

Los fundadores pueden ser reacios a aceptar la adquisición de derechos, porque es un mecanismo por el que pueden perder la participación en su propia empresa. Sin embargo, los inversores y los cofundadores inteligentes suelen exigirlo como condición para hacer negocios contigo.

La adquisición de derechos es especialmente importante para las empresas con varios fundadores. Las relaciones entre los fundadores pueden ser muy intensas porque las startups también lo son. Tu empresa crecerá en direcciones nuevas e impredecibles durante los próximos años, y los fundadores pueden encontrarse con que están creciendo en una dirección diferente a la de la empresa. A veces, incluso los grandes amigos deben separarse a lo largo de la trayectoria de una empresa. La adquisición de derechos ofrece una estructura organizada y previamente acordada para decidir cómo se lleva a cabo esa división. Sin la adquisición de derechos, las discrepancias sobre la propiedad y el control después de la salida de un fundador pueden dar lugar a la desintegración de la empresa, lo que deja a todas las partes (empresa, fundadores que se quedan y fundadores que se van) en una situación peor en comparación con la que se daría si la empresa hubiera dividido los intereses de la forma contemplada en un acuerdo de adquisición de derechos.

La adquisición de derechos también puede ser ventajosa para los fundadores únicos. Es probable que los inversores la exijan como condición para invertir (aunque puedes negociar las condiciones concretas con ellos). Además, podrás demostrar a tus futuros empleados potenciales que actúas de forma equitativa en cuanto a la adquisición de sus acciones; al fin y al cabo, ya estabas dispuesto a hacerlo contigo mismo.

Los acuerdos de adquisición de derechos protegen además los intereses de los fundadores y de la empresa frente a los posibles deseos de personas que pudieran ocupar el puesto del fundador (a menudo sin el permiso de la empresa). Es posible que confíes plenamente en que tus cofundadores velarán en todo momento por los intereses de la empresa. Aunque así sea, si ocurriera una desgracia, el lugar que ocupaban en la mesa de negociaciones podría recaer en sus herederos o abogados. Es posible que esas nuevas partes no apoyen automáticamente los intereses de la empresa o los deseos de los cofundadores originales. La adquisición de derechos te permite ofrecer un nivel adecuado de protección tanto para el futuro de tu empresa como para los derechos de todas las partes interesadas, incluida la nueva parte en caso de que alguien se incorpore a la mesa de negociaciones de forma inesperada.

Tienes poco margen de maniobra para mantener conversaciones difíciles con tus cofundadores, y preparar planes de contingencia para cada posible escenario de crisis plantearía bastantes conversaciones complicadas. Las condiciones típicas de Silicon Valley tienen en cuenta la experiencia en el caso de muerte, divorcio, demandas y separaciones conflictivas de los fundadores, a veces con miles de millones de dólares en juego, y son eficaces en este sentido, así que ¿para qué reinventar la rueda? Plantéate seriamente la posibilidad de adoptar las condiciones típicas del sector en cuanto a la adquisición de derechos para poder dedicar todo tu tiempo a iniciativas que realmente permitan que tu empresa logre mejores resultados.

¿Qué ocurre si un fundador deja la empresa antes de la adquisición plena de los derechos?

En la mayoría de los casos, la empresa optará por ejercer su derecho de recompra sobre las acciones no adquiridas por el fundador que se vaya según se haya previsto en los contratos correspondientes. Esto puede implicar que se tenga que notificar por escrito al fundador de que la empresa tiene intención de recomprar sus acciones no adquiridas y que recibirá el reembolso del precio que pagó por ellas.

Hay que tener en cuenta que el importe pagado por la recompra de acciones u opciones no es el valor actual, sino el precio pagado originalmente por las acciones: la recompra no dará lugar a ganancias ni a pérdidas. Esto significa que un fundador que decide dejar la empresa antes de haber adquirido todos los derechos, por lo general, solo recibirá el importe nominal en compensación por sus acciones cuando la empresa las recompre.

Por ejemplo, si un fundador es propietario de 4 millones de acciones adquiridas a un valor nominal de 0,00001 $ por acción, y solo el 25 % de ellas tienen derechos adquiridos, la empresa recomprará 3 millones de acciones por 30 $.

Aunque esos importes parezcan insignificantes, las empresas deben cerciorarse de que se hayan pagado las acciones recompradas. No sería nada agradable descubrir durante la diligencia debida para una oferta de venta pública que a la empresa le faltan 3 millones de acciones (valoradas en cientos de millones de dólares) porque alguien se olvidó de extender ese cheque de 30 $ hace seis años.

¿Qué es la aceleración?

Al igual que los contratos pueden definir calendarios de adquisición de derechos, también pueden definir criterios según los cuales la adquisición de derechos se efectúa más rápido de lo previsto. A esto se le llama aceleración.

Una de las formas más habituales consiste en que un porcentaje del capital no adquirido lo adquiera instantáneamente el fundador de la empresa cuando se produzca un determinado acontecimiento (al que se suele llamar el «trigger» o «desencadenante»).

Existen dos tipos principales de aceleración:

Aceleración de un único desencadenante: el fundador de la empresa adquiere inmediatamente un porcentaje de sus acciones no adquiridas tras un único acontecimiento. Por lo general, este trigger es un cambio en el control de la empresa, como una adquisición por parte de terceros.

Aceleración de doble desencadenante: el fundador adquiere inmediatamente un porcentaje (normalmente el 100 %) de su capital no adquirido después de que se produzcan dos acontecimientos. Normalmente, el primer acontecimiento es un cambio en el control (por ejemplo, una adquisición de la empresa), y el segundo es el cese del empleo del fundador por parte del nuevo propietario de la empresa (o un «cese indirecto», cuando el nuevo propietario decide que el fundador no puede trabajar en su nuevo trabajo).

Ambos tipos de aceleración protegen los intereses de los fundadores en caso de adquisición de la empresa. Hay varias razones para ello. Una de ellas es que la cesión del control sobre su empleo a los nuevos propietarios no debería suponer también la cesión del control sobre sus beneficios (que, en gran medida, son causa directa del valor que el fundador ha creado para la empresa).

Los fundadores y los empleados suelen preferir la aceleración de un único desencadenante frente a la de doble desencadenante, ya que la aceleración es algo deseado y es más fácil cumplir los requisitos para la aceleración de un único desencadenante que para la de doble desencadenante. Las sociedades de capital d e riesgo de Silicon Valley suelen preferir la aceleración de doble desencante a la de un único desencadenante. La aceleración de un único desencadenante no suele ser habitual en Silicon Valley, aunque algunas empresas la ofrecen.

Los detalles exactos de lo que constituye un acontecimiento desencadenante son importantes y se establecen en las condiciones del acuerdo de compra de acciones. Es importante estudiar detenidamente los documentos y recibir asesoramiento jurídico.

Un motivo excelente para aplicar la aceleración de doble desencadenante a los fundadores es indicar que también se ofrecerán esas condiciones a los empleados más importantes, que corren un mayor riesgo de perder su puesto tras una adquisición sin poder negociar sus acciones con los nuevos propietarios (por lo menos, si no cuentan con la ayuda de los fundadores para esa negociación).

¿Por qué las empresas no emiten inmediatamente todas las acciones autorizadas?

Por lo general, las empresas autorizan un determinado número de acciones cuando se constituyen, pero solo se emite una parte inicialmente, que se distribuye entre los fundadores de mutuo acuerdo. Por ejemplo, una empresa puede autorizar 10 millones de acciones, pero emitir solo 8 millones y repartirlas a partes iguales entre dos cofundadores.

Esos dos millones se reservan para futuros accionistas, normalmente empleados. ¿Por qué autorizar previamente las acciones que se pretenden ofrecer a los empleados? Porque la autorización de las acciones requiere un trabajo jurídico tedioso y costoso y gestiones ante el Estado, pero la emisión de las acciones autorizadas puede hacerse con relativa facilidad. Autorizar más acciones de las que tienes previsto emitir por adelantado suele suponer un ahorro de costes y quebraderos de cabeza a lo largo del tiempo. Si finalmente no necesitas las acciones autorizadas que no se han emitido, no pasa nada; las acciones que aún no se han emitido no perjudican a ningún propietario de la empresa. (Emitir acciones que no has autorizado, en cambio, es la fórmula perfecta para acabar con un enorme y costoso problema jurídico).

Quizá te preguntes qué es la dilución. Básicamente, a medida que aumenta el número de acciones de una empresa, cada acción representa algo menos del valor económico final de la empresa. Si tienes 4 millones de acciones de un total de 8 millones en el momento de fundar la empresa, pero tienes que autorizar y emitir 2 millones de acciones a los empleados y 30 millones de acciones a los inversores, acabas teniendo solo el 10 % de la empresa, no el 50 % con el que empezaste, lo cual es normal y lógico. El 10 % de una empresa de gran éxito probablemente valga mucho más, en términos de dólares, que el 50 % de un sueño. Pero debes saber que la dilución te afecta a ti y al resto de propietarios de la empresa cada vez que emites acciones a alguien.

Pensemos en el caso simplificado de una empresa con 10 millones de acciones autorizadas, de las cuales 8 millones se emiten a partes iguales para dos cofundadores. Cada uno de los fundadores posee el 50 % de la empresa a día de hoy, pero ha indicado que está de acuerdo en que se diluya hasta el 40 % en el caso de que se emitan todas las acciones (probablemente a los empleados).

Con cada nueva emisión adicional, por ejemplo, a cambio de una inversión, se diluyen aún más los fundadores (y otros propietarios de la empresa). La dilución no es algo intrínsecamente negativo, es tan solo un precio: a algunos precios es ventajoso comprar cosas (por ejemplo, la participación de un empleado o el dinero de un inversor) con la esperanza de aportar más valor a la empresa que el precio pagado.

¿Qué es la opción 83(b)?

Es posible que tengas curiosidad por saber cómo se grava el capital de un fundador. Es muy probable que quieras consultarlo con tus asesores profesionales.

Si adquieres bienes (como acciones) a un precio inferior a su valor justo de mercado, tendrás ingresos imponibles por la diferencia entre el valor justo de mercado y el precio que realmente hayas pagado por el bien. Uno de los motivos por los que los fundadores suelen adquirir sus acciones inmediatamente después de la constitución es que pueden comprarlas cuando el valor justo de mercado es el valor nominal. Pueden pagar un gran número de acciones por adelantado (a un precio nominal) y no obtener ingresos por la compra. En algún momento deberán pagar el impuesto sobre la renta si venden las acciones con ganancias, pero eso probablemente ocurrirá pasados varios años.

Las acciones sujetas a la adquisición de derechos corren un riesgo considerable de perderse; por lo general, se recomprarán a un precio nominal si el fundador abandona la empresa. La postura predeterminada de la legislación fiscal estadounidense es que el fundador ha ganado las acciones (desde el punto de vista fiscal, no jurídico) cuando ese riesgo desaparece, es decir, cuando se adquieren las acciones. Esto significa que el «margen» entre el valor justo de mercado de las acciones y el precio pagado se calcula cada vez que se adquieren algunas de las acciones adquiridas. Si las acciones se han revalorizado antes de la adquisición de derechos, el accionista podría haber obtenido una plusvalía latente por la diferencia entre el valor nominal y el valor justo de mercado de las acciones. Por lo general, dicho fundador deberá abonar el impuesto sobre la renta por los ingresos que se supone que representa esta diferencia, aunque todavía no pueda vender realmente las acciones.

Estos cálculos pueden resultar increíbles. En un ejemplo simplificado, un cofundador que adquiere 4 millones de acciones de una empresa con un valor de 20  millones de dólares y 10 millones de acciones emitidas, adquirirá 1 millón de acciones al año, es decir, unas 83.000 al mes. Cada una de ellas tiene un valor de 2 $, por lo que el cofundador obtendría unos ingresos de unos 180.000 $ al mes. Este dinero no es líquido, todavía no existe un mercado para dichas acciones, pero la agencia tributaria estadounidense (IRS) exige el pago como si el fundador hubiera recibido realmente 180.000 $ al mes en efectivo de la empresa (y, del mismo modo, la empresa adeuda impuestos sobre la renta por esa cantidad).

Registra la opción 83(b): si presentas la documentación correspondiente ante la IRS en un plazo de 83 días a partir de la adquisición de las acciones, la legislación fiscal de EE. UU. considerará que has adquirido todas tus acciones cuando las pagaste. De este modo, el margen entre el valor justo de mercado y el precio de compra de tus acciones se calcula y se grava por adelantado (cuando las acciones aún tienen un valor mínimo), en lugar de hacerlo a medida que se adquieren, lo que suele generar una obligación fiscal escasa o nula.

Esta es una de las labores esenciales de las startups. No olvides presentar la opción 83(b). Consúltalo con un contable o un abogado para saber si debes presentarla y cómo hacerlo correctamente. Esta cuestión ha llevado a la quiebra a contribuyentes muy inteligentes y honrados, cuyo único error fue trabajar para una empresa que adquirió valor y no enviar un documento de una sola página antes de la fecha límite.

¿Qué ocurre con los requisitos fiscales y de valores?

Cuando las empresas estadounidenses que cotizan en bolsa venden acciones, registran esas ventas en varios organismos gubernamentales. Cuando las empresas privadas emiten acciones para los fundadores, casi siempre están exentas de los requisitos de registro federal. Por lo general, no es necesario presentar ningún documento ante el gobierno de EE. UU. para acogerse a esta exención, pero cada estado de EE. UU. tiene sus propios requisitos: es posible que las empresas tengan que solicitar exenciones de registro en función de los estados en los que se encuentren los fundadores. Del mismo modo, es posible que otros países tengan normas que impongan obligaciones legales y fiscales a los fundadores no estadounidenses.

Es importante que hables con tu abogado para saber si se aplica alguna de estas obligaciones en tu caso.

¿Qué son las acciones de pequeñas empresas calificadas?

Las acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS, por sus siglas en inglés) constituyen un régimen fiscal favorable para los fundadores de sociedades tipo C. Si las acciones de tu empresa tienen la consideración de QSBS, posiblemente puedas ahorrarte hasta el 100 % de los impuestos sobre las ganancias de capital por la venta de tus acciones en los próximos años. Ten en cuenta que debes ser el titular de las acciones durante un mínimo de cinco años desde la fecha en que adquieres los derechos correspondientes, o bien a partir de la fecha de compra de las acciones si te acoges a la opción 83(b). Lee detenidamente todos los criterios necesarios para poder acogerte a este régimen, así como los factores que pueden hacer que tus acciones no cumplan los requisitos. La propia empresa también está obligada a respetar determinadas reglas para que sus accionistas puedan beneficiarse del régimen QSBS. Consulta la guía aquí.

¿Cómo ayuda Stripe Atlas a los fundadores de startups?

Stripe Atlas ayuda a los fundadores a generar y firmar documentos legales que autorizan y emiten acciones al equipo fundador. Estos documentos incluyen las condiciones estándar utilizadas por los empresarios e inversores más expertos. Cuando los fundadores envían su formulario de onboarding a Atlas, Atlas genera automáticamente estos documentos y recoge las firmas de todos los fundadores que vayan a poseer acciones de la empresa.

Las condiciones estándar utilizadas en los documentos son las siguientes:

Calendario de adquisición de derechos: cuatro años de adquisición de derechos (vesting) y un año de transferencia total (cliff), con una adquisición de derechos mensual uniforme durante el periodo de tres años posterior a la transferencia total.

Aceleración: doble aceleración (los fundadores adquieren derechos inmediatamente si se les cesa sin motivo o presentan su cese justificado tras un cambio en la dirección de la empresa).

Número de acciones emitidas: todas las sociedades de tipo C constituidas en Atlas autorizarán 10 millones de acciones (es la cantidad estándar); entre el 5 % y el 30 % de las acciones autorizadas quedarán sin emitir para que puedan emitirse a los empleados, asesores o proveedores de servicios en el futuro. Stripe Atlas establece por defecto este «fondo de acciones» en el 15 %, pero los fundadores tienen la opción de elegir otra cifra en la aplicación de Atlas.

Precio por acción: Stripe Atlas utiliza un valor nominal estándar de 0,00001 $ por acción.

Con estos valores estándar, la mayoría de los fundadores que utilizan Stripe Atlas no tendrán que pagar más que varias decenas de dólares por sus acciones iniciales.

Si prefieres consultar a tus abogados para personalizar estas condiciones, puedes trabajar con ellos para modificar los documentos que recibas de Stripe Atlas.

Recurre a un abogado

Antes de emitir capital en tu empresa por primera vez, te recomendamos encarecidamente que hables con un abogado. Si no conoces a ningún bufete o profesional de confianza, podemos presentarte a los que han ayudado a otros usuarios de Stripe Atlas.

Si no eres una empresa de Stripe Atlas, te recomendamos que te pongas en contacto con un abogado especializado de tu jurisdicción para que te asesore sobre tu situación.

A continuación, presentamos algunas cuestiones relacionadas con la emisión de acciones que hay que tener en cuenta: muchos estados de EE. UU. tienen requisitos normativos que obligan a registrar en el propio estado las emisiones de acciones. Si la empresa tiene su sede fuera de los Estados Unidos, el tratamiento de las concesiones de acciones o la adquisición de las mismas puede ser materialmente diferente a lo que aquí se describe; te recomendamos que recurras a un contable o un abogado local para que te explique las implicaciones específicas de tu país y te ayude a elegir una estructura que se adapte a las necesidades de los fundadores y de la empresa. Además, puede haber consecuencias fiscales adicionales asociadas a la emisión de acciones además de muchas otras cosas a tener en cuenta que dependerán de tu caso específico. De nuevo, te recomendamos encarecidamente que busques asesoramiento profesional especializado.