您可能听说过《分期付款销售法》。“分期付款”是指将购买款项分成小额分期支付，而非一次性付清的做法。《分期付款销售法》是日本的一项法律，旨在保护客户在分期付款购买商品或服务时的权益；该法确立了规范信用交易以及结合贷款协议进行的销售的规章制度。

近年来，金融科技领域出现了突破性的技术创新。虽然我们的支付系统环境变得更加舒适和便捷，但安全问题也随之而来。在此背景下，为了营造一个让客户能够放心使用各种支付方式的环境，并适应新技术和新服务，《分期付款销售法》于 2016 年进行了修订（2018 年 6 月生效），随后于 2020 年再次修订（2021 年 4 月生效）。

本文介绍了 2016 年和 2020 年修订的《分期付款销售法》的基础知识\。详细阐述了修订后的法律对个人卖方的影响、平台运营方面临的挑战，以及施加给收单机构的商户管理义务的具体内容。

本文内容

• 《分期付款销售法》是什么？
  
• 《分期付款销售法》对平台业务中个人卖方（商户）的影响
  
• 根据《分期付款销售法》强化商家管理
  
• 平台运营方在商户管理上面临的挑战
  
• 平台运营方在合规方面的最佳实践
  
• Stripe 如何帮助应对这些挑战
  

《分期付款销售法》是什么？

根据上文所述，《分期付款销售法》旨在保护使用分期付款方式购买商品或服务的客户。具体而言，该法通过对信用协议（例如涉及使用循环付款或奖金付款进行在线信用卡购买的情形）制定规则，旨在营造一个让客户能够安全进行信用卡支付的环境。

在2020年修订《分期付款销售法》之前，因商家场所发生卡号泄露而导致的信用卡欺诈案件不断增加。与此同时，随着涉及支付服务商 (PSP)的合同结构变得普遍，许多处理信用卡的商家因管理和安全措施不足而受到批评。

与此同时，由各金融科技公司开发的创新且功能强大的支付处理服务被陆续引入。这使得人们预期支付基础设施业务在未来将实现进一步增长。

2020 年《分期付款销售法》的修订主要旨在实现以下三个目标：

• 加强商户信用卡管理：为授权商户处理卡号及其他数据的签约企业（如收单机构）建立了登记制度；根据该制度，此类实体现被强制要求对商户进行调查与审核。

• 保障信用卡信息管理：商户须妥善管理卡号等敏感数据，并实施欺诈预防措施。其目标是降低欺诈风险，构建更安全的信用卡使用环境。

• 促进金融科技公司进入市场：鉴于未来金融科技公司将更积极地参与，已采取措施营造鼓励市场准入的环境。具体做法是引入一项制度，允许提供支付处理服务的金融科技公司获得与收单机构同等的注册资格。

《分期付款销售法》对平台业务中个人卖方（商户）的影响

《分期付款销售法》之所以推动加强商户管理，有多方面的原因。其中最主要的是，几乎所有购物渠道中多样化支付方式的使用日益普及。这一趋势伴随着欺诈活动的增加以及电商网站的广泛激增。为了保护客户，《分期付款销售法》采取了要求收单机构承担商户管理责任的政策。

《分期付款销售法》下收单机构的角色

《分期付款销售法》的修订引入了针对收单机构——以及履行与收单机构同等功能的支付服务商——的登记制度，将其指定为“就信用卡号及其他信息的处理签订协议的业务经营者”。这些实体现在需要对其商户的业务运营和风险进行逐一审核与管理。

电商平台及消费者对消费者 (C2C) 平台

在平台型业务中，每笔交易由平台运营方或其某个商户作为卖方，并担任备案商家。当使用平台的个人商家（而非平台运营方本身）实际销售或提供商品及服务，并与消费者直接互动时，仅依赖平台运营方的审核流程不足以实现充分的商户管理。因此，在电商平台运营的背景下，个人卖方（商户）很可能会接受商户审核。

即使在C2C 平台（如线上跳蚤市场）上出售商品的个人，也可能受到修订后的《分期付款销售法》条款的约束。例如，如果卖方以个体工商户身份经营，他们可能会作为商户接受审核。针对个体工商户的具体审核标准包括姓名、地址和出生日期等详细信息；此类身份验证对于维护安全的支付系统是必需的。

如果卖方是个人而非个体工商户，则该个人通常不会受到收单机构商户审核流程的约束。然而，平台运营方作为 C2C 平台的提供者，可能会受到额外的审核标准约束。换言之，无论卖家是法人、个体工商户还是个人，由于对客户的潜在风险始终存在，因此能够对每个卖家进行单独识别是确保消费者保护的一个重要因素。

根据《分期付款销售法》强化商家管理

根据《分期付款销售法》，收单机构必须在以下两个具体领域加强其商家管理系统：

卖方的法定安全义务

根据《分期付款销售法》，所有商家均须实施以下安全措施，以保护客户卡片信息并防止欺诈使用。

• 不保留银行卡数据：作为一般原则，商家须实施不保留数据政策，即不得在其自身系统中存储、处理或传输信用卡信息。但是，在确有必要保留信息的情况下，必须以符合PCI DSS（支付卡行业数据安全标准）的方式进行。

• 实施欺诈预防措施：

  • 线下销售（实体店）：商户须安装可受理集成电路 (IC) 卡的支付终端，并采取防范伪卡交易的相关措施。
    
  • 远程销售（应用、电商网站等）：为防止信用卡欺诈（如网上身份盗用），日本商家目前须实施 3DS 2.0 验证协议。此外，商家还应采取多层面、分层级的安全措施，包括使用安全码和欺诈检测系统。
    

强化对商家的审核与管理义务

《分期付款销售法》修订案的关键要点之一，是将收单机构及部分支付服务提供商 (PSP) 指定为“就信用卡号及其他信息的处理签订协议的业务经营者”。由此，对商家的审核与管理得到了加强。详细的商家审核流程如下文所述。

• 初步筛查（签订商户协议时）：核实卖方的基本信息（如所在地、代表、产品和服务、销售方式等），并确认上述安全措施已妥善实施。
  
• 持续筛查（商户协议签署后）：协议签署后，需进行持续的审核与监控，以确保卖方持续遵守各项安全措施，并发现任何潜在问题，例如信息泄露、欺诈使用或恶意交易。
  
• 基于筛查结果的适当措施： 如果筛查发现商家存在问题，应提供指导以确保遵守法律法规。如果商家未能遵守指导意见——或者未来合规的可能性不大——应采取适当措施，可能包括终止商家协议。
  

平台运营方在商户管理上面临的挑战

《分期付款销售法》是保护消费者权益的一项重要法律。然而，不可否认的是，在某些情况下，对每个卖方进行逐一调查可能会成为平台运营方引入分期销售服务时的一个瓶颈。

为确保前述对个人商户审核流程的有效性，收单机构需要进行“JDM 问询”。JDM 是指由日本信用协会运营的商户信息交换系统。该系统登记了涉及消费者纠纷或被牵涉入欺诈交易的商户信息。当收单机构评估特定供应商的商户资格并审阅相关合同时，实际操作中，必须使用 JDM 系统中登记的信息，以主动识别并排除不良商户。

然而，非收单机构的平台运营方无法直接访问 JDM，因此无法事先验证其卖方是否在 JDM 中注册。因此，对卖方的商户审核必须委托给承担法律责任的收单机构，这不可避免地会形成一个低效的循环，并有可能损害用户体验，具体如下：

商家用户体验

处理 Visa 和 Mastercard 交易的收单机构与处理 JCB 交易的收单机构不同。具体而言，对于 Visa 和 Mastercard，由一家不处理其他卡品牌的单一收单机构来处理这些交易；而对于 JCB，JCB 本身是唯一的收单机构。这意味着每个收单机构都必须对同一个商户进行并行的审核，而完成所有审核需要耗费大量的时间和精力。

然而，在审核流程完成之前，卖家无法开始作为商户运营。又或者，举例来说，如果 Visa 和 Mastercard 可以使用，但 JCB 的审核仍在进行中，则除了部分支付方式外无法提供其他支付服务，这可能会成为商户面临的一个瓶颈。

消费者用户体验

电子商务平台，如 电商商场，拥有各种商家，对消费者来说，能够轻松购买想要的东西是一大优势。然而，由于平台运营商别无选择，只能将这些商户的筛选和管理外包给第三方，无法主导这些运营对他们来说可能是劣势。

如，即使是在同一个平台上，A 店铺可能接受 JCB 卡支付，而 B 店铺却不能。在这种情况下，不仅平台的一致性和便利性会受到影响，消费者的信任度也可能下降，进而可能导致客户流失。

Stripe 可通过以下两项措施帮助您应对这些挑战：

• 与收单机构的程序化商户注册：通过电子方式传输注册数据，可以快速完成该流程。
  
• Stripe 专有的支付服务商功能：通常情况下，平台运营方通过 Excel 文件将新商户信息发送给各个收单机构，而收单机构则需要花费数天时间审核这些数据，既耗时又费力。而使用 Stripe，商户可以通过 Stripe 专有的 API 以及嵌入式或托管组件，将入驻功能集成到自己的系统中，从而实现流程自动化，使运营更加顺畅。
  

平台运营方在合规方面的最佳实践

虽然商户管理的法律责任通常由收单机构承担，但平台运营方也需了解合规方面的最佳实践，包括以下内容：

• 客户身份验证 (KYC)：客户身份验证 (KYC)指的是客户验证或身份验证。在此语境下，它涉及验证卖方是否为真实存在的实体，并确认其与反社会势力无任何关联。由于 KYC 也是《防止犯罪收益转移法》的关键要素，因此对其进行全面透彻的理解非常重要。

• 监控欺诈交易：需要部署一个能够监控日常平台交易、检测欺诈交易模式并根据需要采取适当行动的系统。

• 管理拒付：需要建立一个流程，用于应对和管理由信用卡欺诈等问题引发的拒付（款项退回）相关风险。

Stripe 如何帮助应对这些挑战

正如我们所见，《分期付款销售法》下对商户的管理要求十分广泛，需要收单机构进行严格监督；平台运营方单凭自身力量极难满足所有这些要求。尤其是在运营旨在提供快速、无缝用户体验的电商平台时，该法律可能会带来运营上的障碍。

Stripe Connect是一个遵循相关法律法规及监管要求构建的支付平台，旨在支持电商业务的运营。通过实施 Stripe Connect，企业可以自动化商户注册等入驻流程，从而专注于业务增长和创造最佳用户体验。