El vesting para fundadores vincula la cantidad de acciones que conserva un fundador al tiempo que permanece implicado en la empresa. A menudo, a los fundadores se les emiten acciones por adelantado, pero la parte no consolidada puede quedar sujeta a recompra o pérdida según un calendario de vesting. Si un fundador se va pronto, suele conservar la parte consolidada, mientras que la empresa puede recuperar las acciones que no se han consolidado.

Muchas startups adoptan esta estructura, tanto si cuentan con respaldo de capital de riesgo como si se autofinancian. Un análisis de las hojas de condiciones de capital de riesgo reveló que el 65 % de las hojas de condiciones de rondas semilla en el Reino Unido en 2025 incluía el vesting para fundadores. Este acuerdo ayuda a abordar lo que sucede cuando un cofundador se va pero sigue manteniendo una participación accionarial sustancial.

A continuación, explicaremos cómo suelen funcionar los calendarios de vesting para fundadores, por qué los usan las startups y en qué se diferencian de otorgar acciones a los fundadores sin un calendario de vesting.

De un vistazo:

• El vesting para fundadores vincula la propiedad de las acciones al tiempo invertido en la empresa en lugar de otorgarlas todas por adelantado.

• Los inversores suelen exigir el vesting como condición para la financiación porque protege a la empresa si un fundador se va pronto.

• La elección 83(b) es una presentación de impuestos sujeta a plazos que los fundadores deben enviar poco después de recibir las acciones consolidadas.

¿Qué es el vesting para fundadores?

El vesting para fundadores significa que ganas tus acciones con el tiempo en lugar de poseerlas en su totalidad el día que te constituyes. La estructura estándar es de cuatro años con un período de carencia de un año. No se consolida nada durante ese primer año, pero una vez que superas la marca de los 12 meses, el 25 % se consolida de una vez. Después de eso, el resto se consolida mensualmente, por lo general 1/48 de la concesión total cada mes, hasta llegar a la marca de los cuatro años. Un fundador que se va después de 18 meses con este calendario acabaría con alrededor del 37,5 %: el 25 % del período de carencia más seis meses adicionales a 1/48 cada uno.

¿Por qué las startups usan el vesting para fundadores?

Un fundador que se va pronto pero mantiene una participación completa crea un problema para los que se quedan, ya que las personas que siguen desarrollando la empresa acaban haciendo todo el trabajo mientras que un antiguo socio tiene acciones proporcionadas a una aportación que nunca llegó a producirse. Por eso, las empresas de capital de riesgo suelen imponer el vesting para fundadores como condición para la financiación. Lo pedirán durante la diligencia debida si una empresa no ha establecido un calendario, porque apuestan por un equipo que va a trabajar durante años.

El vesting también añade protección contra el riesgo de competencia. Obligar a un fundador saliente a renunciar a las acciones no consolidadas reduce el riesgo de que se vaya pronto para unirse o crear una empresa rival. Si la aportación de un fundador cambia sustancialmente, como al retirarse del trabajo diario mientras otro asume más parte del negocio, las acciones no consolidadas dan a los fundadores restantes y a la junta una forma de abordarlo en lugar de quedarse atascados en el reparto original. Por eso es importante establecer las condiciones del vesting antes de que surjan tensiones, para que todo el mundo empiece con las mismas expectativas.

¿En qué se diferencia el vesting de una concesión íntegra de acciones?

Una concesión íntegra otorga a un fundador todas sus acciones en el momento de la constitución sin ataduras. Esta opción puede parecer más justa en el momento: tú tuviste la idea, asumiste el riesgo inicial y la posees en su totalidad. Sin embargo, una estructura de concesión íntegra crea exactamente el problema que el vesting busca evitar. Si un fundador con una participación del 40 % totalmente consolidada se va después de unos meses, esas acciones no se pueden recuperar fácilmente, redistribuir a un sustituto ni usar para atraer a la próxima persona contratada que vaya a hacer ese trabajo en su lugar. La empresa se queda con un vacío en su estructura de propiedad que es difícil de solucionar.

El vesting se ha convertido en el estándar por motivos que van más allá de la presión de los inversores. Los fundadores que han vivido una mala separación de cofundadores, ya sea en primera persona o a través de un amigo, tienden a convertirse en los mayores defensores del vesting la próxima vez. El calendario protege a los que se quedan, así como a los fundadores que lo establecieron de manera honesta desde el principio, porque indica a los inversores y a los futuros empleados que la propiedad va ligada a la aportación en lugar de al tiempo transcurrido.

¿Cuáles son algunos ejemplos de vesting de acciones para fundadores?

Las startups suelen usar una versión del mismo marco de cuatro años.

Así es como se desglosa el calendario estándar y sus variaciones habituales:

• Vesting estándar de cuatro años con un período de carencia de un año: No se consolida nada durante los primeros 12 meses, luego se consolida el 25 % de una vez, y el 75 % restante se consolida mensualmente a lo largo de los tres años siguientes, normalmente a un ritmo de 1/48 al mes.

• Crédito por trabajo previo a la constitución: Los fundadores que pasaron seis meses o un año creando el producto antes de formar la empresa a veces negocian un calendario efectivo más corto: uno que descuenta el trabajo anterior del cómputo de los cuatro años en lugar de empezarlo de cero.

• Aceleración de un solo evento (single-trigger): Todas las acciones no consolidadas se consolidan de inmediato si se adquiere la empresa, aunque esto se ha vuelto menos habitual porque los compradores a menudo quieren que los fundadores salientes tengan un motivo para quedarse durante la transición.

• Aceleración de doble evento (double-trigger): Todas las acciones no consolidadas se consolidan de inmediato si se adquiere la empresa y el fundador es despedido sin causa justa o se elimina su función en un plazo establecido después, a menudo de 12 meses. Esta estructura protege a los fundadores de que los echen justo después del cierre de un acuerdo, y sigue dando confianza a los adquirentes de que tienen un motivo para quedarse.

¿Cómo se relaciona el vesting para fundadores con la elección 83(b)?

El vesting obliga a los fundadores de EE. UU. a decidir por adelantado si presentar o no una elección 83(b) ante el IRS. Según las normas fiscales normales, deberías pagar el impuesto sobre la renta por tus acciones a medida que se consolidan en función de su valor en cada fecha de consolidación. Pero si el valor de la startup aumenta a lo largo de cuatro años, acabarías pagando impuestos por unas acciones cada vez más caras que no valían casi nada cuando recibiste la concesión.

Si eliges una elección 83(b), pagas el impuesto sobre el valor íntegro de la concesión en el momento de la constitución, cuando las acciones suelen valer casi cero, en lugar de hacerlo a medida que se consolida cada parte, lo que significa que el impacto fiscal es mínimo. Tienes 30 días desde que recibes la concesión de acciones para presentarla y el IRS no concede prórrogas si se te pasa el plazo. Stripe Atlas puede presentar la elección 83(b) automáticamente como parte de la configuración de las acciones de los fundadores en el momento de la constitución.

Cómo puede ayudarte Stripe Atlas

Stripe Atlas se encarga de todo lo que necesitas para lanzar tu empresa de forma legal (constitución, número de identificación del empleador o EIN, configuración de acciones y presentaciones de impuestos), de modo que puedas recaudar fondos, abrir una cuenta bancaria y empezar a aceptar pagos en solo dos días hábiles, desde cualquier parte del mundo.

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La solicitud de acceso tarda menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás que tu nombre está disponible, añadirás hasta cuatro cofundadores, establecerás tu reparto de acciones y firmarás electrónicamente. Luego Atlas se encarga del resto, lo que incluye notificar a los cofundadores para que firmen sus documentos electrónicamente.

Cómo recaudar fondos con acuerdos simples de acciones futuras (SAFE)

Una vez constituida, puedes abrir una ronda SAFE directamente desde tu Dashboard de Stripe. Crea documentos de aprobación de la junta, emite documentos SAFE estándar de YC y haz un seguimiento de los compromisos de los inversores sin cambiar de herramienta. Si tienes Stripe Treasury, el capital de los inversores llega directamente a tu cuenta financiera de Stripe.

Banca y pagos antes de que llegue tu EIN

Atlas presenta tu solicitud del EIN de forma automática tras la constitución. No tienes que esperar: Atlas habilita los pagos y la banca antes de tener el EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Los fundadores de EE. UU. con un número de la Seguridad Social suelen cumplir los requisitos para el procesamiento acelerado del IRS.

Presentación automática de la elección fiscal 83(b)

Atlas presenta tu elección 83(b) por ti (tanto para fundadores de EE. UU. como para los de otros países) mediante correo certificado con seguimiento del U.S. Postal Service para reducir los impuestos sobre la renta personales. Recibirás una elección 83(b) firmada y el comprobante de presentación directamente en tu Dashboard de Stripe, con la confirmación por correo certificado.

Documentos legales para empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a dirigir tu empresa. La documentación de Atlas de sociedad de tipo C se elabora en colaboración con Cooley, uno de los principales bufetes de abogados de capital de riesgo del mundo. Está diseñada para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar que tu empresa esté legalmente protegida, incluyendo aspectos como la estructura de propiedad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

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Preguntas frecuentes sobre el vesting para fundadores