La adquisición de derechos de los fundadores vincula la cantidad de acciones que un fundador conserva con el tiempo que permanece involucrado en la empresa. A menudo se emiten acciones a los fundadores por adelantado, pero la porción sin derechos adquiridos puede seguir sujeta a recompra o decomiso en virtud de un cronograma de adquisición de derechos. Si un fundador se va antes de tiempo, por lo general conserva la porción con derechos adquiridos mientras que la empresa puede recuperar las acciones que no han adquirido derechos.

Muchas startups adoptan esta estructura, ya sea que estén financiadas con capital de riesgo o sean autofinanciadas. Un análisis de las hojas de términos de capital de riesgo reveló que el 65 % de las hojas de términos de rondas semillas en el Reino Unido en 2025 incluía la adquisición de derechos de los fundadores. El acuerdo ayuda a resolver qué sucede cuando un cofundador se va mientras aún mantiene una participación accionaria sustancial.

A continuación, cubriremos cómo funcionan normalmente los cronogramas de adquisición de derechos de acciones de los fundadores, por qué los usan las startups y cómo se comparan con el otorgamiento de acciones a los fundadores sin un cronograma de adquisición de derechos.

Conclusiones principales

• La adquisición de derechos de los fundadores vincula la propiedad de las acciones al tiempo invertido en la empresa en lugar de otorgarla toda por adelantado.

• Por lo general, los inversionistas exigen la adquisición de derechos como condición para la financiación porque protege a la empresa si un fundador se va antes de tiempo.

• La elección 83(b) es una presentación fiscal con límite de tiempo que los fundadores deben enviar poco después de recibir acciones con derechos adquiridos.

¿Qué es la adquisición de derechos de los fundadores?

La adquisición de derechos de los fundadores significa que te ganas tus acciones con el tiempo en lugar de ser propietario absoluto el día que constituyes la empresa. La estructura estándar es de cuatro años con un período de carencia de un año. Nada adquiere derechos durante ese primer año, pero una vez que cruzas la marca de los 12 meses, el 25 % adquiere derechos de una sola vez. Después de eso, el resto se adquiere mensualmente, por lo general en un 1/48 de la concesión total cada mes, hasta llegar a la marca de cuatro años. Un fundador que se va después de 18 meses con este cronograma terminaría con un 37.5 %: el 25 % del período de carencia más seis meses adicionales al 1/48 cada uno.

Por qué las startups usan la adquisición de derechos de los fundadores

Un fundador que se va pronto pero conserva una participación completa crea un problema para los que se quedan, porque las personas que siguen desarrollando la empresa terminan haciendo todo el trabajo mientras un exsocio mantiene acciones proporcionadas a una contribución que nunca ocurrió. Por eso, las firmas de capital de riesgo suelen hacer que la adquisición de derechos de los fundadores sea una condición para la financiación. Lo pedirán durante la diligencia debida si una empresa no ha establecido un cronograma, ya que apuestan por un equipo que ejecute su trabajo a lo largo de los años.

La adquisición de derechos también suma protección contra el riesgo competitivo. Obligar a un fundador saliente a renunciar a las acciones sin derechos adquiridos reduce el riesgo de que se vaya antes de tiempo para unirse o iniciar una empresa rival. Si la contribución de un fundador cambia sustancialmente, como cuando se retira del trabajo diario mientras otro asume una mayor parte del negocio, las acciones sin derechos adquiridos les brindan a los fundadores restantes y a la junta directiva una manera de abordar esa situación en lugar de quedarse atascados en la división original. Por esta razón, es importante establecer las condiciones de la adquisición de derechos antes de que surjan tensiones para que todos comiencen con las mismas expectativas.

¿Cómo se compara la adquisición de derechos con una concesión de acciones de suma global?

Una concesión de suma global le otorga a un fundador todas sus acciones en el momento de la formación, sin compromisos. La opción puede parecer más justa en el momento: tuviste la idea, asumiste el riesgo inicial y eres el propietario absoluto. Sin embargo, una estructura de suma global crea el problema exacto que la adquisición de derechos está diseñada para evitar. Si un fundador con una participación del 40 % con derechos plenamente adquiridos se va después de unos meses, esas acciones no se pueden recuperar con facilidad, redistribuir a un reemplazo ni usar para atraer a la próxima persona contratada que hará ese trabajo en su lugar. La empresa se queda con un vacío en su estructura de propiedad que es difícil de abordar.

La adquisición de derechos se ha convertido en el estándar por razones que van más allá de la presión de los inversionistas. Los fundadores que han pasado por una mala separación de cofundadores, ya sea que les haya sucedido a ellos o a un amigo, tienden a convertirse en los más fervientes defensores de la adquisición de derechos la próxima vez. El cronograma protege a quienes se quedan, así como a los fundadores que lo configuran honestamente desde el principio, porque les indica a los inversionistas y a los futuros empleados que la propiedad refleja la contribución en lugar del tiempo.

¿Cuáles son algunos ejemplos de adquisición de derechos de acciones de los fundadores?

Por lo general, las startups usan una versión del mismo marco de trabajo de cuatro años.

A continuación, se muestra un desglose del cronograma estándar y sus variaciones comunes:

• Adquisición de derechos estándar de cuatro años con un período de carencia de un año: Nada adquiere derechos durante los primeros 12 meses; luego el 25 % adquiere derechos de una sola vez y el 75 % restante adquiere derechos mensualmente durante los tres años siguientes, por lo general a una tasa de 1/48 por mes.

• Crédito por el trabajo previo a la constitución: Los fundadores que dedicaron seis meses o un año a desarrollar el producto antes de formar la empresa a veces negocian un cronograma efectivo más corto — uno que acredita el trabajo anterior frente al reloj de cuatro años en lugar de iniciarlo desde cero.

• Aceleración de un solo evento: Todas las acciones sin derechos adquiridos adquieren derechos inmediatamente si se adquiere la empresa, aunque esto se ha vuelto menos común porque los adquirentes a menudo quieren que los fundadores que se van tengan una razón para quedarse durante la transición.

• Aceleración de doble evento: Las acciones sin derechos adquiridos adquieren derechos de inmediato si se adquiere la empresa y el fundador es despedido sin causa justa o su función se elimina dentro de un período establecido posterior, a menudo de 12 meses. Esta estructura protege a los fundadores de ser expulsados justo después de que se cierra un acuerdo y aún brinda a los adquirentes la confianza de que alguien tiene una razón para quedarse.

¿Cómo se relaciona la adquisición de derechos de los fundadores con la elección 83(b)?

La adquisición de derechos obliga a los fundadores de EE. UU. a decidir por adelantado si presentarán o no una elección 83(b) ante el IRS. Según las normas fiscales normales, deberías pagar el impuesto a las ganancias sobre tus acciones a medida que adquieren derechos en función de su valor en cada fecha de adquisición de derechos. Pero si el valor de la startup aumenta durante cuatro años, terminarías pagando impuestos sobre acciones cada vez más caras por acciones que no valían casi nada cuando recibiste la concesión.

Si eliges una elección 83(b), pagas impuestos sobre el valor de la concesión completa en el momento de la formación, cuando las acciones por lo general no valen casi nada, en lugar de hacerlo a medida que cada porción adquiere derechos, lo que significa que el impacto fiscal es mínimo. Tienes 30 días desde que recibes la concesión de acciones para presentar la declaración, y el IRS no otorga extensiones si no cumples con el plazo. Stripe Atlas puede presentar la elección 83(b) automáticamente como parte de la configuración de las acciones de los fundadores en el momento de la constitución.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

Stripe Atlas se encarga de todo lo que necesitas para lanzar tu empresa de manera legal: constitución, obtención del número de identificación del empleador (EIN), configuración de capital y presentación de declaraciones fiscales. Así, puedes recaudar fondos, abrir una cuenta bancaria y empezar a aceptar pagos en tan solo dos días hábiles, desde cualquier parte del mundo.

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La solicitud demora menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás que tu nombre esté disponible, agregarás hasta cuatro cofundadores, establecerás tu división de acciones y firmarás electrónicamente. Luego, Atlas se encarga de todo lo demás, incluida la notificación a los cofundadores para que firmen sus documentos de forma electrónica.

Recaudación de fondos con Acuerdos simples para capital futuro (SAFE)

Una vez que hayas constituido la empresa, puedes abrir una ronda SAFE directamente desde tu Dashboard de Stripe. Crea documentos de aprobación de la junta directiva, emite SAFE estándar de YC y haz un seguimiento de los compromisos de los inversionistas — sin cambiar de herramientas. Si tienes Stripe Treasury, el capital de los inversionistas ingresa directamente a tu cuenta financiera de Stripe.

Servicios bancarios y pagos antes de recibir tu EIN

Atlas presenta tu solicitud de EIN de forma automática después de la constitución de la empresa. No tienes que esperar: Atlas habilita los pagos y los servicios bancarios previos al EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Los fundadores de EE. UU. con un número de Seguro Social generalmente son elegibles para el procesamiento acelerado del IRS.

Presentación automática de la elección de impuestos 83(b)

Atlas presenta tu elección 83(b) por ti — tanto para fundadores de EE. UU. como para los que no son de EE. UU. — a través del correo certificado del Servicio Postal de los EE. UU. y con seguimiento para reducir el impuesto a las ganancias personal. Obtendrás una elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en tu Dashboard de Stripe, con confirmación por correo certificado.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a gestionar tu empresa. Los documentos de la corporación Atlas se elaboran en colaboración con Cooley, uno de los estudios jurídicos de capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados a fin de ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar la protección legal de tu empresa, que cubren aspectos tales como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

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Preguntas frecuentes sobre la adquisición de derechos de los fundadores