La maturazione delle quote per i fondatori lega la quantità di capitale che un fondatore mantiene al tempo in cui rimane coinvolto nell'azienda. Spesso ai fondatori vengono emesse azioni in anticipo, ma la parte non maturata può rimanere soggetta a riacquisto o decadenza in base a un piano di maturazione. Se un fondatore abbandona in anticipo, di solito mantiene la parte maturata mentre l'azienda può recuperare le azioni non maturate.
Molte start-up adottano questa struttura, sia che siano finanziate da venture capital o autofinanziate. Un'analisi dei term sheet di venture capital ha rilevato che il 65% dei term sheet dei round di seed nel Regno Unito nel 2025 includeva la maturazione delle quote per i fondatori. L'accordo aiuta a gestire ciò che accade quando un cofondatore abbandona pur detenendo ancora una sostanziale quota di capitale.
Di seguito illustreremo come funzionano in genere i piani di maturazione del capitale dei fondatori, perché le start-up li utilizzano e in che modo si confrontano con la concessione di capitale ai fondatori senza un piano di maturazione.
In sintesi
La maturazione delle quote per i fondatori lega la proprietà del capitale al tempo trascorso in azienda, anziché concederlo interamente in anticipo.
Gli investitori richiedono regolarmente la maturazione come condizione per i finanziamenti perché protegge l'azienda se un fondatore abbandona in anticipo.
L'elezione 83(b) è una dichiarazione fiscale con tempistiche precise che i fondatori devono presentare subito dopo aver ricevuto le azioni maturate.
Che cos'è la maturazione delle quote per i fondatori?
La maturazione delle quote per i fondatori significa che guadagni il tuo capitale nel tempo, anziché possederlo interamente il giorno della costituzione. La struttura standard è di quattro anni con un cliff di un anno. Nulla matura durante il primo anno, ma una volta superato il traguardo dei 12 mesi, il 25% matura in una volta sola. Successivamente, il resto matura mensilmente, di solito un 48esimo della concessione totale ogni mese, fino al raggiungimento del quarto anno. Un fondatore che abbandona dopo 18 mesi con questo piano si ritroverebbe con circa il 37,5%: il 25% del cliff più altri sei mesi a un 48esimo ciascuno.
Perché le start-up utilizzano la maturazione delle quote per i fondatori?
Un fondatore che abbandona in anticipo ma mantiene una quota intera crea un problema per coloro che restano, perché le persone che stanno ancora costruendo l'azienda finiscono per fare tutto il lavoro, mentre un ex partner detiene un capitale proporzionato a un contributo mai avvenuto. Per questo motivo le società di venture capital pongono regolarmente la maturazione delle quote per i fondatori come condizione per i finanziamenti. La richiederanno durante la due diligence se un'azienda non ha stabilito un piano, poiché scommettono su un team che lavorerà per anni.
La maturazione aggiunge inoltre protezione contro il rischio competitivo. Costringere un fondatore uscente a rinunciare alle azioni non maturate riduce il rischio che abbandoni in anticipo per unirsi a un'azienda rivale o avviarne una. Se il contributo di un fondatore cambia in modo sostanziale, ad esempio se si ritira dal lavoro quotidiano mentre un altro si assume maggiori responsabilità, le azioni non maturate offrono ai restanti fondatori e al consiglio di amministrazione un modo per affrontare la situazione, anziché rimanere bloccati sulla divisione originaria. Per questo motivo è importante stabilire i termini di maturazione prima che sorgano tensioni, in modo che tutti inizino con le stesse aspettative.
In che modo la maturazione si confronta con una concessione di capitale in un'unica soluzione?
Una concessione in un'unica soluzione fornisce a un fondatore l'intero capitale al momento della costituzione senza alcun vincolo. Al momento, questa opzione può sembrare più equa: hai avuto l'idea, ti sei assunto il rischio iniziale e ne sei il proprietario a tutti gli effetti. Tuttavia, una struttura in un'unica soluzione crea esattamente il problema che la maturazione intende evitare. Se un fondatore con una quota del 40% completamente maturata abbandona dopo alcuni mesi, quel capitale non può essere facilmente recuperato, ridistribuito a un sostituto o utilizzato per attirare la prossima assunzione che svolgerà quel lavoro al suo posto. L'azienda si ritrova con una lacuna nella sua struttura proprietaria difficile da colmare.
La maturazione è diventata lo standard per ragioni che vanno oltre le pressioni degli investitori. I fondatori che hanno vissuto una brutta separazione da un cofondatore, sia che sia successo a loro sia a un amico, tendono a diventare i più accaniti sostenitori della maturazione la volta successiva. Il piano protegge coloro che restano, così come i fondatori che lo hanno impostato onestamente fin dall'inizio, perché segnala agli investitori e alle future assunzioni che la proprietà riflette il contributo e non le tempistiche.
Quali sono alcuni esempi di maturazione del capitale dei fondatori?
Le start-up utilizzano in genere una versione dello stesso schema quadriennale.
Ecco come si scompongono il piano standard e le sue varianti comuni:
Maturazione quadriennale standard con un cliff di un anno: nulla matura per i primi 12 mesi, poi il 25% matura in una volta sola e il restante 75% matura mensilmente nel corso dei tre anni successivi, di solito al ritmo di un 48esimo al mese.
Riconoscimento del lavoro precedente alla costituzione: i fondatori che hanno trascorso sei mesi o un anno a costruire il prodotto prima di fondare l'azienda a volte negoziano un piano effettivo più breve, che riconosce il lavoro precedente rispetto al ciclo di quattro anni anziché ripartire da zero.
Accelerazione a innesco singolo: tutte le azioni non maturate maturano immediatamente se l'azienda viene acquisita, sebbene ciò sia diventato meno comune perché gli acquirenti spesso vogliono che i fondatori uscenti abbiano un motivo per restare durante la transizione.
Accelerazione a innesco doppio: le azioni non maturate maturano immediatamente se l'azienda viene acquisita e il fondatore viene licenziato senza giusta causa o il suo ruolo viene eliminato entro una determinata finestra temporale successiva, spesso 12 mesi. Questa struttura protegge i fondatori dall'essere estromessi subito dopo la chiusura di un accordo e offre comunque agli acquirenti la sicurezza che qualcuno abbia un motivo per restare.
In che modo la maturazione delle quote per i fondatori si relaziona all'elezione 83(b)?
La maturazione costringe i fondatori negli Stati Uniti a decidere in anticipo se presentare o meno un'elezione 83(b) all'IRS. Secondo le normali regole fiscali, saresti tenuto a pagare l'imposta sul reddito sulle tue azioni man mano che maturano in base al loro valore a ogni data di maturazione. Tuttavia, se il valore della start-up aumenta in quattro anni, finiresti per pagare l'imposta su azioni sempre più costose per quote che non valevano quasi nulla quando hai ricevuto la concessione.
Se scegli un'elezione 83(b), paghi l'imposta sull'intero valore della concessione al momento della costituzione, quando le azioni valgono in genere quasi zero, anziché man mano che ogni parte matura, il che significa che l'impatto fiscale è minimo. Hai a disposizione 30 giorni dal momento in cui ricevi la concessione delle azioni per la presentazione e l'IRS non concede proroghe se non rispetti la scadenza. Stripe Atlas può presentare l'elezione 83(b) automaticamente come parte della configurazione del capitale dei fondatori al momento della costituzione.
In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
Stripe Atlas gestisce tutto ciò di cui hai bisogno per lanciare legalmente la tua azienda (costituzione, numero di identificazione del datore di lavoro (EIN), configurazione del capitale e dichiarazioni fiscali), in modo da poter raccogliere fondi, aprire un conto bancario e iniziare ad accettare pagamenti in soli due giorni lavorativi, da qualsiasi parte del mondo.
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Inizia in pochi minuti
La richiesta di registrazione richiede meno di 10 minuti. Sceglierai la struttura della tua azienda, confermerai che il nome è disponibile, aggiungerai fino a quattro cofondatori, stabilirai la divisione del capitale e firmerai elettronicamente. Successivamente Atlas si occuperà del resto, inclusa la notifica ai cofondatori affinché firmino i loro documenti elettronicamente.
Raccolta fondi con Simple Agreements for Future Equity (SAFE)
Una volta effettuata la costituzione, puoi aprire un round SAFE direttamente dalla tua Dashboard Stripe. Crea documenti di approvazione del consiglio di amministrazione, emetti SAFE standard YC e monitora gli impegni degli investitori, senza cambiare strumento. Se disponi di Stripe Treasury, il capitale degli investitori arriva direttamente nel tuo conto finanziario Stripe.
Servizi bancari e pagamenti prima dell'arrivo dell'EIN
Atlas presenta automaticamente la tua richiesta di EIN dopo la costituzione. Non devi aspettare: Atlas abilita i pagamenti e i servizi bancari pre-EIN in modo da poter iniziare subito ad accettare pagamenti e a effettuare transazioni. I fondatori negli Stati Uniti in possesso di un numero di previdenza sociale sono in genere idonei per l'elaborazione rapida da parte dell'IRS.
Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)
Atlas presenta la tua elezione 83(b) per te (sia per i fondatori statunitensi che per quelli non statunitensi) con posta certificata e tracciamento dello U.S. Postal Service per ridurre le imposte sul reddito delle persone fisiche. Otterrai un'elezione 83(b) firmata e la prova della presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe, con la conferma della posta certificata.
Documenti legali aziendali con idoneità globale
Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua attività. I documenti Atlas per le C-Corp sono stati redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e a garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.
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Le start-up Atlas ottengono 2.500 $ in crediti per i prodotti Stripe per il loro primo anno, oltre a 50.000+ $ di sconti su strumenti essenziali, tra cui Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity e altri ancora. Anche il servizio di agente registrato del Delaware è incluso gratuitamente per il primo anno.
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Domande frequenti sulla maturazione delle quote per i fondatori
I contenuti di questo articolo hanno uno scopo puramente informativo e formativo e non devono essere intesi come consulenza legale o fiscale. Stripe non garantisce l'accuratezza, la completezza, l'adeguatezza o l'attualità delle informazioni contenute nell'articolo. Per assistenza sulla tua situazione specifica, rivolgiti a un avvocato o a un commercialista competente e abilitato all'esercizio della professione nella tua giurisdizione.