L'acquisition des droits pour les fondateurs lie la part de capitaux propres qu'un fondateur conserve à la durée de son implication dans l'entreprise. Les fondateurs se voient souvent attribuer des actions à l'avance, mais la partie non acquise peut rester soumise à un rachat ou à une confiscation selon un calendrier d'acquisition des droits. Si un fondateur part prématurément, il conserve généralement la partie acquise tandis que l'entreprise peut récupérer les actions qui ne le sont pas.

De nombreuses startups adoptent cette structure, qu'elles soient financées par du capital-risque ou autofinancées. Une analyse des feuilles de conditions de capital-risque a révélé que 65 % des feuilles de conditions des levées d'amorçage au Royaume-Uni en 2025 incluaient l'acquisition des droits pour les fondateurs. Cet arrangement permet de déterminer ce qui se passe lorsqu'un cofondateur part tout en détenant une participation substantielle au capital.

Nous aborderons ci-dessous le fonctionnement habituel des calendriers d'acquisition des droits pour les fondateurs, les raisons pour lesquelles les startups les utilisent et la comparaison avec l'attribution de capitaux propres aux fondateurs sans calendrier d'acquisition des droits.

L’essentiel à retenir

• l'acquisition des droits pour les fondateurs lie la détention de capitaux propres au temps passé au sein de l'entreprise plutôt que de les attribuer entièrement à l'avance ;

• les investisseurs exigent systématiquement l'acquisition des droits comme condition de financement, car cela protège l'entreprise si un fondateur part prématurément ;

• le choix 83(b) est une déclaration fiscale urgente que les fondateurs doivent soumettre peu après avoir reçu des actions acquises.

Qu'est-ce que l'acquisition des droits pour les fondateurs ?

L'acquisition des droits pour les fondateurs signifie que vous gagnez vos capitaux propres au fil du temps au lieu d'en être entièrement propriétaire le jour de la constitution de votre société. La structure standard s'étale sur quatre ans avec une période de carence d'un an. Aucune action n'est acquise pendant cette première année, mais une fois le cap des 12 mois franchi, 25 % des actions sont acquises d'un coup. Ensuite, le reste est acquis mensuellement, généralement à raison d'un 48e de l'attribution totale chaque mois, jusqu'à ce que vous atteigniez la barre des quatre ans. Un fondateur qui part au bout de 18 mois selon ce calendrier se retrouverait avec environ 37,5 % : les 25 % de la période de carence plus six mois supplémentaires à raison d'un 48e chacun.

Pourquoi les startups ont-elles recours à l'acquisition des droits pour les fondateurs ?

Un fondateur qui part prématurément mais conserve une participation complète crée un problème pour ceux qui restent, car les personnes qui continuent à bâtir l'entreprise finissent par faire tout le travail alors qu'un ancien partenaire détient des capitaux propres proportionnels à une contribution qui n'a jamais eu lieu. C'est pourquoi les sociétés de capital-risque font systématiquement de l'acquisition des droits pour les fondateurs une condition de financement. Elles la demanderont lors du devoir de vigilance si une entreprise n'a pas mis en place de calendrier, car elles parient sur une équipe capable de mener à bien un projet sur plusieurs années.

L'acquisition des droits offre également une protection contre le risque concurrentiel. Obliger un fondateur sur le départ à renoncer aux actions non acquises réduit le risque qu'il parte prématurément pour rejoindre ou créer une entreprise concurrente. Si la contribution d'un fondateur change considérablement, par exemple en se retirant du travail quotidien pendant qu'un autre prend en charge une plus grande partie des activités, les actions non acquises donnent aux fondateurs restants et au conseil d'administration un moyen d'y remédier au lieu de rester bloqués avec la répartition initiale. C'est pourquoi il est important de définir les conditions d'acquisition des droits avant que des tensions n'apparaissent, afin que tout le monde parte avec les mêmes attentes.

Comment l'acquisition des droits se compare-t-elle à une attribution forfaitaire de capitaux propres ?

Une attribution forfaitaire confère à un fondateur la totalité de ses capitaux propres lors de la création, sans aucune condition. Sur le moment, cette option peut sembler plus équitable : vous avez eu l'idée, pris les premiers risques et vous en êtes l'unique propriétaire. Cependant, une structure forfaitaire crée précisément le problème que l'acquisition des droits vise à éviter. Si un fondateur détenant une participation entièrement acquise de 40 % part au bout de quelques mois, ces capitaux propres ne peuvent pas être facilement récupérés, redistribués à un remplaçant ou utilisés pour attirer la prochaine recrue qui fera ce travail à sa place. L'entreprise se retrouve avec une faille dans sa structure de propriété difficile à combler.

L'acquisition des droits est devenue la norme pour des raisons qui vont au-delà de la pression des investisseurs. Les fondateurs qui ont vécu une mauvaise séparation entre cofondateurs, que ce soit leur cas ou celui d'un ami, ont tendance à devenir les plus fervents défenseurs de l'acquisition des droits par la suite. Le calendrier protège ceux qui restent ainsi que les fondateurs qui le mettent en place honnêtement dès le départ, car il indique aux investisseurs et aux futures recrues que la propriété suit la contribution et non le moment de l'arrivée dans l'entreprise.

Quels sont quelques exemples d'acquisition de capitaux propres pour les fondateurs ?

Les startups utilisent généralement une version du même cadre de quatre ans.

Voici comment se décomposent le calendrier standard et ses variantes courantes :

• acquisition des droits standard sur quatre ans avec une période de carence d'un an : aucune action n'est acquise pendant les 12 premiers mois, puis 25 % sont acquises d'un coup, et les 75 % restants sont acquis mensuellement au cours des trois années suivantes, généralement à un rythme d'un 48e par mois ;

• crédit pour le travail antérieur à la constitution de la société : les fondateurs qui ont passé six mois ou un an à créer le produit avant de former l'entreprise négocient parfois un calendrier effectif plus court, qui crédite le travail antérieur sur le délai de quatre ans au lieu de le commencer à zéro ;

• accélération à déclencheur unique : toutes les actions non acquises le deviennent immédiatement si l'entreprise est rachetée, bien que cela soit devenu moins courant, car les acquéreurs souhaitent souvent que les fondateurs sur le départ aient une raison de rester pendant la transition ;

• accélération à double déclencheur : les actions non acquises le deviennent immédiatement si l'entreprise est rachetée et que le fondateur est licencié sans motif ou que son rôle est supprimé dans un délai défini par la suite, souvent 12 mois. Cette structure protège les fondateurs contre une éviction juste après la conclusion d'un accord et donne tout de même aux acquéreurs l'assurance que quelqu'un a une raison de rester.

Quel est le lien entre l'acquisition des droits pour les fondateurs et le choix 83(b) ?

L'acquisition des droits oblige les fondateurs aux États-Unis à décider d'emblée de soumettre ou non un choix 83(b) à l'IRS. En vertu des règles fiscales normales, vous devriez payer des impôts sur le revenu sur vos actions au fur et à mesure de leur acquisition, en fonction de leur valeur à chaque date d'acquisition. Toutefois, si la valeur de la startup augmente sur quatre ans, vous finirez par payer des impôts sur des actions de plus en plus chères pour des parts qui ne valaient presque rien lorsque vous avez reçu l'attribution.

Si vous optez pour un choix 83(b), vous payez l'impôt sur la valeur totale de l'attribution lors de la constitution de la société, lorsque les actions ne valent généralement presque rien, plutôt qu'au fur et à mesure de l'acquisition de chaque part. Cela signifie que votre charge fiscale est minime. Vous disposez de 30 jours à compter de la réception de l'attribution d'actions pour effectuer votre déclaration, et l'IRS n'accorde aucune prolongation si vous manquez ce délai. Stripe Atlas peut soumettre automatiquement le choix 83(b) dans le cadre de la configuration des capitaux propres des fondateurs lors de la constitution de la société.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas gère tout ce dont vous avez besoin pour lancer légalement votre entreprise (constitution de la société, numéro d'identification de l'employeur (EIN), configuration des capitaux propres et déclarations fiscales) afin que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et commencer à accepter des paiements en seulement deux jours ouvrés, depuis n'importe où dans le monde.

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Lancez-vous en quelques minutes

Le formulaire d'inscription prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez la disponibilité de son nom, ajouterez jusqu'à quatre cofondateurs, définirez la répartition de vos capitaux propres et signerez électroniquement. Ensuite, Atlas prend le relais, notamment en informant les cofondateurs de signer leurs documents de manière électronique.

Levée de fonds avec des Simple Agreements for Future Equity (SAFE)

Une fois votre société constituée, vous pouvez ouvrir un cycle de financement par SAFE directement depuis votre Dashboard Stripe. Créez des documents d'approbation du conseil d'administration, émettez des SAFE aux normes YC et suivez les engagements des investisseurs, sans changer d'outil. Si vous disposez de Stripe Treasury, le capital des investisseurs arrive directement sur votre compte financier Stripe.

Services bancaires et paiements avant l'arrivée de votre EIN

Atlas soumet automatiquement votre demande d'EIN après la constitution de la société. Vous n'avez pas besoin d'attendre, car Atlas permet d'effectuer des paiements et des opérations bancaires préalables à l'obtention de l'EIN afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions immédiatement. Les fondateurs des États-Unis disposant d'un numéro de sécurité sociale sont généralement éligibles à un traitement accéléré par l'IRS.

Prise en charge automatique de l’option fiscale 83(b)

Atlas soumet votre choix 83(b) à votre place (que les fondateurs soient des États-Unis ou non) par courrier recommandé de l'U.S. Postal Service avec suivi afin de réduire l'impôt sur le revenu des personnes physiques. Vous obtiendrez un choix 83(b) signé et une preuve de déclaration directement dans votre Dashboard Stripe, avec une confirmation par courrier recommandé.

Des documents juridiques de standing international

Atlas met à votre disposition l’ensemble des documents juridiques indispensables au pilotage de votre entreprise. Les statuts de type C corp proposés par Atlas ont été élaborés en étroite collaboration avec Cooley, l’un des cabinets d’avocats leaders mondiaux dans l’accompagnement du capital-risque. Ces actes sont optimisés pour vous permettre de lancer des levées de fonds immédiatement tout en garantissant la sécurité juridique de votre structure (répartition des parts, gouvernance, conformité fiscale).

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FAQ sur l'acquisition des droits pour les fondateurs