การให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้งจะผูกโยงจำนวนหุ้นที่ผู้ก่อตั้งถือครองไว้กับระยะเวลาที่ยังมีส่วนร่วมกับบริษัท มักจะมีการออกหุ้นล่วงหน้าให้ผู้ก่อตั้ง แต่ส่วนที่ยังไม่ได้รับสิทธิอาจยังคงอยู่ภายใต้เงื่อนไขการซื้อคืนหรือการริบสิทธิตามตารางเวลาการให้สิทธิ หากผู้ก่อตั้งลาออกไปก่อน โดยทั่วไปแล้วจะยังคงรักษาส่วนที่ได้รับสิทธิไว้ ในขณะที่บริษัทจะเรียกคืนหุ้นที่ยังไม่ได้รับสิทธิได้
สตาร์ทอัพหลายแห่งนำโครงสร้างนี้มาใช้ ไม่ว่าจะได้รับการสนับสนุนจากกลุ่มทุนหรือใช้เงินทุนของตนเอง การวิเคราะห์หนังสือแสดงเจตจำนงการร่วมลงทุนพบว่า 65% ของหนังสือแสดงเจตจำนงในรอบ Seed Round ในสหราชอาณาจักรเมื่อปี 2025 มีเรื่องการให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้งรวมอยู่ด้วย ข้อตกลงนี้ช่วยจัดการกับสิ่งที่จะเกิดขึ้นเมื่อผู้ร่วมก่อตั้งลาออกในขณะที่ยังคงถือหุ้นในสัดส่วนที่มากอยู่
ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายให้เห็นว่าโดยทั่วไปตารางเวลาการให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้งทำงานอย่างไร ทำไมสตาร์ทอัพจึงเลือกใช้ และวิธีการทำงานนี้แตกต่างจากการให้หุ้นแก่ผู้ก่อตั้งโดยไม่มีตารางเวลาการให้สิทธิอย่างไร
ประเด็นสำคัญ
การให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้งจะผูกโยงความเป็นเจ้าของหุ้นกับเวลาที่ทำงานกับบริษัทแทนที่จะมอบให้ทั้งหมดล่วงหน้า
นักลงทุนมักกำหนดให้การให้สิทธิเป็นเงื่อนไขในการให้เงินทุน เพราะจะช่วยปกป้องบริษัทหากผู้ก่อตั้งลาออกไปก่อน
การเลือกตามมาตรา 83(b) เป็นการยื่นภาษีที่กำหนดเวลาไว้อย่างเคร่งครัด ซึ่งผู้ก่อตั้งต้องดำเนินการทันทีที่ได้รับหุ้นที่ให้สิทธิ
การให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้งคืออะไร
การให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้งหมายความว่าคุณจะได้รับหุ้นเมื่อเวลาผ่านไป แทนที่จะเป็นเจ้าของทั้งหมดตั้งแต่วันที่จดทะเบียนบริษัท โครงสร้างมาตรฐานคือ 4 ปี โดยมีช่วง Cliff 1 ปี จะไม่มีหุ้นใดได้รับสิทธิในช่วงปีแรก แต่เมื่อผ่านพ้น 12 เดือนไปแล้ว 25% จะได้รับสิทธิพร้อมกันทันที หลังจากนั้นส่วนที่เหลือจะได้รับสิทธิเป็นรายเดือน ซึ่งมักจะเป็น 1/48 ของหุ้นที่ได้รับอนุมัติทั้งหมดในแต่ละเดือน จนกว่าคุณจะถึงกำหนด 4 ปี ผู้ก่อตั้งที่ลาออกหลังจากผ่านไป 18 เดือนในตารางเวลานี้จะได้รับหุ้นประมาณ 37.5% ซึ่งประกอบด้วยหุ้นช่วง Cliff 25% บวกกับอีก 6 เดือนที่เหลือซึ่งจะได้รับ 1/48 ต่อเดือน
ทำไมสตาร์ทอัพจึงใช้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้ง
ผู้ก่อตั้งที่ลาออกไปก่อนแต่ยังถือหุ้นเต็มจำนวนจะสร้างปัญหาให้ผู้ที่ยังอยู่ เนื่องจากคนที่ยังสร้างบริษัทต้องรับภาระงานทั้งหมด ในขณะที่อดีตผู้ร่วมงานถือครองหุ้นในสัดส่วนที่เทียบเท่ากับผลงานที่ไม่ได้เกิดขึ้นจริง นี่จึงเป็นเหตุผลที่บริษัทการร่วมลงทุนมักกำหนดให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้งเป็นเงื่อนไขในการให้เงินทุน โดยจะสอบถามเรื่องนี้ระหว่างการตรวจสอบข้อมูลหากบริษัทยังไม่ได้กำหนดตารางเวลาไว้ เนื่องจากมีการเดิมพันกับทีมงานที่จะดำเนินงานไปอีกหลายปี
การได้รับสิทธิในหุ้นยังช่วยป้องกันความเสี่ยงด้านการแข่งขัน การบังคับให้ผู้ก่อตั้งที่ลาออกไปสละสิทธิในหุ้นที่ยังไม่ได้รับสิทธิช่วยลดความเสี่ยงที่บุคคลดังกล่าวจะลาออกไปก่อนเพื่อเข้าร่วมหรือเริ่มต้นบริษัทคู่แข่ง หากผลงานของผู้ก่อตั้งคนใดคนหนึ่งเปลี่ยนแปลงไปอย่างมาก เช่น ถอยห่างจากการทำงานประจำวันในขณะที่อีกคนรับหน้าที่ในธุรกิจมากขึ้น หุ้นที่ยังไม่ได้รับสิทธิจะเป็นช่องทางให้ผู้ก่อตั้งที่เหลือและคณะกรรมการบริษัทจัดการกับปัญหานี้แทนที่จะต้องติดอยู่กับสัดส่วนการแบ่งหุ้นเดิม นี่จึงเป็นเหตุผลที่จำเป็นต้องกำหนดข้อกำหนดการให้สิทธิในหุ้นก่อนที่จะเกิดความตึงเครียด เพื่อให้ทุกคนเริ่มต้นด้วยความคาดหวังที่ตรงกัน
การให้สิทธิในหุ้นแตกต่างจากการให้หุ้นแบบครั้งเดียวทั้งหมดอย่างไร
การให้หุ้นแบบครั้งเดียวทั้งหมดจะมอบหุ้นให้กับผู้ก่อตั้งทั้งหมดตั้งแต่ตอนก่อตั้งโดยไม่มีเงื่อนไขผูกมัด ตัวเลือกนี้อาจรู้สึกว่ายุติธรรมกว่าในขณะนั้น เนื่องจากคุณเป็นคนริเริ่มแนวคิด รับความเสี่ยงในช่วงแรก และได้เป็นเจ้าของอย่างเต็มตัว แต่โครงสร้างแบบครั้งเดียวทั้งหมดสร้างปัญหาแบบเดียวกันกับที่การให้สิทธิต้องการหลีกเลี่ยง หากผู้ก่อตั้งที่ถือหุ้น 40% ซึ่งได้รับสิทธิเต็มจำนวนลาออกไปหลังจากผ่านไปไม่กี่เดือน หุ้นนั้นจะไม่อาจเรียกคืน นำมาจัดสรรใหม่ให้ผู้ที่มาแทน หรือใช้ดึงดูดพนักงานคนใหม่ที่จะมาทำงานนั้นแทนได้ง่ายๆ บริษัทจะเหลือเพียงช่องโหว่ในโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่จัดการได้ยาก
การให้สิทธิกลายเป็นมาตรฐานด้วยเหตุผลที่นอกเหนือไปจากแรงกดดันจากนักลงทุน ผู้ก่อตั้งที่เคยผ่านเหตุการณ์การแยกตัวของผู้ร่วมก่อตั้งที่เลวร้าย ไม่ว่าจะเกิดขึ้นกับตัวเองหรือกับเพื่อน มักจะกลายเป็นผู้สนับสนุนการให้สิทธิอย่างเต็มที่ในครั้งต่อไป ตารางเวลานี้ช่วยปกป้องผู้ที่ยังอยู่รวมถึงผู้ก่อตั้งที่จัดตั้งเงื่อนไขนี้อย่างซื่อสัตย์ตั้งแต่เริ่มต้น เนื่องจากเป็นสัญญาณให้นักลงทุนและว่าจ้างพนักงานในอนาคตเห็นว่าความเป็นเจ้าของนั้นอิงตามผลงานแทนที่จะเป็นระยะเวลา
ตัวอย่างการให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้งมีอะไรบ้าง
สตาร์ทอัพมักจะใช้โครงสร้างกรอบเวลา 4 ปีเหมือนกันในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่ง
ตารางเวลามาตรฐานและรูปแบบที่แตกต่างกันไปทั่วไปมีรายละเอียดดังนี้
การให้สิทธิ 4 ปีมาตรฐานพร้อมช่วง Cliff 1 ปี: จะไม่มีหุ้นใดได้รับสิทธิในช่วง 12 เดือนแรก จากนั้น 25% จะได้รับสิทธิพร้อมกันทั้งหมด และ 75% ที่เหลือจะได้รับสิทธิเป็นรายเดือนในช่วง 3 ปีต่อจากนั้น ซึ่งมักจะอยู่ในอัตรา 1/48 ต่อเดือน
การนับรวมผลงานก่อนการจดทะเบียนบริษัท: ผู้ก่อตั้งที่ใช้เวลา 6 เดือนหรือ 1 ปีในการสร้างผลิตภัณฑ์ก่อนตั้งบริษัท บางครั้งจะเจรจาขอให้ตารางเวลามีผลสั้นลง โดยเป็นการนับรวมผลงานก่อนหน้านี้เข้ากับกำหนดเวลา 4 ปีแทนที่จะเริ่มนับจากศูนย์
การเร่งรับสิทธิแบบเงื่อนไขเดียว: หุ้นที่ยังไม่ได้รับสิทธิทั้งหมดจะได้รับสิทธิทันทีหากบริษัทถูกเข้าซื้อกิจการ แม้ว่าวิธีนี้จะไม่ค่อยพบเห็นได้บ่อยแล้ว เนื่องจากผู้เข้าซื้อมักต้องการให้ผู้ก่อตั้งที่กำลังจะลาออกมีเหตุผลที่จะอยู่ต่อในช่วงเปลี่ยนผ่าน
การเร่งรับสิทธิแบบสองเงื่อนไข: หุ้นที่ยังไม่ได้รับสิทธิจะได้รับสิทธิทันทีหากบริษัทถูกเข้าซื้อกิจการและผู้ก่อตั้งถูกเลิกจ้างโดยไม่มีสาเหตุหรือถูกยกเลิกตำแหน่งภายในระยะเวลาที่กำหนดหลังจากนั้น ซึ่งมักจะเป็น 12 เดือน โครงสร้างนี้ช่วยปกป้องผู้ก่อตั้งจากการถูกบีบให้ออกทันทีหลังจากปิดข้อตกลงได้ และยังคงทำให้ผู้เข้าซื้อกิจการมั่นใจว่าใครบางคนจะมีเหตุผลให้อยู่ช่วยงานต่อไป
การให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้งเกี่ยวข้องกับการเลือกตามมาตรา 83(b) อย่างไร
การให้สิทธิบังคับให้ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาต้องตัดสินใจล่วงหน้าว่าจะยื่นการเลือกตามมาตรา 83(b) ต่อ IRS หรือไม่ ภายใต้กฎเกณฑ์ภาษีปกติ คุณจะต้องเสียภาษีเงินได้สำหรับหุ้นของคุณเมื่อได้รับสิทธิตามมูลค่าในแต่ละวันที่ให้สิทธิ แต่หากมูลค่าของสตาร์ทอัพเพิ่มขึ้นในช่วง 4 ปี คุณจะต้องเสียภาษีสำหรับหุ้นที่มีราคาแพงขึ้นเรื่อยๆ ซึ่งเดิมมีมูลค่าแทบจะเป็นศูนย์เมื่อตอนที่คุณได้รับ
หากคุณเลือกการเลือกตามมาตรา 83(b) คุณจะเสียภาษีตามมูลค่าหุ้นที่ได้รับทั้งหมดตอนก่อตั้งซึ่งหุ้นมักจะมีมูลค่าใกล้เคียงกับศูนย์ แทนที่จะเสียภาษีเมื่อแต่ละส่วนได้รับสิทธิ ซึ่งหมายความว่าคุณจะเสียภาษีน้อยมาก คุณมีเวลา 30 วัน นับจากวันที่ได้รับหุ้นในการยื่น และ IRS จะไม่อนุญาตให้ขยายเวลาหากคุณพลาดกำหนดเวลานี้ Stripe Atlas จะยื่นการเลือกตามมาตรา 83(b) ได้โดยอัตโนมัติในฐานะส่วนหนึ่งของการตั้งค่าหุ้นของผู้ก่อตั้งตอนจดทะเบียนบริษัท
Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง
Stripe Atlas จะจัดการทุกอย่างที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนบริษัท, หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN), การตั้งค่าหุ้น และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก
เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำ เช่น Y Combinator, a16z และ General Catalyst
เริ่มใช้งานได้ในไม่กี่นาที
ใบสมัครใช้งานใช้เวลาทำไม่ถึง 10 นาที คุณจะได้เลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าชื่อของคุณสามารถใช้ได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดสัดส่วนการแบ่งหุ้น และลงนามอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะจัดการส่วนที่เหลือให้ รวมถึงแจ้งเตือนให้ผู้ร่วมก่อตั้งลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์
การระดมทุนด้วยข้อตกลงแบบง่ายเพื่อสิทธิในหุ้นในอนาคต (SAFE)
เมื่อจดทะเบียนบริษัทแล้ว คุณจะเปิดการระดมทุนรอบ SAFE ได้โดยตรงจาก Stripe Dashboard สร้างเอกสารขออนุมัติจากคณะกรรมการ ออก SAFE ตามมาตรฐาน YC และติดตามยอดความมุ่งมั่นลงทุนของนักลงทุนได้โดยไม่ต้องสลับเครื่องมือ หากคุณมี Stripe Treasury เงินทุนของนักลงทุนจะส่งตรงไปยังบัญชีการเงินของ Stripe ทันที
การทำธุรกรรมธนาคารและการชำระเงินก่อนที่จะได้ EIN
Atlas จะยื่นใบสมัครใช้งาน EIN ของคุณโดยอัตโนมัติหลังจากการจดทะเบียนบริษัท คุณไม่ต้องรอ เพราะ Atlas ช่วยให้รับการชำระเงินและทำธุรกรรมธนาคารก่อนมี EIN ได้ คุณจึงเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมมักจะมีสิทธิได้รับการประมวลผลจาก IRS แบบรวดเร็วพิเศษ
การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ
Atlas จะยื่นการเลือกตามมาตรา 83(b) ให้คุณ ไม่ว่าคุณจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือไม่ก็ตาม ผ่านทางไปรษณีย์รับรองจากไปรษณีย์สหรัฐฯ (U.S. Postal Service) พร้อมระบบติดตามพัสดุเพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับเอกสารการเลือกตามมาตรา 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นใน Stripe Dashboard ของคุณโดยตรง พร้อมการยืนยันทางไปรษณีย์รับรอง
เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก
Atlas ให้บริการเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจบริษัทของคุณ โดยเอกสารสำหรับบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ของ Atlas ได้รับการสร้างขึ้นโดยร่วมงานกับ Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก โดยเอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างกรรมสิทธิ์ การแจกจ่ายหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี
เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์อีกกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ
สตาร์ทอัพใน Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก รวมถึงส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น เช่น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอื่นๆ อีกมากมาย รวมทั้งบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ฟรีในปีแรกอีกด้วย
ดูข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการที่ Stripe Atlas ใช้เพื่อให้บริษัทของคุณจดทะเบียน ได้รับเงินทุน และดำเนินงานได้ในที่เดียว
คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับการให้สิทธิในหุ้นของผู้ก่อตั้ง
เนื้อหาในบทความนี้มีไว้เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปและมีจุดประสงค์เพื่อการศึกษาเท่านั้น ไม่ควรใช้เป็นคําแนะนําทางกฎหมายหรือภาษี Stripe ไม่รับประกันหรือรับประกันความถูกต้อง ความสมบูรณ์ ความไม่เพียงพอ หรือความเป็นปัจจุบันของข้อมูลในบทความ คุณควรขอคําแนะนําจากทนายความที่มีอํานาจหรือนักบัญชีที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบกิจการในเขตอํานาจศาลเพื่อรับคําแนะนําที่ตรงกับสถานการณ์ของคุณ