注册公司意味着什么？

业务通常在从事该活动的人宣布其存在时即告成立。“业务”这一标签本质上是对意图的声明：如果您打算通过向客户提供商品或服务来盈利，那么这项活动就是业务。

公司则是在特定司法管辖区注册的特定运营结构，具有相应的权利与责任。

注册指将业务转为公司的法律过程。许多创业者思考是否及何时将业务转为公司，以及选择何种形式。我们编写了这份快速指南，以阐释注册公司的意义。

注册公司的替代方案是什么？

默认情况下，企业无法脱离所有者而独立存在。如果只有一个所有者，则称为独资企业（在美国以外有时称为个体经营者）；如果有多个所有者，则称为合伙企业。

独资企业极为普遍。截至本文撰写时，美国国税局统计约有2700 万家此类非正式组织企业（对比约600 万家正式注册企业）。在区分独资企业与法人的大多数国家中，这是普遍现象。

注册公司有哪些优势？

既然超过 80% 的创业者未注册公司，为何还要注册？引用 Stripe Atlas 的《Orrick 法律指南》：

注册公司主要是为了降低企业所有参与方的风险。

• 注册公司明确了创业者、投资者与员工的所有权权益，让所有人确信自己能通过投入资金或劳动，获得约定回报。
  
• 注册公司将企业债务与义务的责任从创业者转移到公司本身——因为法律承认公司是独立于所有者的实体。
  
• 注册公司将业务从概念转化为实体；与其他资产一样，这项实体资产可被拥有、买卖、抵押或处置。
  
• 注册公司可以向客户、合作伙伴及外界传递信号，表明企业打算以专业的方式经营。
  

许多创业者选择不注册公司的主要原因是运营一家公司不但复杂，而且成本高昂。运营独资企业手续简单，亦能随时终止；而公司如同幼犬：一旦拥有，即便您厌倦了它捣乱，也仍有义务为它承担高昂的开支。

何时注册公司？

是否将个人业务注册为公司，应在咨询律师或会计师等专业顾问后审慎决策。以下为选择注册公司的常见原因：

专业顾问建议时，立即注册公司

某些行业因其业务性质天然面临高法律风险，这类企业几乎始终应以注册法人实体的形式运营。您仅需向律师或会计师简要说明业务内容，他们通常就能就您所在行业或业务模式是否急需注册公司，给出经过深思熟虑的专业判断。

如果您持有大量非经营性资产（如其他商业股权、房产），您的律师或会计师也可能建议通过注册公司实施风险隔离，使个人资产免受企业债务牵连。

计划共享所有权时，注册公司

非法人合伙形式确实存在，但相较有限责任公司 (LLC) 等法人合伙架构存在明显缺陷。因此，多数创业者会选择注册有限责任公司或股份有限公司。

合伙企业在合伙人出资与最终股权归属等方面具有高度灵活性，但这种灵活性可能带来极复杂的协议设计。要确保协议对各方公平且风险可控，往往需要支付高额专业服务费。采用有限责任公司 (LLC) 或其变体形式，可能有效降低成本与复杂度。

创业过程中一个不可避免的事实是：所有合作关系终将终结。有限责任公司 (LLC) 和法人公司设有成熟的合伙人退出或公司清算机制，而临时合伙协议通常缺乏相应条款，这会给本已棘手的散伙过程增添额外麻烦、费用和法律风险。通过早期规范化合伙协议，可避免散伙时的纠纷。

公司所有权权益的法定名称是股权，其授予方式多样，且依托于已有数百年历史的成熟法律体系。股权持有人享有可预期的权利，并可合理主张这些权利受法律保护——这正是成功企业的股权具备高价值的部分原因。

大多数希望与员工或顾问（即使非完全合伙人）共享业务所有权的创始人，会选择通过明确定义的工具授予实体股权，而非采用模糊的非正式协议，以免日后引发纠纷。

预计将获得投资时，注册公司

专业投资者需要确保其投资能按约定分享企业经济收益。法人实体比非法人企业更能提供这种保障。在处理公司盈利核算、运营控制权分配以及协议解释争议等领域，我们已积累数百年实践经验。

大多数严谨投资者更倾向投资法人实体而非非法人实体。具体注册时机取决于交易条款与投资者要求：有时在注册前达成原则性协议，随后与新注册公司正式签约。通常，公司实体是达成交易的前提条件。

雇佣全职员工前，注册公司

企业受监管的方式多样，其中雇佣关系因社会重要性而受到最细致复杂的监管。因此，当您开始招聘第一名员工，运营企业复杂程度和违规的潜在风险会大幅增加。

此外，在某些情况下企业需为员工行为承担责任。如果未注册公司，企业无法与个人实现法律身份分离，您个人可能被迫为员工的失误承担经济赔偿。

业务达到实质性规模或复杂度时，注册公司

随着企业发展，其复杂度会逐渐提升，风险来源也会不断增加：需向更多客户交付更多产品；服务会面向更成熟的客户——这些客户在出现问题时损失更大、诉讼意愿更强；同时，企业也会吸引不良行为者的关注。

成立公司有助于将本应属于企业的风险与个人隔离。

“实质性规模”的界定是个值得探讨的重要问题，建议咨询您的会计师。以美国为例，许多年收入超过 10 万美元的企业会选择注册公司。

有哪些公司类型？

在美国，公司受州级而不是联邦（国家政府）级监管。50 个州的法律普遍认可有限责任公司 (LLC)、股份有限公司（统称“C 类公司”），以及少数与大多数互联网公司运营者关系不大的特殊类型。

是否应该注册 C 类公司？

大多数在美国寻求融资的公司都会选择 C 类公司，尤其是特拉华州的 C 类公司。这是绝大多数科技公司及其投资者的首选——从 2007 年到 2014 年，美国超过 90% 的 IPO 都是特拉华州 C 类公司（参见此处，第 8 页）。如果您有其他业务类型的实体，投资者可能要求您将其解散或转换为特拉华州 C 类公司，并以此作为投资的条件或前提，从而产生不必要的成本。

为何风险投资者偏爱特拉华州 C 类公司？引用 Orrick 律师事务所为 Stripe Atlas 的法律指南（以下简称《Orrick 法律指南》）：

是否应该注册有限责任公司？

与 C 类公司相比，有限责任公司 (LLC) 有一些优势：

• 注册成本较低。
  
• 注册流程更简单，后续管理更便捷。
  
• 适用穿透征税，这在某些情况下（尤其对小型企业）可有效降低整体税负。
  
• 提供有限责任保护：所有者的个人资产无需为有限责任公司 (LLC) 的债务与义务承担责任。
  

正因为这些优势，许多独立创业者、咨询顾问或自由职业者会选择成立有限责任公司。但高增长科技企业选择以有限责任公司 (LLC) 形式运营的情况极为少见——这类企业通常会引入投资，而此时投资者往往会要求它们转为 C 类公司。

了解更多有关有限责任公司 (LLC) 和 C 类公司之间的区别，并查找通过 Stripe Atlas 成立初创公司的其他资源。Stripe Atlas 通过简化冗长的文书工作与法律流程，帮助创业者完成注册公司的全过程。

某类公司是否比其他公司更“正规”？

对许多国际创业者而言，这是一个值得关注的问题——因为在部分国家，某些类型的公司会被视为二等法人主体。但在美国，这种情况并不普遍。企业愿意与 C 类公司和有限责任公司 (LLC) 合作；普通消费者大多不了解两者的区别；且两种形式均为政府认可、支持的合规运营选择。

S 类公司

S 类公司并非独立的公司类型，而是 C 类公司在选择（即向美国国税局申请）采用类似有限责任公司 (LLC) 的穿透征税方式时的一种特殊税务认定。美国国税局在此对其有更详细的说明。关于 S 类公司的更多细节，我们将在以后详细介绍。

哪些人可以注册公司？

实际上，任何人都可以注册成立一家美国公司并拥有其全部股权。您不必是美国居民或美国公民。外国公司可以注册并全资拥有一家美国公司。人们对此常有误解，但 Stripe Atlas 的《Orrick 法律指南》中明确指出：

数百万美国公司由境外人士直接控制，包括许多非美国公民的个人或公司。这被视为正常商业实践。美国开展大量国际业务，境外主体以美国实体形式进行交易是最便捷的方式。人们常为简单项目（如持有公寓）注册美国公司。

由外国居民或非公民控股的公司同样具备法律效力。