《反洗钱法》旨在打击德国国内和国际上日益猖獗的洗钱活动。它的存在是为了保护企业；然而，企业也需要履行一定的义务，以便依照监管合规经营。我们的文章解释了什么是洗钱以及《反洗钱法》的内容。说明了该法律的适用对象、最新修订内容，以及这些修订对企业而言意味着什么。

本文内容

• 什么是洗钱？
  
• 什么是《反洗钱法》？
  
• 《反洗钱法》适用于哪些主体？
  
• 根据《反洗钱法》，公司需要履行哪些义务？
  
• 《反洗钱法》有哪些新内容？
  

什么是洗钱？

洗钱（简称 ML）指将资金通过非法途径注入合法金融及商业循环的行为。此类行为中，"黑钱"通常来源于腐败、盗窃、敲诈勒索、非法赌博、毒品和武器交易。这些资金会经过多个账户或公司流转，直至其来源与归属无法被追踪识别。

据联合国毒品和犯罪问题办公室（UNODC）估计，全球每年的洗钱总额在 $800 十亿至 $2 万亿 USD 之间。据估计，德国每年的洗钱金额约为 100 十亿欧元。仅在 2022 年，就有22,614 起洗钱案件。近年来，德国的洗钱案件数量持续上升，与犯罪活动的普遍减少形成鲜明对比。

洗钱不仅是需要认真对待的经济难题，也是重大的安全风险，因为它给犯罪组织和恐怖分子提供了资助非法活动的资金。为了打击洗钱和有组织犯罪，许多国家出台了严格的法律规定和监督机制，赋予当局识别、调查和预防可疑交易的权力。在德国，洗钱也是违法行为，根据[Section 261 StGB](https://www.gesetze-im-internet.de/stgb/__261.html "Gesetze-im-internet.de | Bundesministerium der Strafgesetzbuch, (StGB)§ 261 Geldwäsche，可处以罚款或最高五年的监禁。

洗钱的运作机制是什么？

德国联邦刑事调查局将洗钱过程划分为三个阶段。第一阶段为“放置阶段”，非法资金首次进入合法经济循环，具体方式包括向信贷机构存入大额资金、使用汇款服务，或用现金购买贵重物品。第二阶段为“掩饰阶段”，通过开展复杂交易来隐匿资金来源。常见手段包括在不同银行账户、国家和货币间转移资金、进行虚假交易，或利用空壳公司。掩饰行为的核心是切断非法资金与其源头的关联。第三阶段为“整合阶段”，资金以看似合法的来源重新进入经济循环，最终流向犯罪分子。此后，犯罪分子便可将这些资金当作合法收入使用，用于购置房产或其他资产。

什么是《反洗钱法》？

《反洗钱法》（GwG - Geldwäschegesetz）是德国的一项法律，它将洗钱行为定为刑事犯罪，当局可对其进行追查。该法以预防为主，要求特定人群和经济行为主体特别注意和监督，以便尽早发现洗钱行为。《EU 反洗钱指令》（AMLD）是 GwG 的基础，必须在国家法律范围内实施。第一部 AMLD 于 1991 年发布。此后该指令经过多次更新，以适应不断变化的国际洗钱手法和技术。AMLD 和 GwG 的主要目标是防止匿名经济交易和遏制洗钱。此外，它们还旨在防范恐怖主义融资及逃税行为。

《反洗钱法》适用于哪些主体？

GwG 既涉及个人，也涉及某些经济主体。对个人而言，GwG 主要与现金支付和交易有关。在德国，个人有 10,000 欧元的豁免额度——如果有人想向自己的账户转账更多，则必须能够证明其来源。对于新客户，交易金额达到 2,500 欧元起，银行可以要求客户提供资金来源证明。就个人而言，10,000 欧元的个人豁免额度也适用于购买商品。例如，如果某人想用现金支付 12,000 欧元购买一辆汽车，需准备好提供个人信息。销售商也需使用指定表格，进行书面记录留存。

为防止洗钱，GwG 对某些公司和个人设定了专门要求，且这些要求的适用范围远超金融领域。第 2 条列出了这些要求。

GwG 约束的金融领域主体：

• 信贷机构
  
• 金融服务机构
  
• 支付机构
  
• 电子货币（e-money）机构
  
• 支付服务及电子货币代理人
  
• 支付服务或电子货币领域的独立商业运营者
  
• 数字钱包及加密货币服务商
  
• 金融公司
  
• 金融类及荣誉性投资中介机构
  
• 保险公司
  

GwG 约束的非金融领域主体：

• 商品经营商（批发及零售贸易领域）
  
• 艺术品经销商
  
• 艺术品库存商
  
• 房地产经纪人
  
• 保险经纪人
  
• 审计师
  
• 簿记员
  
• 受托人
  
• 金融投资管理公司
  
• 企业服务提供商
  
• 审计师及税务顾问
  
• 律师
  
• 法律顾问
  
• 商会法律顾问
  
• 专利代理人
  
• 公证员
  
• 博彩活动组织者及代理人
  

受该法规影响的企业应深入研究反洗钱相关规定，明确其在与客户开展业务往来时必须履行哪些义务。这也是为了保护企业本身；犯罪分子不仅滥用大型跨国企业洗钱，也会利用中小型企业。经常使用大额现金购买商品的行业，如珠宝商、钟表制造商、奢侈品经销商、汽车销售商、娱乐电子产品销售商，以及艺术品和古董商，尤其容易成为目标。

根据《反洗钱法》，公司需要履行哪些义务？

根据 AMLA，企业须采取多项措施防范洗钱行为。一方面，这些措施包括有效的风险管理，必须与企业经营活动的类型及范围相适配。另一方面，这包括遵循了解你的客户（KYC）原则的一系列尽职调查义务：

强制性风险管理措施：

• 对销售合作伙伴开展审慎、全面且适配的风险分析，并形成书面记录，同时定期更新该分析内容
  
• 依据风险分析结果，实施针对性的个人、企业或内部安全措施
  
• 建立适当的控制机制
  
• 定期向员工提供有关洗钱的信息
  
• 可任命一名反洗钱负责人及副手
  
• 遵守记录及留存要求：身份证件须进行复印或数字化记录
  

企业的尽职调查义务：

• 明确合同方或代表合同方行事人员的身份
  
• 审查代理关系
  
• 获取并评估与业务关系的目的及拟开展类型相关的信息
  
• 核实资金是否来源于政治公众人物（PEP）。
  
• 持续监控业务关系和交易
  
• 通过“goAML”软件，向金融交易调查中央办公室（FIU）报告非法活动的证据
  
  • 10,000 欧元以上的现金存款
    
  • 运输或存储大量现金
    
  • 轻率同意不合理的投资条件
    
  • 在同一家银行或其他银行开设多个账户的证据
    

不报告可疑活动或无视洗钱法规的公司将面临高额罚款。根据 GwG 第 56 条，法律框架规定，在许多情况下，罚款最高可达 150,000 欧元。对于严重、重复和系统性的违规行为，最高罚款可达 5 百万欧元（或上一年营业额的 10%）。此外，负责监管的主管部门及行政机关有权在其官方网站上公布有关罚款的最终决定（即公布违规企业的名称）。

2022 年《反洗钱法》有哪些不同之处？

创新技术为洗钱提供了新的机会，犯罪分子正在利用这些机会。因此，必须不断调整法律定位，以适应新的要求。这既体现在 EU 层面，如最近于 2020 年生效的第六版《反洗钱指令》（AMLD6），也体现在国家层面，如定期更新和扩充的 GwG。最新增加的内容包括《加强反洗钱刑法法案》，该法案旨在简化有关部门的起诉程序。除此之外，加密货币和相应的金融服务公司也被纳入《反洗钱法》的监管范畴。

GwG 的另一项重要补充是《透明度登记和财务信息法》（TraFinG），该法案于 2021 年 8 月 1 日生效。该法案规定，所有公司、俱乐部、协会、基金会及其他相关主体均有义务向透明度登记册提交其受益所有人的详细信息。透明度登记册要求大多数德国公司上报受益所有者信息等具体数据，目的是厘清其公司结构、所有权、资金流和监督情况。这样应该可以将 EU 成员国的登记册关联起来，并依托所有应申报公司的数据，简化欧洲范围内的执法工作。若未履行向透明度登记册申报的义务，将面临联邦行政办公室处以的高额罚款。个体经营者、法人经营者及私人合伙企业无需申报上述详细信息。同时，仅特定机构可全面查阅透明度登记册：自 2022 年 11 月起，不允许公众无限制地访问透明度登记册。欧洲法院（ECJ）决定，仅当存在合法权益且经申请核实后，方可允许查阅登记册内容。