总承包商（委托任务方）和分包商（承担任务方）之间的合同纠纷并不少见，例如与不公正地减少分包费或不遵守商定付款期限相关的纠纷。1956 年，日本颁布了《分包法》来保护分包商，因为相较于总承包商，他们通常处于弱势地位。

违反该法案不得以不知情为借口。违规不仅会增加成本，还可能损害企业的信用和品牌声誉。为避免这些问题，本文概述了总承包商的义务以及该法案禁止的行为。

本文内容

• 什么是《分包法》？
  
• 《分包法》涵盖哪些类型的企业和交易？其适用范围有哪些？
  
• 总承包商需承担哪四项义务？
  
• 《分包法》中定义的 11 项禁止行为有哪些？
  
• 常见问题
  

什么是《分包法》？

《分包法》旨在遏制总承包商（通常在交易中具有更强的议价能力）的任何不正当行为，并保护分包商。 例如，总承包商在下达订单后，无正当理由降低分包费用，将被视为违反该法。

《分包法》涵盖哪些类型的企业和交易？其适用范围有哪些？

该法案适用于各种交易类型，包括制造、维修、信息类产品制作和服务提供。其适用程度视各合同方持有的资本金额而定。

在制造、维修、信息类产品（编程）制作或服务提供（运输、货物仓储和数据处理）领域开展分包时：

• 资本超过 3 亿日元的总承包商与资本为 3 亿日元或以下的分包商（包括个人）之间的交易。
  
• 资本在 1000 万日元至 3 亿日元的总承包商与资本为 1000 万日元或以下的分包商（包括个人）之间的交易。
  

在信息类产品（不包括编程）制作和服务提供（不包括运输、货物仓储和数据处理）领域开展分包时：

• 资本超过 5000 万日元的总承包商与资本为 5000 万日元或以下的分包商（包括个人）之间的交易。
  
• 资本在 1000 万日元至 5000 万日元的总承包商与资本为 1000 万日元或以下的分包商（包括个人）之间的交易。
  

有关适用交易的更多详细信息，请参阅日本公平贸易委员会网站。

总承包商需承担哪四项义务？

《分包法》规定了总承包商的四项主要义务：

出具文件的义务

为避免因口头订单产生争议，下订单时必须提供包含特定内容的文件，通常称为“3 号条款文件”，其中包含 12 个项目，包括分包商交付内容的截止日期、分包费金额以及付款截止日期。

设定付款期限的义务

总承包商应尽早确定付款期限。无论是否已在此期限内检查过交付内容，付款期限都不得超过收到商品或服务之日起 60 天。如果未设定付款期限，则法律规定以下默认期限：

• 如果双方未约定付款到期日，则到期日默认为实际收到商品或服务的日期。
  
• 即使双方另有约定，若付款到期日设在收到商品或服务之日起 60 天之后，截止日期也将自动调整为收到之日起第 60 天的前一天。
  

创建和保留文件的义务

总承包商完成分包交易后，必须创建交易书面记录，并保留两年。这些记录必须载明交付内容详情、分包费用金额、所述费用的任何变更以及变更原因。此要求在《法案》第 5 条中有明确规定，因此也称为“5 号条款文件”。

延迟付款利息支付义务

如果总承包商未能在付款到期日之前支付分包费用，将会产生滞纳金利息。总承包商有义务按照 14.6% 的年利率支付所有延迟付款的利息。利息从收到货物或提供服务之日起 60 天后的第二天开始计算，直至实际付款日为止。

《分包法》中定义的 11 项禁止行为有哪些？

该法定义了总承包商的 11 项禁止行为 。

拒绝接受交付内容

在分包商没有过错的情况下，拒绝接受订购的商品或服务。例如：一家超市以库存过多为由，取消并拒绝接收部分订购的商品。

延迟支付分包费

未能在付款截止日期前支付分包费，付款截止日期规定为收到商品或服务后 60 天内。例如：一家企业有一套在检查交付物后支付分包费的系统，但检查需要三个月的时间，这意味着交货后 60 天以上才能进行付款。

克扣分包费

在分包商无过错的情况下，降低预先确定的分包费用。例如，一家视频游戏制造商将一款在线游戏的角色设计外包出去，但后来以业绩恶化导致生产预算减少为由，降低了商定的分包费用。

退货

在分包商无过错的情况下，退回已收到的货物。例如，一家电子产品制造商因生产计划变更而退回多余的零件。

滥用议价权

分包费用设定不合理，远低于同类产品的市场价格或现行价格。例如，一家楼宇维护服务商单方面将分包费用设定为远低于现行价格，且未与分包商协商，理由是楼宇业主方要求降低清洁费用。

强迫购买或使用

在无正当理由的情况下，强迫分包商购买或使用指定的商品或服务（如保险或租赁）。例如，一家总承包商在推销自己产品的促销活动期间，向分包商施压，要求其购买自己的产品，并为每家分包商设定销售目标。

报复措施

由于分包商向日本公平贸易委员会或中小企业厅举报了总承包商的违规行为，而对该分包商采取不利措施。

强迫分包商提前支付有偿提供的材料费用

当分包商使用总承包商有偿提供的材料生产商品时，要求分包商在商品的分包费用付款截止日期之前支付这些材料的费用。例如，一家金属制造商要求零件制造商（即分包商）从其处购买六个月的材料，然后才向分包商支付产品费用。

开具难以贴现的本票

开具难以在普通金融机构贴现的分包费用本票。例如：一家服装制造商开具期限超过 90 天（纺织行业允许的期限长度）的本票进行付款。

要求提供不正当的经济利益

强迫分包商不正当地提供金钱、服务或其他经济利益。例如：在年终财务结算措施中，要求分包商提供“支持资金”，并强迫其将这些资金存入总承包商指定的银行账户。

以不正当方式更改交付内容，以及以不公平的方式要求修改

在不承担相应成本的情况下，更改订单要求的交付内容，或在分包商交付并验收后，要求其返工。例如：一家工业机械制造商单方面更改先前已通过商定验收标准的模具的检验标准，并要求分包商免费返工。

常见问题

《分包法》规定的付款期限是什么时候？计算付款期限的基准日是什么时候？

正如“总承包商有哪四项义务？”一节中所述，总承包商有义务设定付款到期日，且必须尽可能早地设定付款期限。付款期限必须为收到所提供的商品或服务之日起 60 天内，无论总承包商是否在该时间范围内检查了交付内容。

如果付款晚于《分包法》的条款，会发生什么？延迟付款的利息是多少？

如果未在到期日付款，则构成违反《分包法》的行为，并将产生延迟付款利息。总承包商有义务支付任何延迟付款利息，年利率为 14.6%。该利息从收到货物或提供服务之日起 60 天后开始计算，直至付款之日止。

Stripe 提供各种功能和工具，可实现自动创收并优化复杂的支付流程 ，以帮助众多公司取得发展。通过 Stripe 账户将Stripe Payments集成到企业中，就可以充分利用各种商业情境的支付解决方案，并提高运营效率。