优先受让权（ROFR）是一种合同条款，它赋予特定方在所有者卖给其他人之前购买的期权。例如，可能会给予承租人 ROFR，以购买他们租赁的即将上市的房产。ROFR 也常被初创企业用来赋予特定方在所有者将股份出售给其他人之前购买股份的期权。
下面，我们将讨论 ROFR 何时激活，这些条款可能出现在初创企业文书工作中的什么位置，以及在决定在您的文件中包含一条之前需要权衡的因素。
要点
ROFR 允许特定方在股东将其股份出售给其他人之前，匹配外部买家的价格和条款。
ROFR 和优先要约权（ROFO）走向相反：ROFO 将谈判力转移给卖家，而 ROFR 将谈判力转移给权利持有者。
正在考虑 ROFR 条款的创始人必须在其对股权结构表的控制与给员工流动性带来的延迟之间取得平衡。
什么是优先受让权？
优先受让权（ROFR）是一种合同条款，它赋予特定方（通常是公司、其董事会或特定投资者）在所有者将股份出售给其他人之前购买股份的期权。该条款通常不会完全阻止出售，ROFR 持有者可能需要匹配外部买家的价格和条款才能完成交易。
ROFR 是如何运作的？
具体的窗口期和价格条款在不同的文件中会有所变化，但许多 ROFR 条款遵循相同的顺序。股东从外部买家那里获得真诚的出价，或者根据条款的起草方式，决定通过赠与或继承来转移股份，这也可能触发 ROFR。
从那里开始，该过程通常遵循四个步骤：
通知： 卖家向 ROFR 持有者发送通知，披露买家身份、每股价格以及交易的任何其他重要条款。
行使窗口期： ROFR 持有者有固定的天数（在起草条款时设定），来决定是否以相同条款购买股份。
决定： 如果持有者行使该权利，他们将以与外部买家相同的价格和条款成交。如果他们拒绝或窗口期过去且没有回复，卖家可以推进最初的出售。
成交截止日期： 条款通常给卖家设定一个此后与外部买家成交的期限，过期后整个过程必须重新开始。
ROFR 出现在初创企业文件中的什么地方？
ROFR 条款可以出现在公司文书工作中的几个地方，每个版本往往保护略有不同的利益。
以下是您可能会看到 ROFR 的一些地方：
ROFR 和 ROFO 之间有什么区别？
有了 ROFR，卖家首先与外部买家谈判一笔交易，然后他们必须让 ROFR 持有者选择在成交前匹配这些条款。卖家实际上是通过四处推销这笔交易来设定价格。
有了 ROFO，卖家必须在向任何人出售之前，让 ROFO 持有者选择购买。这使得 ROFO 持有者有机会首先出价。
ROFO 往往有利于卖家，而 ROFR 往往有利于权利持有者。初创企业文件可能包含这两种权利，这取决于融资时创始人与投资者之间的讨价还价动态。
ROFR 如何影响创始人和公司控制权？
公司持有的 ROFR 是创始人用来阻止不受欢迎的各方进入股权结构表的工具之一。它可以降低心怀不满的早期员工或离职联合创始人向竞争对手、激进投资者或任何其他愿意出价的人出售股份的风险。根据条款的起草方式，ROFR 让公司或董事会有机会在所有权易手之前回购这些股份。这有助于将股权结构表限制在公司选择引入的人员范围内，而不是离职股东碰巧找到的任何人。
ROFR 可能会有以下缺点：
员工流动性变慢： 即使公司最终拒绝行使该权利，通知期和等待期仍须执行。这会减慢交易速度。
投资者关系紧张： 如果一家公司经常行使 ROFR 来阻止投资者相互出售股份，这可能会发出信号，表明董事会希望对谁持有股权进行比一些投资者在进入融资轮时预期的更严格的控制。
控制权集中： 赋予公司优先回购特权的条款不同于将相同权利交给一个大投资者的条款。第二种版本会以比最初谈判原因更持久的方式集中控制权。
您的初创企业是否应该包含 ROFR 条款？
当一家公司希望控制谁在它的股权结构表中，并预计在正式流动性事件发生前员工或创始人会出售股份时，ROFR 是最合理的。对于不期望有太多二级活动，或者投资者有足够的其他同意权可以自行阻止不受欢迎的转让的公司来说，这就不那么重要了。
需要权衡的是速度与控制权。ROFR 增加了一个强制性的活跃转让等待期，这保护了所有权结构，但减慢了任何试图出售的人的速度。创始人应将其与早期流动性对员工的重要性，以及他们愿意接受多少关于未知第三方获得所有权的风险进行权衡。
在起草阶段弄对通知期、行使窗口期和匹配条款的措辞，可以避免日后出现很多分歧。让律师审查特定条款的措辞，而不是依赖为其他公司的股权结构表编写的模板。
Stripe Atlas 如何提供助力
Stripe Atlas 处理您合法设立公司所需的一切——设立公司、雇主识别号 (EIN)、股权设置和税务申报——以便您可以筹集资金、开设银行账户，并在短短两个工作日内开始接受付款，无论您身在世界何处。
加入使用 Atlas 设立的 100000 多家初创企业的行列，其中包括由 Y Combinator、a16z 和 General Catalyst 等顶级投资者支持的初创企业。
在几分钟内开始使用 Atlas
申请表只需不到 10 分钟。您将选择您的公司结构、确认您的名称可用、添加最多四名联合创始人、设置您的股权拆分并进行电子签名。然后，Atlas 将接管余下工作，包括通知联合创始人以电子方式签署他们的文件。
在收到您的 EIN 之前即可进行银行业务和付款
Atlas 在公司设立后会自动提交您的 EIN 申请。您不必等待。Atlas 支持在获得 EIN 前进行付款和银行业务，这样您就可以立即开始接受付款并进行交易。拥有社会保障号码的美国创始人通常有资格享受美国国税局加速处理服务。
自动提交 83(b) 税务选择申报
Atlas 使用 USPS Certified Mail 和跟踪服务为您（无论是美国创始人还是非美国创始人）提交 83(b) 税务选择，以减少个人所得税。您将直接在 Stripe 管理平台中获得已签署的 83(b) 税务选择及报税证明，并附有挂号邮件确认。
全球顶尖水准的公司法律文件
Atlas 提供您开始运营公司所需的所有法律文件（由世界领先的风险投资律师事务所之一 Cooley 起草），并将其直接存储在 Stripe 管理平台中。这些文件旨在帮助您立即筹集资金并确保您的公司受到法律保护，涵盖所有权结构、股权分配和税务合规等各方面。
2500 美元的 Stripe 赠金，外加 50000 美元以上的合作伙伴折扣
Atlas 初创企业在第一年将获得 2500 美元的 Stripe 产品赠金，外加在 Mercury、AWS、Carta、Xero、Perplexity 等基本工具上的 50000 多美元折扣以及更多福利。特拉华州注册代理服务在第一年也是免费包含在内的。
进一步了解 Atlas 如何助您快速轻松地开展新业务，或立即开始使用。
本文中的内容仅供一般信息和教育目的，不应被解释为法律或税务建议。Stripe 不保证或担保文章中信息的准确性、完整性、充分性或时效性。您应该寻求在您的司法管辖区获得执业许可的合格律师或会计师的建议，以就您的特定情况提供建议。