当德国企业向潜在客户提交要约（有时也称为报价）时，会形成一项具有法律约束力承诺。一旦客户接受，该企业即根据《德国民法典》(BGB) 的规定，有义务履行合同。这种义务可能会带来问题，尤其是在自由职业者以及中小企业 (SME) 面临成本波动或运营环境变化的情况。德国企业可以通过发出非约束性要约来规避这些风险。

本文将介绍什么是非约束性要约，其需要满足哪些法律要求，以及如何将其转化为协议，进而开具发票。我们将分享如何避免常见错误，并重点介绍自由职业者和中小企业如何充分利用非约束性要约。

本文内容

• 什么是非约束性要约？
  
• 非约束性要约需要满足哪些法律要求？
  
• 从要约到合同再到发票
  
• 发出非约束性要约时的风险及错误根源
  
• 自由职业者和中小企业如何充分利用非约束性要约？
  

什么是非约束性要约？

非约束性要约是指企业不承担履行合同的承诺。与正式要约不同，它并不构成具有法律约束力的意向声明。当双方达成最终协议时，价格、数量或交货时间等参数可能会发生变化。

这种要约方式特别适合那些面临波动成本或无法绝对确定库存和交货时间的公司。能够进行追溯性变更，可以保护他们免受财务风险，并确保他们能够真正履行合同义务。

非约束性成本估算有类似作用，主要作为参考依据，而非形成确定承诺。然而，主要区别在于要约通常包含具体服务或交付内容，提供较为详细、可预见的成本构成说明。在非约束性要约中，价格或数量仍可能发生变化。这两种文件也可以结合使用。例如，建筑公司在规划住宅项目时，常常会同时提供非约束性要约和成本估算。

非约束性要约需要满足哪些法律要求？

要将报价视为可变，要约发出方必须明确标注该要约为非约束性。这可以通过所谓的非约束性条款来实现。常见的措辞包括“非约束性”或“可变更”。您可以将这些条款应用于整个要约，也可以仅针对个别条款或部分内容。此外，还可以将不同的暂定性质条款结合起来。常见用于限定要约中特定内容的表述包括：

• 价格限制：“价格可能调整”或“保留价格变更权”
  
• 数量方面的限制：“售完即止”或“以库存情况为准”
  
• 时间相关限制：“要约有效期至”或“交货时间视库存情况而定”
  

原则上，上述各个方面都可以设置保留条款，但非约束性条款应仅在确有必要时使用。需要注意的是，客户在规划时非常重视确定性，过多的不确定性可能会让客户望而却步。

从要约到合同再到发票

从非约束性要约到有约束力的合同，再到已付款的账单，保持流程顺畅对于企业的成功至关重要。这需要具备必要的技术，并警惕行政陷阱。结构良好的工作流程能保障运营顺畅，并防范税务和法律风险。

从要约到合同

当您提出非约束性要约时，客户可以接受或拒绝。如果他们错过了规定期限，该要约将失效。如果他们接受，则需要及时回应。在此阶段，您仍然可以撤回要约或修改条件，但必须以书面形式进行。如果没有收到回应，法律将视该要约已被接受，协议即生效。约定的条款和条件将对您有约束力，您必须履行合同。

在许多情况下，起草一份合同，正式说明要约的明确要求可能是明智的选择。该合同需尽可能精确地列明价格及应缴增值税 (VAT)。必须尽可能清晰地列出结算条款，以避免误解。同时必须明确说明付款条款与方式，以及可能的折扣。

从合同到发票

根据达成的明确协议，您将在合同结束时立即开具账单，或在交付或履约时开具发票。请确保根据《德国增值税法》(UStG) 第 14 条的要求，提供的所有信息准确完整，包括单不限于：

• 提供商品或服务公司的全名及地址
  
• 买方全名及地址
  
• 一个连续且唯一的发票编号
  
• 发票开具日期
  
• 交货日期或其他服务
  
• 税务局为卖方颁发的税号，或由联邦中央税务局颁发的增值税识别号
  
• 所提供产品的数量和类型，或所提供服务的范围和类型
  
• 净额与总额
  
• 适用税率和相应税额，如果是免税，则注明免税额
  

尤其重要的是，您必须准确注明税率并正确记录增值税。增值税信息错误不仅会让客户难以抵扣进项税，还可能导致报税错误。在这种情况下，财政部门可能会收取额外费用或估算应缴税款，从而产生欠税和利息。此外，如果屡次发生违规行为，税务机关还可能施加罚款或要求进行专项增值税审计。

发出非约束性要约时的风险及错误根源

在德国，非约束性要约为企业提供了较高的灵活性和安全性，但同时也伴随着一定风险。

首先要记住的是：只有在明确说明的情况下，要约才是非约束性的。必须明确您的要约不具约束力，且可能发生变更。确保保留条款的措辞足够明确十分重要。含糊不清、存在解释空间的表述，可能导致误解，甚至在最坏情境下引发法律纠纷。

此外，非约束性要约还存在一个风险，如果事后提高价格，客户有可能选择退出合同。如果差异太大，他们可能会感到被欺骗，从而认为企业不可靠。在这种情况下，您不仅有可能失去订单，还有可能遭受声誉损失。

客户接受非约束性要约后，企业必须立即作出回应。如果您保持沉默或未提出任何变更，法律上将视该要约已被接受，协议将按照原始条款和条件生效。但如果自您发出要约以来，制造产品所需材料的成本有所上涨，您就有可能遭受损失。

自由职业者和中小企业如何充分利用非约束性要约？

德国的企业，尤其是自由职业者和中小企业，可以利用自动化系统有效利用非约束性要约。关键在于直接集成到现有会计流程中，并将要约转化为账单。

一旦客户接受要约并达成协议，您必须将合同条款和条件精确地转化为发票（包括增值税）。这就是 Stripe Billing 可以提供的帮助。Billing 自动化经常性开票，适用于基于用量计费的模式和定制合同。通过灵活的定价模式，您可以快速响应客户需求，包括按用量、层级、固定费率以及可选费用等方式。它还涵盖优惠券、免费试用、折扣及其他附加功能。

Stripe Billing 通过紧密连接优惠和计费工作流程，简化了整个流程。要约中列出的价格、数量和条件自动转入账单，从而无需繁琐的手工操作。如果运营规模扩大，这一功能尤其有益，因为您可以高效管理经常性付款和重复交易，而无需额外的管理资源。

另一个优点是可以避免合规风险。Stripe 会自动帮助您遵守法定要求并正确显示增值税，最大限度减少税务机关因错误而增加费用的风险，并确保开票始终符合最新税收法规。