Una empresa de responsabilidad limitada (LLC) es una forma legal común para una empresa y se refiere a la estructura de la empresa. Existen modelos de titularidad, opciones de gestión y variaciones específicas del estado que pueden afectar el control, la responsabilidad, los impuestos y la forma en que una empresa funciona.
A continuación, te explicaremos en qué se diferencian las LLC unipersonales de las de varios miembros, cómo funcionan las estructuras de gestión de las LLC y cómo elegir la mejor estructura de LLC en función de cómo opera tu empresa.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué significa «tipos de LLC»?
  
• ¿Cuáles son los principales tipos de LLC según la cantidad de titulares?
  
• ¿Qué es una LLC unipersonal?
  
• ¿Qué es una LLC de varios miembros?
  
• ¿Cómo funcionan las estructuras de gestión de las LLC?
  
• ¿Cuáles son los tipos especiales o específicos del estado de LLC?
  
• ¿Cómo eliges el tipo de LLC adecuado para tu empresa?
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

¿Qué significa «tipos de LLC»?

«Tipos de LLC» es una abreviatura que hace referencia a varias formas distintas en las que una sociedad de responsabilidad limitada puede estructurarse, clasificarse o tratarse según la ley. En el nivel más básico, puede referirse a la forma en que se posee el negocio. Una LLC es una forma jurídica común para las empresas en los EE. UU. que separa el negocio de sus propietarios a efectos de responsabilidad. Una LLC puede tener un solo titular o varios, lo que afecta a todo, desde la toma de decisiones hasta la declaración de impuestos.

¿Cuáles son los principales tipos de LLC según la cantidad de titulares?

Una de las formas más claras y prácticas de entender los tipos de sociedades de responsabilidad limitada es observar cuántas personas son titulares de la empresa. Esta distinción determina cómo funciona la LLC, cómo se toman las decisiones y cómo se comparten las responsabilidades.

Una LLC unipersonal es una LLC con un titular, en la que ese titular tiene control total sobre la empresa y, por lo general, se beneficia de una administración más simple y un tratamiento fiscal predeterminado.

Una LLC de varios miembros es una LLC con dos o más titulares, donde la propiedad, las ganancias y la toma de decisiones se comparten y los acuerdos formales se vuelven esenciales para mantener la empresa en funcionamiento.

¿Qué es una LLC unipersonal?

Una LLC unipersonal es una versión simple de la estructura de la LLC. Las LLC unipersonales son ampliamente utilizadas por consultores, operadores independientes, sociedades de cartera y startups en etapa inicial que aún no han agregado cofundadores o inversores.

Una LLC unipersonal funciona de la siguiente manera:

Estructura de la propiedad

Una LLC unipersonal tiene un titular, conocido como miembro, que podría ser un particular u otra entidad jurídica y que conserva el control total sobre la empresa. La LLC crea un escudo de responsabilidad entre la empresa y los activos personales del titular, siempre que la empresa esté debidamente constituida, financiada y operada como una entidad separada. El miembro único toma todas las decisiones, establece la estrategia y puede actuar en nombre de la empresa sin necesidad de la aprobación de los socios o de una junta directiva.

Tratamiento fiscal

De forma predeterminada, una LLC unipersonal se considera una «entidad excluida» a efectos del impuesto a las ganancias federal de los EE. UU., lo que significa que las ganancias y pérdidas se informan directamente en la declaración de impuestos del titular y no en una declaración de la empresa separada. Aunque la tributación por traspaso es la opción predeterminada, una LLC unipersonal puede optar por tributar como sociedad anónima si ello se adapta mejor al perfil financiero de la empresa.

Simplicidad administrativa

En comparación con las estructuras de varios titulares, el cumplimiento de la normativa y el mantenimiento de registros tienden a ser menos complicados, aunque mantener cuentas separadas y documentación clara sigue siendo fundamental.Si bien no siempre es obligatorio legalmente, un acuerdo operativo por escrito ayuda a reforzar la separación entre titular y empresa y puede ser útil a la hora de abrir cuentas bancarias, trabajar con socios o prepararse para el crecimiento futuro.

¿Qué es una LLC de varios miembros?

Una LLC de varios miembros está diseñada para una titularidad compartida, lo que significa que la estructura es más importante desde el primer día. Las LLC de varios miembros son comúnmente utilizadas por cofundadores, empresas familiares, sociedades de inversión y empresas donde la titularidad y las operaciones se comparten.

Una LLC de varios miembros funciona de la siguiente manera:

Estructura de la propiedad

Una LLC de varios miembros tiene dos o más titulares, denominados miembros, cada uno de los cuales posee una participación en la titularidad que podría ser igual o diferente. Las ganancias y las pérdidas se distribuyen entre los miembros según lo establecido en el acuerdo operativo, no se dividen automáticamente de manera uniforme a menos que los miembros elijan ese enfoque. Por lo general, los activos personales de cada miembro están protegidos de las responsabilidades de la empresa, siempre que se mantenga adecuadamente la empresa y se respeten las formalidades.

Tratamiento fiscal

De manera predeterminada, una LLC de varios miembros tributa como sociedad colectiva a efectos del impuesto a las ganancias federal; la LLC realiza una declaración fiscal informativa y cada miembro declara su parte de los ingresos o pérdidas en su propia declaración de impuestos. Al igual que las LLC unipersonales, las LLC con varios miembros pueden optar por tributar como una sociedad anónima si eso se ajusta mejor a los planes de crecimiento o a la estrategia de remuneración de la empresa.

Dinámica de la toma de decisiones

A menos que se especifique lo contrario, la ley estatal a menudo asume que los miembros tienen los mismos derechos de voto, lo que puede crear fricciones si los porcentajes de titularidad o los niveles de participación son distintos. Un acuerdo operativo detallado debe detallar los derechos de voto, la asignación de ganancias, las contribuciones de capital, las reglas de salida y lo que sucede si un miembro se va o la empresa se disuelve.

¿Cómo funcionan las estructuras de gestión de las LLC?

La titularidad y la gestión no son necesariamente lo mismo en una LLC, y esa separación es una de las mayores ventajas de la estructura. Las LLC te permiten decidir quién dirige la empresa y cómo se distribuye la autoridad. Una LLC puede cambiar su estructura de gestión a medida que crece, siempre y cuando se actualicen los documentos rectores y se modifiquen las presentaciones donde sea necesario.

Estas son las diferencias entre una LLC administrada por un miembro y una LLC administrada por un gerente:

LLC administrada por miembros

Todos los titulares participan en la gestión de la empresa, y cada miembro suele tener la autoridad para tomar decisiones y vincular a la empresa en asuntos rutinarios.En muchas jurisdicciones, se asume que una LLC está administrada por los miembros a menos que los documentos constitutivos indiquen explícitamente lo contrario.

Esto es más adecuado para equipos pequeños. Las estructuras gestionadas por los miembros funcionan bien cuando los titulares participan activamente y están en armonía, especialmente en empresas de capital cerrado o en fase inicial. Dado que cualquier miembro puede actuar en nombre de la empresa, las reglas internas son fundamentales para evitar confusiones o compromisos no deseados.

LLC administradas por gerentes

Los miembros nombran a uno o más gerentes para que se encarguen de las operaciones diarias, mientras que los miembros no gerentes asumen una función más pasiva y centrada en la supervisión. Los gerentes tienen una autoridad clara para dirigir la empresa, celebrar contratos y tomar decisiones sin necesidad de la aprobación de todos los titulares.

Las estructuras administradas por gerentes son comunes cuando hay inversores pasivos, un grupo de titulares más grande o el deseo de centralizar la toma de decisiones. En algunos estados, la elección de una estructura administrada por gerentes afecta la información que aparece en los registros públicos, lo que puede tener implicaciones para la privacidad. El acuerdo operativo debe definir claramente las facultades de gestión, los umbrales de votación y las decisiones que requieren la aprobación de los miembros.

¿Cuáles son los tipos de LLC especiales o específicos del estado?

Más allá de la titularidad y la gestión, existen algunos tipos de LLC porque ciertos estados han creado versiones especializadas para sectores, objetivos o estrategias legales específicas.

A continuación, se detallan los tipos especiales de LLC que debes conocer:

LLC profesional (PLLC)

Una PLLC está diseñada para profesionales con licencia, como médicos, abogados, arquitectos y contadores. En algunos estados, es obligatoria si se desea obtener la condición de LLC en una profesión regulada. La propiedad suele estar limitada a las personas que poseen la licencia profesional correspondiente. Si bien la PLLC puede proteger a los miembros de las deudas comerciales y de la negligencia de otros miembros, no necesariamente protege a un profesional de la responsabilidad por su propia negligencia.

LLC en serie

Una LLC en serie permite que una LLC «matriz» contenga varias series internas, cada una con sus propios activos, pasivos y, a veces, miembros, lo que crea compartimentos separados bajo una entidad jurídica. Esta estructura se utiliza para aislar el riesgo entre activos como las propiedades inmobiliarias, pero solo está disponible en algunos estados, como California, y requiere una contabilidad y un mantenimiento cuidadosos de los registros para preservar la separación de responsabilidades.

LLC sin fines de lucro

En circunstancias y jurisdicciones limitadas, las LLC pueden operar con fines no lucrativos, generalmente cuando son propiedad exclusiva de una organización sin fines de lucro existente. Estas son poco comunes y están sujetas a requisitos estrictos para calificar para un tratamiento exento de impuestos.

LLC de baja ganancia (L3C)

Una L3C es una sociedad de responsabilidad limitada con fines de lucro cuya misión legal es perseguir un propósito caritativo o educativo antes que el lucrativo. Está diseñada para atraer ciertos tipos de inversión centrada en la misión, pero no proporciona estado exento de impuestos y solo está disponible en un pequeño número de estados.

LLC anónima

Una LLC anónima no es una forma legal separada, sino una LLC estándar formada en un estado que no requiere la divulgación pública de los titulares o gerentes. Estas estructuras ofrecen privacidad en las bases de datos públicas, aunque los propietarios sí se divulgan a los bancos, proveedores de servicios y autoridades gubernamentales, y el anonimato puede perderse si se registra en otros estados.

LLC restringida

Una LLC restringida, disponible principalmente en Nevada, limita las distribuciones a los miembros durante un período determinado y se suele utilizar con fines patrimoniales o de planificación de activos, en lugar de operar con empresas. Estas entidades son instrumentos especializados y rara vez son apropiadas para empresas que realizan operaciones comerciales activas.

LLC cerrada

Algunos estados permiten LLC cerradas, que están diseñadas para un pequeño número de titulares y, a menudo, restringen la transferencia de los intereses de titularidad. Esta estructura puede resultar atractiva para empresas muy cerradas que desean mantener la propiedad dentro de un grupo definido.

¿Cómo eliges el tipo de LLC adecuado para tu empresa?

Elegir la estructura adecuada de la LLC consiste en hacer coincidir la estructura con la forma en que opera tu empresa.

A continuación, te explicamos cómo evaluar qué tipo de LLC es la mejor para ti:

• Empieza con la titularidad: si estás construyendo solo, una LLC unipersonal suele ser una forma fácil de empezar. Si estás construyendo con otras personas, es importante contar con una LLC con varios miembros y un acuerdo operativo claro.

• Haz coincidir la gestión con el comportamiento: elige una estructura administrada por los miembros si los titulares dirigirán activamente la empresa, y una estructura administrada por el gerente si es necesario centralizar la autoridad o si algunos titulares serán pasivos.

• Verifica las restricciones del sector de manera anticipada: algunas profesiones con licencia pueden requerir una PLLC. Ignorar ese requisito puede crear problemas de cumplimiento de la normativa más adelante.

• Sé honesto sobre la geografía: constituirse en un estado mientras operas en otro a menudo significa registrarse como una LLC extranjera y pagar varios conjuntos de tarifas. Esto debe ser parte de tu análisis costo-beneficio.

• Evita complejidades prematuras: estructuras como las LLC en serie o las variantes específicas de cada estado pueden ser poderosas, pero solo cuando hay una razón clara para ellas. A muchas empresas les conviene más una LLC estándar.

• Plan de evolución: las LLC están diseñadas para ser flexibles, ya sea que eso signifique agregar miembros, cambiar la gerencia, elegir un tratamiento impositivo diferente o convertirse en una corporación.

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