Après la constitution de votre société, vous devez accomplir cinq tâches successives : obtenir un numéro d'identification d'employeur (EIN), émettre des actions pour les fondateurs et soumettre votre choix 83(b), ouvrir un compte bancaire commercial, mettre en ordre vos documents relatifs aux capitaux propres et aux contrats, et vous enregistrer pour la conformité locale et au niveau de l'État. L'ordre est important, car votre EIN permet d'ouvrir le compte bancaire, et le choix 83(b) est soumis à une échéance fixe.

Nous expliquons ci-dessous chaque tâche d'une checklist de constitution de startup, l'ordre dans lequel les tâches doivent généralement être effectuées, les documents nécessaires et les échéances à connaître à l'avance.

L’essentiel à retenir

• votre numéro d'identification d'employeur (EIN) permet d'accéder au compte bancaire, à la paie et aux déclarations fiscales. Il s'agit de la première tâche après la constitution de la société ;

• le choix 83(b) a une échéance fixe sans prolongation possible, ce qui en fait l'un des éléments les plus urgents de la checklist ;

• des registres de capitaux propres clairs et des déclarations d'État ponctuelles protègent votre réputation et évitent que les futures levées de fonds ne soient bloquées.

Quelles sont les tâches d'une checklist de constitution de startup ?

Après sa constitution, une startup doit suivre une série d'étapes avant de pouvoir fonctionner en tant qu'entreprise.

Voici ce que vous devez faire, dans l'ordre :

• demander un EIN ;

• émettre des capitaux propres pour les fondateurs et soumettre votre choix 83(b) ;

• ouvrir un compte bancaire commercial ;

• préparer les documents relatifs aux capitaux propres, aux contrats et à la conformité ;

• s'enregistrer pour les taxes, les licences et les exigences de conformité locales et au niveau de l'État.

Comment obtenir un EIN après la constitution de la société ?

Un EIN est un numéro à neuf chiffres que l'Internal Revenue Service (IRS) émet pour identifier votre entreprise. Vous en faites la demande via le formulaire SS-4. Faire la demande via l'outil de demande en ligne de l'IRS avec un numéro de sécurité sociale (SSN) américain ou un numéro d'identification de contribuable individuel (ITIN) en tant que partie responsable vous permet généralement d'obtenir le numéro immédiatement, tandis que l'envoi du formulaire par courrier peut prendre environ quatre semaines. Vous avez besoin d'un EIN pour ouvrir un compte bancaire commercial, soumettre des déclarations fiscales fédérales et configurer la paie pour les employés, les formulaires 1099 pour les prestataires et les comptes de taxes sur les ventes (le cas échéant).

Comment émettre des capitaux propres pour les fondateurs et soumettre votre choix 83(b) ?

Une fois votre société constituée, votre conseil d'administration doit formellement autoriser et émettre des actions pour les fondateurs. Cela se fait généralement par le biais d'un consentement du conseil d'administration, où chaque fondateur achète des actions à un prix nominal, souvent une fraction de centime par action, en échange d'espèces ou d'une cession de propriété intellectuelle (PI). Un contrat d'achat d'actions restreintes documente l'achat, et les actions sont généralement acquises sur quatre ans avec une période d'acquisition initiale d'un an.

Le choix 83(b) est ce qui empêche ce calendrier d'acquisition de devenir un problème fiscal. Sans lui, l'IRS taxe chaque lot d'actions au moment de son acquisition à sa valeur à cette date ultérieure. Soumettre la déclaration dans les 30 jours suivant la date d'émission des actions vous permet de payer des impôts sur la valeur à l'achat, qui est généralement proche de zéro pour une société nouvellement constituée. Si vous manquez ce délai, il n'y a ni prolongation ni appel possible. Vous devrez payer l'impôt sur le revenu ordinaire sur la juste valeur marchande de vos actions au fur et à mesure de leur acquisition, et cette facture augmente rapidement si la valorisation de l'entreprise grimpe.

La soumission de votre choix 83(b) comprend quatre étapes :

• signer le choix : le formulaire nécessite votre signature et une référence aux actions exactes qu'il couvre ;

• envoyer à l'IRS : envoyez le formulaire au centre de service où vous soumettez votre déclaration personnelle. Utilisez le courrier recommandé avec accusé de réception afin d'avoir une preuve de la date d'envoi ;

• conserver une copie : rangez le formulaire avec vos autres documents relatifs aux capitaux propres pour la période des impôts et le devoir de vigilance ;

• remettre une copie à l'entreprise : les registres de votre entreprise doivent indiquer que le choix a été soumis.

Pourquoi ouvrir un compte bancaire commercial après la constitution de la société ?

Mélanger l'argent personnel avec l'argent de l'entreprise brouille vos registres et affaiblit la protection de responsabilité que vous offre la constitution de la société. Un compte dédié vous donne une vue claire des flux de trésorerie dès le premier jour, car chaque dollar entrant et sortant appartient à l'entreprise.

La plupart des banques demandent ces documents pour ouvrir un compte commercial :

• lettre de confirmation de l'EIN : il s'agit du CP 575 de l'IRS, ou d'une lettre 147C si vous avez perdu l'original ;

• acte constitutif : il s'agit du document de formation soumis, tamponné par l'État ;

• statuts et résolution du conseil d'administration : la résolution autorise le compte et nomme les personnes qui peuvent le signer, et les statuts indiquent qui peut agir au nom de l'entreprise ;

• pièce d'identité officielle : chaque signataire doit en avoir une dans le dossier.

Comment préparer les documents relatifs aux capitaux propres, aux contrats et à la conformité ?

Au-delà de l'émission initiale d'actions, quelques documents doivent exister avant que vous ne leviez des fonds ou n'embauchiez votre premier employé.

Cela inclut :

• accords de confidentialité et de cession d'inventions (CIIA) : les CIIA, signés par chaque fondateur et employé, cèdent toute PI créée pour l'entreprise à l'entreprise elle-même ;

• contrats d'achat d'actions : ils enregistrent l'achat de capitaux propres de chaque fondateur et précisent les conditions d'acquisition par écrit ;

• table de capitalisation (cap table) : elle suit les actions autorisées, les actions émises et tout pool d'options mis de côté pour les futures embauches. Au début, vous pouvez suivre ces informations dans une feuille de calcul ;

• consentements du conseil d'administration et statuts : ils documentent les décisions majeures, de l'émission d'actions à l'ouverture du compte bancaire commercial.

Les investisseurs examinent tous ces documents lors du devoir de vigilance. Une table de capitalisation avec des pourcentages de propriété peu clairs est une raison courante pour laquelle une liste de conditions (term sheet) bloque, et la corriger dans un délai serré coûte beaucoup plus cher que de la construire correctement dès le début.

Quelles sont les exigences de conformité locales et au niveau de l'État après la constitution de la société ?

Chaque État et chaque ville a ses propres exigences de conformité pour les startups. Constituer une société dans le Delaware ne vous dispense pas de la conformité là où vous opérez.

Plusieurs obligations continues commencent une fois que vous êtes opérationnel :

• taxe de franchise : de nombreux États, dont le Delaware et la Californie, facturent une taxe de franchise annuelle. Dans le Delaware, elle est due le 1er mars de chaque année et est calculée avec la méthode des actions autorisées ou la méthode du capital à valeur nominale supposée. Les deux peuvent produire des factures très différentes pour la même entreprise, alors exécutez les deux avant de payer ;

• rapport annuel : la plupart des États exigent que les entreprises soumettent un rapport annuel. Le Delaware en exige un chaque année, soumis en même temps que le paiement de la taxe de franchise ;

• qualification étrangère : si vous opérez en dehors du Delaware, vous devez généralement vous enregistrer en tant que société étrangère dans chaque État où vous faites des affaires et y nommer un agent enregistré ;

• licences locales : les villes exigent souvent leurs propres permis en plus des déclarations d'État pour certains secteurs. Selon l'endroit où vous opérez, vous pourriez avoir besoin d'une licence commerciale générale, de permis de zonage et d'utilisation des terres, ou de permis environnementaux.

Comment Stripe Atlas prend-il en charge la configuration post-constitution ?

Lorsque vous formez une entreprise de type C du Delaware via Stripe Atlas, le travail post-constitution se déroule dans le même flux au lieu d'être réparti entre la boîte de réception d'un avocat, le site web de l'IRS et le portail d'onboarding d'une banque.

Voici ce qu'Atlas gère après la constitution :

• EIN : Atlas demande votre EIN auprès de l'IRS, vous n'avez donc pas à remplir le formulaire SS-4 vous-même ;

• capitaux propres des fondateurs : vous émettez des actions pour chaque fondateur dans Atlas, ce qui génère les contrats d'achat d'actions et les consentements du conseil d'administration qui accompagnent chaque émission ;

• choix 83(b) : Atlas prépare votre choix et peut le soumettre pour vous, de sorte que le délai de 30 jours ne dépend pas d'un déplacement au bureau de poste.

• Compte bancaire : Vous pouvez commencer un formulaire d'activation de compte bancaire d'entreprise par l'intermédiaire d'Atlas, à partir des documents de constitution déjà générés.

Gérer ces étapes à un seul endroit permet également de maintenir la cohérence de vos dossiers. Le nombre d'actions, les dates d'attribution et les signatures correspondent dans tous vos contrats d'actions, approbations du conseil d'administration et choix 83(b).

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas prend en charge tout ce dont vous avez besoin pour lancer légalement votre entreprise (immatriculation, numéro d’identification d'employeur (EIN), configuration du capital social et déclarations fiscales), afin que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et commencer à accepter des paiements en deux jours ouvrés seulement, où que vous soyez dans le monde.

Rejoignez plus de 100 000 startups constituées à l'aide d'Atlas, y compris des startups soutenues par des investisseurs de premier plan comme Y Combinator (YC), a16z et General Catalyst.

Lancez-vous en quelques minutes avec Atlas

Le formulaire d'inscription prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez la disponibilité de votre nom, ajouterez jusqu'à quatre cofondateurs, définirez la répartition de vos capitaux propres et signerez électroniquement. Ensuite, Atlas prend le relais, notamment en informant les cofondateurs qu'ils doivent signer leurs documents électroniquement.

Opérations bancaires et paiements avant l’arrivée de votre EIN

Atlas soumet automatiquement votre demande d'EIN après la constitution de votre société. Vous n'avez pas besoin d'attendre : Atlas permet les paiements et les opérations bancaires avant l'obtention de l'EIN, afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions immédiatement. Les fondateurs des États-Unis possédant un numéro de sécurité sociale (SSN) sont généralement admissibles à un traitement accéléré de l'IRS.

Prise en charge automatique de l’option fiscale 83(b)

Atlas soumet votre choix 83(b) pour vous (pour les fondateurs des États-Unis comme pour les autres) par courrier recommandé de l'US Postal Service (USPS) avec suivi afin de réduire les impôts sur le revenu. Vous obtiendrez un choix 83(b) signé et une preuve de déclaration directement dans votre Dashboard Stripe, avec une confirmation de courrier recommandé.

Des documents juridiques de standing international

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour commencer à gérer votre entreprise, rédigés par Cooley, l’un des cabinets d’avocats leaders mondiaux en capital-risque, et les stocke directement dans votre Dashboard Stripe. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à garantir la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la distribution du capital et la conformité fiscale.

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FAQ sur la checklist de constitution de startup