通过成立 gUG，创始人可实现其非营利企业的愿景，并在此过程中享受税收优惠。本文将阐释 gUG 的定义及其与 UG、gGmbH 和公益协会的区别，说明非营利商业宗旨的认定标准，指导基于该宗旨成立 gUG 的具体步骤，并概述 gUG 可享有的税收优惠。

本文内容

• 什么是公益有限责任公司？
  
• 非营利性机构的宗旨是什么？
  
• 如何成立一家公益有限责任公司？
  
• gUG 享有哪些税收优惠？
  

什么是公益有限责任公司？

gUG是德语“gemeinnützige Unternehmergesellschaft”的缩写，意为“非营利性企业公司”。指代专为非营利目的设立的有限责任公司，可理解为UG（有限责任公司）的特殊类型，也是gGmbH（公益有限责任公司）的替代形式。gUG 的特性使其特别适合从事社会或文化工作、同时希望限制财务风险的创始人。gUG 股东及董事的责任仅以企业资产为限，不涉及私人资产。

gUG 和 UG 有什么区别？

企业选择注册为 gUG 还是 UG 取决于其商业宗旨：UG 主要服务于经济利益并以盈利为目标；而 gUG 则致力于非营利、慈善或宗教目的，具体包括促进科研、文化艺术、妇幼老弱福利以及环境保护、动物与消费者权益等。gUG 须将四分之三的企业利润用于章程规定的非营利目的。

gUG 和 gGmbH 有什么区别？

gUG 与 gGmbH 均服务于非营利商业宗旨，两者的核心区别在于注册资本要求：成立 gGmbH 时（与 GmbH 相同），需向企业注入最低 25,000 欧元的注册资本，其中至少半数须存入公司银行账户；而 gUG（与 UG 相同）仅要求每位股东出资 1 欧元作为注册资本。

根据该特殊规定，gUG 必须保留年利润的 25% 作为储备金。通过这种方式持续补足初始资本，直至达到 gGmbH 要求的 25,000 欧元标准。一旦储备金达到法定要求，gUG 可转型为 gGmbH。

gUG与公益协会有何区别？

注册协会 (e.V.) 同样是德国非营利项目的常用法律形式，但其与 gUG 存在若干重要区别。

gUG 可由一人或多人成立，而协会需至少七名创始成员。协会可吸纳无限数量的新增成员，gUG 则未必设计为接收新成员或股东。尽管 gUG 股东数量无法定上限，但实践中通常自然限制在少数人范围内。

协会可通过会费融资且无资产积累义务，与此不同，gUG 需构建资产储备。gUG 在企业规划中提供更高安全性且具备明确的责任规定，其股东与董事可作为全职员工领取薪酬，并受益于简化的决策机制。相反，协会决策通常通过全员大会实现，所有成员均可施加影响。

非营利性机构的宗旨是什么？

原则上，公益有限责任公司的经营宗旨必须是非营利性、慈善性和/或宗教性。根据德国《税收法典》(AO) 第 52 条规定，某项活动若致力于"在物质、精神或道德层面无私推动公众利益"，即被视为具有非营利性质。其受益对象不得是小型或封闭群体，例如单个家庭或企业。

某项活动若致力于"对需要帮助者实施无私援助"（参见《税收法典》第 53 条），即被视为具有慈善性质。这包括受贫困影响或因身体、精神或情感状况而需要依赖救助的人群。

若某项活动致力于"无私推动具有公法实体地位的宗教团体发展"（参见《税收法典》第 54 条），即被视为具有宗教目的。其中包括建造和维护宗教场所、举行宗教仪式以及培训神职人员等。

判断是否属于非营利、慈善或宗教性质的核心标准在于业务的利他性。公益有限责任公司 (gUG) 不得以自身经济利益为主要目的。这意味着所获利润不得用于企业或股东利益，而必须服务于既定的非营利经营宗旨（参见《税收法典》第 55 条）。因此，公司受益人必须在 gUG 的组织章程中明确记载，可包括非营利协会、基金会、公益有限责任公司 (gGmbH) 或其他公益有限责任公司 (gUG) 等。

《税收法典》第 56 条将"专属性"列为非营利活动的另一要件："若法人的唯一宗旨是实现章程规定的税收优惠目标，即视为符合专属性要求。"因此，公益有限责任公司 (gUG) 仅可开展与明示经营宗旨具有明确关联的活动或资助相关项目。

根据法律规定，只有当公益有限责任公司 (gUG) 自身实现其宗旨时，该经营目的才被视为符合非营利性。相关活动不得委托给第三方实施，但允许在法律框架下由辅助人员提供支持（参见《税收法典》第 57 条）。

税务机关于公益有限责任公司 (gUG) 设立时，通过审查公司章程判定其是否符合非营利原则。需特别注意的是，非营利资格始终为临时性认定，且按日历年度追溯授予。该机制旨在确保 gUG 持续遵守法定要求。若税务机关发现违规行为，可撤销企业的非营利资格。最严重情况下，企业可能需补缴税款滞纳金。此规定对社会企业家影响尤为显著：由于其运营通常兼具公益目标与经济收益双重属性，他们面临非营利资格被撤销的风险显著更高。

如何成立一家公益有限责任公司？

与其他企业类型相比，成立公益有限责任公司可能更快速且程序简便：

• 企业宗旨界定: 公益有限责任公司的核心在于服务非营利目的。首要步骤是明确定义该目的：具体目标为何？将采取哪些措施？支持哪些具体项目？
  
• 制定公司章程与组织章程： 公司章程明确公益有限责任公司的内部安排，其中尤其规范股东关系、管理层职权、盈亏分配及责任条款。组织章程则载明企业宗旨与目标等关键信息。这两份文件不仅对官方备案至关重要，也有助于相关经办人员熟悉业务实质。因此应审慎制定公司章程与组织章程，存疑时务必寻求法律咨询。
  
• 开设企业银行账户： 为区隔商业与私人交易，公益有限责任公司必须开设企业银行账户。
  
• 注入注册资本： 账户开立后，应当立即注入注册资本，且每位股东出资额不得低于 1 欧元。
  
• 非营利资质核验： 公司制定的章程文件须在公证人认证前提交至主管税务局。当局将审查 gUG 组织章程及拟开展活动是否符合要求，包括形式要件与非营利宗旨实质性要求。
  
• 办理文件公证： 公证人将审核 gUG 章程文件的合法性并予以认证。
  
• 将 gUG 登记入商业登记册： 获得税务局批准后，该公司方可登记入商业登记册。
  
• 办理税务与商事登记： 最终步骤是向税务局（及如适用，工商局）完成 gUG 注册登记。
  

gUG 享有哪些税收优惠？

gUG 享有特定税收优惠：例如无需缴纳企业所得税（即利润的 15%），亦免缴贸易税。若房产用于公司非营利目的，gUG 还可豁免房产税。赠与税与遗产税同样免征。在满足收入来自非营利或免税活动的前提下，gUG 亦可能免除增值税 (VAT)。

然而商业性收入适用不同规则：须全额缴纳企业所得税与贸易税，且增值税按 7% 的低税率计征。因此必须严格区分公司的非营利性收支与商业性收支。

gUG 可接受捐赠并开具抵税捐赠收据。

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