在法国，有多种法律结构可供单独开展业务使用，包括微型企业、SASU 和 EURL。那么，什么是单一股东有限责任公司 (EURL)（也称为“SARL unipersonnelle”、或“SARL à associé unique”和“SARLU”）呢？它有哪些优势，如何运作？

在本指南中，我们将解释 EURL 是什么、如何运作、税制及其设立流程。如果您对单一股东简化股份公司 (SASU) 或 société par actions simplifiée unipersonnelle 感兴趣，可参阅我们关于该主题的另一篇文章。

目录

• 什么是 EURL？
  
• EURL 的主要特点是什么？
  
• 股本
  
• EURL 是如何运作的？
  
• EURL 适用什么税收制度？
  
• EURL 经理的社会保障
  
• EURL 的优势是什么？
  
• EURL 的劣势是什么？
  
• 如何设立 EURL？
  
• 转让 EURL
  
• EURL 和 SASU 有什么区别？
  

什么是 EURL？

单一股东有限责任公司 (EURL)（来自法语“entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée”）是一种只有一个股东所有者的有限责任公司 (SARL)（来自法语“société à responsabilité limitée”）。EURL 的唯一股东可以是个人或法律实体，例如公司或协会。

EURL 的主要特点是什么？

与 SARL 相同，EURL 适用于多种业务类型，包括商业、手工艺和工业活动，以及某些不受监管的职业。

EURL 和 SARL 的转换较为简单，因为两者属于同一法律形式；EURL只是SARL的单人版，因此公司业务不会因状态变更而受影响。同样，如果所有股份归一人所有，SARL 也可以转换为 EURL，无论是其他股东退出还是死亡导致。

股本

EURL 的股本由股东自行决定。唯一股东的财务责任仅限于其现金或实物出资额。然而，如果其还负责公司管理，则其责任可能超过其出资金额。

股东根据其出资获得股份，这些股份赋予其信息知情权、分红权及法律诉讼权。

成立 EURL 时，至少 20% 的现金出资需存入公司银行账户余额须在五年内支付。如果实物出资超过 3 万欧元，或实物出资总额超过股本的一半，则股东需任命审计员。

EURL 是如何运作的？

EURL 由一人管理，管理者必须为自然人。其负责公司所有管理事务，例如签署合同、雇佣员工、管理法律事务。股东可以自行担任此角色或委托给第三方。

需要注意的是，任何与 EURL 利益相悖的决定可能被视为管理不当。EURL 不得向管理者提供贷款或透支，也不得为其对第三方的个人义务担保。

唯一股东负责 EURL 的所有运营决策，每项决策必须记录在特定登记簿中，并保存六年。

若第三方成为管理者，其权限可由股东设立的公司章程限制。非股东管理者负责批准财务报表并分配利润。

EURL 适用什么税收制度？

EURL 的税收身份取决于唯一股东的身份。

如果唯一股东是个人

若唯一股东为个人，EURL 的利润将作为个人所得税（IR，法语“impôt sur le revenu”）征税，具体税目为工业和商业利润（BIC，法语“bénéfices industriels et commerciaux”）或非商业利润（BNC，法语“bénéfices non commerciaux”）。如果 EURL 适用于所得税，并且股东同时是管理者，则当年度销售额（不含增值税）未超过以下限额时，可选择微型企业税制（micro-BIC 或 micro-BNC）：

• 商业和住宿服务的年销售额限额为 188,700 欧元；
  
• 服务和自由职业的年销售额限额为 77,700 欧元。
  

EURL 还可以选择缴纳公司税（IS，法语“impôt sur les sociétés”）。

如果唯一股东是法人实体

当唯一股东是法人实体时，EURL 自动适用公司所得税。

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EURL 经理的社会保障

如果唯一股东同时也是 EURL 的经理，他们将纳入自雇工作者的社会保障系统中。有时，如果经理是受薪的第三方，他们会被视为“准雇员”，并享受一般社会保障制度的保障。

EURL 的优势是什么？

作为一家单人公司，EURL 为其所有者带来许多优势，例如：

• 无需额外所有者即可设立公司
  
• 简化管理（因决策可单独做出）
  
• 财务责任仅限于出资金额
  
• 简便的 SARL 过渡
  
• 税制选择自由
  
• 可选择微型企业税制
  

EURL 的劣势是什么？

EURL 也可能存在一些缺点：

• 法国《商业法典》规定的严格操作规章
  
• 对小企业而言，较为复杂且费用较高的程序
  

如何设立 EURL？

设立 EURL 的流程类似于 SARL，包含五个阶段：

1. 起草公司章程，这是一份必须的文件，详细说明公司的操作程序（您可以下载 EURL 章程模板）
   
2. 选择注册办事处（即 EURL 的住所）
   
3. 确定股本并将其存入公司银行账户
   
4. 在法定公报（JAL，法语为“journal d’annonces légales”）上发布成立通告
   
5. 通过商业手续门户网站在线注册您的 EURL（访问法国政府网站，了解如何注册您的 EURL）
   

设立 EURL 的相关费用

设立 EURL 可能费用较高。例如，雇用法律专业人士起草公司章程的费用可能 在 1,500 至2,000 欧元之间。如果使用法律平台，费用大约为 200 欧元。您也可以自行免费起草公司章程。

若需雇用出资评估师，费用预计在 500 至 3,000 欧元之间。2024 年，发布 EURL 成立公告的费用为 121 欧元。

EURL 的注册费用取决于业务性质：从事商业活动的注册费用为 37.45 欧元，手工艺业务需另加 15 欧元。注册时，还需支付 21.41 欧元的费用以申报企业的实益所有人。

最后，公司地址的费用因选择的类型而异。一般来说，将经理的住址指定为公司地址是免费的。然而，若选择商业孵化器、注册公司或商业场所，费用可能更高。

转让 EURL

将股份转让给家庭成员或第三方不受限制。转让程序如下：

• 获得签署或公证的股权转让契约
  
• 向税务机关登记契约
  
• 修改公司章程，并通过商业手续门户网站在线提交
  

所有购买者都需向税务机关支付登记费用。与 SARL 一样，此费用为转让价格的 3%，减去 23,000 欧元乘以转让股份数再除以 EURL 的总股份数。

[转让价格 - (23,000 x 转让股份数 ÷ 总股份数)] x 0.03

示例：您以 70,000 欧元价格转让 70 股股份。EURL 的股本分为 200 股。登记费用为：

[70,000 - (23,000 x 70 ÷ 200)] x 0.03 = 1,858.50 欧元

注意，唯一股东可以将部分股份转让给新合伙人。当一个或多个新合伙人加入时，EURL 将变为 SARL。

EURL 和 SASU 有什么区别？

SASU 也是单人公司。虽然 EURL 的管理者必须是自然人，但 SASU 可由法人管理，例如协会或公司。

SASU 是股份有限公司，资本被划分为股份，而 EURL 则完全由份额构成。SASU 的股份转让登记费为转让价格的 0.1%，而 EURL 的股份转让登记费为转让价格的 3%，减去 23,000 欧元的免税额度。

成立 SASU 时，需将现金出资的 50% 存入公司银行账户；而成立 EURL 时，现金出资的最低支付比例仅为 20%。

SASU 自动适用公司税 (Is)，但可选择按个人所得税 (IR) 征税。此外，SASU的管理者被视为员工，享受一般社会保障系统的福利。