SAS 与 SARL 的主要区别

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  1. 导言
  2. 什么是 SAS?
  3. 什么是 SARL?
  4. SAS 和 SARL 有什么共同点?
  5. SAS 和 SARL 的主要区别是什么?
    1. 合伙人数量
    2. 起草公司章程
    3. 股本
    4. 运营
    5. 税务
    6. 社会保障状态
    7. 设立阶段及相关费用
    8. 股份转让
  6. SAS 与 SARL:对比表
  7. SAS 或 SARL:如何选择?

SAS 和 SARL 都是法国常见的法人实体,但它们有哪些不同?又有哪些共同点?SAS 和 SARL 各自的优势是什么?本文将比较 SAS 和 SARL 的主要特点,帮助您选择适合自己的公司形式,并附有对比表格。

目录

  • 什么是 SAS?
  • 什么是 SARL?
  • SAS 和 SARL 有什么共同点?
  • SAS 和 SARL 的主要区别是什么?
  • SAS 与 SARL:对比表
  • SAS 还是 SARL:如何选择?

什么是 SAS?

简化股份公司(SAS,或“société par actions simplifiée”)是一种以高灵活度著称的法人实体,适用于大多数商业、工艺、自由和工业活动,但不适用于受管制的职业。根据法国国家统计与经济研究所 (Insee) 的数据,SAS 是 2022 年法国最常用的法人形式。

SAS 的合伙人可以自由制定公司管理和组织的章程。请参阅我们关于该主题的文章,了解更多关于 SAS 的信息,并通过以下链接探索法国其他流行的法律形式,例如股份有限公司(SA,或“société anonyme”)、单一股东简化股份公司(SASU,或“société par actions simplifiée unipersonnelle”)以及单一股东有限责任公司(EURL,或“entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée”)。

什么是 SARL?

有限责任公司(SARL,或“société à responsabilité limitée”)是另一种在法国广泛使用的法律形式。它适用于大多数商业、工艺、工业活动,以及不受监管的职业和家庭企业。与 SAS 不同,它的运作受到法律(商业法典第 L223-3 条)的管辖,给合伙人提供某些保障,但在管理上提供的灵活性较小。

SAS 和 SARL 有什么共同点?

SAS 和 SARL 都是多人的有限责任公司,即合伙人仅对其出资额承担责任。它们在税收和会计方面相似:两者都适用标准的公司税制,并要求保持完整的账目。两者都不能在受监管的市场上市。

SAS 和 SARL 都适合大多数企业。此外,这两种类型公司的设立程序相同。

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SAS 和 SARL 的主要区别是什么?

这两者在多个方面有所不同,包括合伙人数量、运营方式和经理的角色。

合伙人数量

SAS 要求至少两个合伙人,没有上限。合伙人可以是个人或法人。

然而,SARL 根据商业法典第 L223-3 条的规定,最多限制为 100 个合伙人。它们必须至少有两个合伙人(个人或法人)。

起草公司章程

在 SAS 中,合伙人可以自由制定公司的章程,概述其治理、组织和运作规则,从财政、社会和法律的角度进行规定。

而 SARL 的合伙人在管理公司时没有相同的灵活性。章程必须更严格地起草,遵循商业法典的第 1 至 43 条。

股本

在这两种类型的公司中,合伙人可以自由确定股本,可以是现金或实物。

话虽如此,注册所需的股本根据公司类型的不同而有所差异。对于 SAS,成立时必须将 50% 的现金出资存入公司的银行账户。对于SARL,至少需要在注册时支付 20% 的现金出资。余额必须在注册后的五年内支付。

请注意,如果实物出资超过 30,000 欧元且占股本的一半以上,则所有 SAS 和 SARL 公司都必须指定出资审计员。

运营

合伙人在制定公司章程时决定 SAS 的运营。它由一名总裁管理,可以是自然人或法人,作为董事,需承担民事和刑事责任。合伙人可以任命执行董事和其他管理机构来协助公司运营。

相比之下,SARL 的运营受到商业法典第 1 至 43 条的严格监管。SARL 的经理必须是代表公司与第三方互动的个人。经理负责签署合同、雇用员工和处理法律手续等任务。股东大会协助经理履行其职责。

税务

SAS 和 SARL 自动适用公司所得税(IS,或“impôt sur les sociétés”)。但是,家庭 SARL、成立不超过五年的 SARL 和符合条件的 SAS 如果满足特定标准,可以选择个人所得税(IR,或“impôt sur le revenu”)。

SAS 和 SARL 股东收到的红利在公司所得税体系下需缴纳单一的固定税率预扣税(PFU,或“prélèvement forfaitaire unique”)。如果他们愿意,可以选择按照累进所得税税率进行纳税。

社会保障状态

一般社会保障制度覆盖 SAS 的董事长。作为员工,他们享受健康保险、退休金和家庭津贴等福利。

尽管如此,SARL 经理的社会保障制度取决于他们所持股份的数量。如果他们持有超过一半的股份,则被视为主要股东,享受自雇人员的社会保障制度。如果他们持有正好一半的股份(作为平等经理)或少于一半(作为少数经理),则在收到报酬时,立即受到一般社会保障制度的覆盖。

设立阶段及相关费用

这两种公司都需经历五个重要步骤:
1. 起草公司章程并选择公司名称
2. 确定或选择公司注册地址
3. 将股本存入公司银行账户
4. 在法律公报上发布成立公告
5. 通过商业手续门户网站在线注册

相关费用包括:
- 起草公司章程:如果聘请律师,费用在 1,500 欧元到 2,000 欧元之间;如果使用法律平台,则为 200 欧元
- 聘请出资审计员(如有必要):费用在 500 欧元到 3,000 欧元之间
- 发布法律公告:SAS 为 193 欧元,SARL 为 144 欧元
- 注册公司:商业活动费用为 37.45 欧元,手工业活动需再加 15 欧元
- 申报实际拥有者: 21.41 欧元
- 注册公司:费用根据地点而异

您可以在法国政府的文章中了解更多关于注册手续的信息。

股份转让

SAS 的章程规定了合伙人如何加入和退出公司。股份转让的注册税定为转让价格的 0.1%。购股者需支付该税款,并在向公司税务办公室(SIE,或“service des impôts des entreprises”)申报销售时结清。

在 SARL 中,股份可以自由转让给家庭成员或合伙人。然而,向第三方转让股份需获得多数合伙人的批准,并涉及特定手续:

  • 签署转让契约
  • 向税务机关注册契约
  • 修改章程并提交到商业手续门户网站

SARL 的注册费用为销售价格的 3%,在 23,000 欧元的免税额之后。

SAS 与 SARL:对比表

SAS 还是 SARL?如您所见,这两种法律形式之间有几个关键区别。下表概述了主要区别:

特性
SAS
SARL
合作伙伴数量
最少 2 名 2 名至 100 名之间
合伙人的财务责任
仅限于捐款额 仅限于捐款额
股本
由合伙人自由决定,至少为企业创立之时出资额的 50% 由合伙人自由决定,至少为企业创立之时出资额的 20%
市场准入
未准许 未准许
董事
总裁 一名或多名常务董事
利润税
公司所得税(可选择个人所得税) 公司所得税,对于家族拥有的有限责任公司 (SARL) 以及成立未满 5 年的公司,可选择个人所得税选项。
管理者的社会保障状态
同化员工 多数股东经理为非受薪工作者(TNS,或“travailleur non salarié”);少数股东或持股相等的经理则为同化员工。
股份转让
无限制 对家庭成员无限制,向第三方转让股份时须经股东批准
注册费
销售价格的 0.1% 销售价格的 3%(扣除 23,000 英镑)

SAS 或 SARL:如何选择?

决定公司的法律结构是一个重要的选择。您可以考虑以下因素:

  • 合伙人的最大数量
  • 注册时所需的股本金额
  • 运营方式
  • 经理的社会保障状态
  • 股份转让

SAS 在运营优势和灵活性上优于 SARL。将股份转让给其他人以及添加新合伙人是一个简单的过程。此外,经理享有类似于员工的有利社会地位。

同时,SARL 为合伙人提供了可靠的法律结构,受商业法典的管辖,适合家庭企业。此外,注册所需的股本低于 SAS。

本文中的内容仅供一般信息和教育目的,不应被解释为法律或税务建议。Stripe 不保证或担保文章中信息的准确性、完整性、充分性或时效性。您应该寻求在您的司法管辖区获得执业许可的合格律师或会计师的建议,以就您的特定情况提供建议。

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