De SAS en SARL zijn beide populaire rechtspersonen in Frankrijk, maar wat zijn hun verschillen? Wat hebben ze gemeen? Wat zijn de voordelen van de SAS ten opzichte van de SARL en vice versa? Dit artikel vergelijkt de belangrijkste kenmerken van de SAS en de SARL om je te helpen bij het kiezen van degene die het beste bij je past, met een vergelijkingstabel aan het einde.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een SAS?
  
• Wat is een SARL?
  
• Wat hebben de SAS en de SARL gemeen?
  
• Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen de SAS en de SARL?
  
• SAS tegen SARL: Een vergelijkende tabel
  
• SAS of SARL: Welke moet je kiezen?
  

Wat is een SAS?

De vereenvoudigde naamloze vennootschap (SAS, of "société par actions simplifiée") is een juridische entiteit die bekend staat om zijn hoge mate van operationele, ontwikkelings- en structurele flexibiliteit. Het is geschikt voor de meeste commerciële, ambachtelijke, vrije en industriële activiteiten, behalve voor gereglementeerde beroepen. Volgens het Nationaal Instituut voor Statistiek en Economische Studies (Insee), was het in 2022 de meest gebruikte rechtsvorm in Frankrijk.

De vennoten van een SAS zijn vrij om de statuten op te stellen die het beheer en de organisatie van de onderneming regelen. Lees meer over de SAS in ons artikel over dit onderwerp en verken andere populaire rechtsvormen in Frankrijk, zoals de naamloze vennootschap (SA, of 'société anonyme'), de vereenvoudigde naamloze vennootschap met één aandeelhouder (SASU, of 'société par actions simplifiée unipersonnelle') en de eenpersoonsaandeelhouder' vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (EURL, of "entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée"), door deze links te volgen.

Wat is een SARL?

De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL of "société à responsabilité limitée") is een andere rechtsvorm die in Frankrijk veel wordt gebruikt. Het is geschikt voor de meeste commerciële, ambachtelijke en industriële activiteiten, maar ook voor niet-gereguleerde beroepen en familiebedrijven. In tegenstelling tot de SAS wordt de werking ervan geregeld door de wet (artikel L223-3 van het Wetboek van Koophandel), die de vennoten bepaalde garanties biedt, maar minder flexibiliteit biedt bij het beheer.

Wat hebben de SAS en de SARL met elkaar gemeen?

De SAS en de SARL zijn beide meerpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, d.w.z. dat de vennoten alleen aansprakelijk zijn voor het bedrag van hun bijdragen. Ze zijn vergelijkbaar op het gebied van belastingen en boekhouding: beide zijn onderworpen aan het standaardregime van de vennootschapsbelasting en zijn verplicht om een volledige boekhouding te voeren. Geen van beide kan op de gereglementeerde markt worden genoteerd.

Zowel de SAS als de SARL zijn geschikt voor de meeste bedrijven. Bovendien is de procedure voor het oprichten van beide soorten vennootschappen dezelfde.

Je kunt je marktbetreding versnellen met Stripe Payments, een geoptimaliseerd betaalsysteem voor zowel start-ups als grote bedrijven. Stripe biedt meer dan 100 betaalmethoden en je kunt betalingen accepteren in meer dan 195 landen zonder dat je iets hoeft te programmeren

Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen de SAS en de SARL?

De twee verschillen in verschillende opzichten, waaronder het aantal partners, de manier waarop ze werken en de rol van de manager.

Aantal partners

De SAS vereist minimaal twee partners, zonder bovengrens. Dit kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.

SARL's zijn echter beperkt tot maximaal 100 partners, zoals bepaald in artikel L223-3 van het Wetboek van Koophandel. Ze moeten minimaal twee partners hebben (natuurlijke personen of rechtspersonen).

Opstellen van de statuten

In een SAS zijn partners vrij om de statuten van het bedrijf op te stellen, waarin de regels voor bestuur, organisatie en bedrijfsvoering worden uiteengezet vanuit fiscaal, sociaal en juridisch perspectief.

SARL-partners daarentegen hebben niet dezelfde mate van flexibiliteit bij het beheer van het bedrijf. De statuten moeten strikter worden opgesteld, in navolging van de artikelen 1 tot en met 43 van het Wetboek van Koophandel.

Aandelenkapitaal

In beide vennootschapsvormen bepalen de vennoten vrij het aandelenkapitaal, dat in geld of in natura kan zijn.

Dat gezegd hebbende, verschilt het aandelenkapitaal dat nodig is voor registratie afhankelijk van het type bedrijf. Voor een SAS moet 50% van de contante inbreng op het moment van oprichting op de bankrekening van het bedrijf worden gestort. Voor een SARL moet ten minste 20% van de contante bijdrage worden betaald op het moment van registratie. Het saldo moet voor beide binnen vijf jaar na registratie worden betaald.

Het aanstellen van een accountant voor bijdragen is verplicht voor alle SAS- en SARL-ondernemingen als een bijdrage in natura meer bedraagt dan € 30.000 en meer dan de helft van het aandelenkapitaal uitmaakt.

Bedrijfsvoering

De vennoten beslissen over de werking van een NV bij het opstellen van de statuten. Het wordt geleid door een voorzitter, die een natuurlijke persoon of een rechtspersoon kan zijn, en die als bestuurder zowel civielrechtelijk als strafrechtelijk aansprakelijk is. Partners kunnen directeuren en andere leidinggevende organen benoemen om te helpen bij het runnen van de onderneming.

De werking van een SARL wordt daarentegen strikt geregeld door de artikelen 1 tot en met 43 van het Wetboek van Koophandel. De SARL-manager moet een persoon zijn die het bedrijf vertegenwoordigt in interacties met derden. Ze zijn verantwoordelijk voor taken zoals het ondertekenen van contracten, het aannemen van werknemers en het afhandelen van juridische formaliteiten. Een algemene vergadering van aandeelhouders staat de zaakvoerder bij in zijn verantwoordelijkheden.

Fiscaliteit

Zowel SAS's als SARL's zijn automatisch onderworpen aan de vennootschapsbelasting (IS, of "impôt sur les sociétés"). Maar familie-SARL's, SARL's die minder dan vijf jaar geleden zijn opgericht, en in aanmerking komende SAS's kunnen kiezen voor inkomstenbelasting (IR, of "impôt sur le revenu") als ze aan specifieke criteria voldoen.

Dividenden die door de aandeelhouders van SAS en SARL worden ontvangen, zijn onderworpen aan één enkele forfaitaire roerende voorheffing (PFU, of "prélèvement forfaitaire unique") in het kader van het vennootschapsbelastingstelsel. Als ze dat willen, kunnen ze ervoor kiezen om te worden belast volgens de progressieve inkomstenbelastingschaal.

Socialezekerheidsstatus

Het algemene socialezekerheidsstelsel dekt de voorzitter van een SAS. Als werknemer ontvangen ze voordelen zoals een ziektekostenverzekering, pensioen en kinderbijslag.

Dat gezegd hebbende, hangt het socialezekerheidsstelsel voor SARL-managers af van het aantal aandelen dat ze bezitten. Als ze meer dan de helft bezitten, worden ze als meerderheidsaandeelhouder beschouwd en vallen ze onder het socialezekerheidsstelsel voor zelfstandigen. Als ze precies de helft van de aandelen bezitten (als gelijkwaardige beheerder) of minder dan de helft (als minderheidsmanager), vallen ze onder het algemene socialezekerheidsstelsel zodra ze een vergoeding ontvangen.

Oprichtingsfasen en bijbehorende kosten

Beide bedrijven worden opgericht in vijf belangrijke stappen:
1. Het opstellen van de statuten en het kiezen van de bedrijfsnaam
2. Woonplaats of keuze van een statutaire zetel
3. Storting van het aandelenkapitaal op de bankrekening van de vennootschap
4. Publicatie van een kennisgeving van oprichting in een staatsblad
5. Online inschrijven via het portaal voor zakelijke formaliteiten

De kosten die hiermee gemoeid zijn, zijn onder meer:
- Opstellen van de statuten: tussen € 1.500 en € 2.000 om een advocaat aan te stellen, of € 200 bij gebruik van een juridisch platform
- Het inhuren van een premie-auditor (indien nodig): tussen € 500 en € 3.000
- Publicatie van de juridische aankondiging: € 193 voor een SAS en € 144 voor een SARL
- Registratie van het bedrijf: € 37,45 voor een commerciële activiteit en nog eens € 15 voor een ambachtelijke activiteit
- Opgave van de uiteindelijke begunstigden: € 21,41
- Vestigingsplaats van het bedrijf: kosten variëren afhankelijk van de locatie

Meer informatie over registratieformaliteiten vind je in het artikel van de Franse regering.

Overdracht van aandelen

De statuten van een SAS regelen hoe partners toetreden tot en uit de onderneming gaan. Het registratierecht is vastgesteld op 0,1% van de overdrachtsprijs voor aandelenoverdrachten. De koper betaalt de belasting, die moet worden betaald wanneer de verkoop wordt aangegeven bij de belastingdienst (SIE, of "service des impôts des entreprises").

In SARL's kunnen aandelen vrij worden overgedragen aan een familielid of partner. De overdracht van aandelen aan een derde partij vereist echter de goedkeuring van de meerderheid van de vennoten en brengt specifieke formaliteiten met zich mee:

• Ondertekenen van de overdrachtsakte
  
• Registratie van de akte bij de Belastingdienst
  
• Wijziging van de statuten die moeten worden neergelegd bij het portaal voor bedrijfsformaliteiten
  

De registratiekosten van SARL bedragen 3% van de verkoopprijs na een vrijstelling van € 23.000.

SAS vergeleken met SARL: Een vergelijkende tabel

SAS of SARL? Zoals je kunt zien, zijn er verschillende belangrijke verschillen tussen deze twee rechtsvormen. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangrijkste verschillen:

SAS of SARL: Welke moet je kiezen?

Het bepalen van de juridische structuur van je bedrijf is een belangrijke keuze. Het helpt om rekening te houden met het volgende:

• Maximaal aantal partners
  
• Bedrag van het bij registratie vereiste aandelenkapitaal
  
• Werkwijze
  
• Sociaal zekerheidsstatuut van de manager
  
• Aandelenoverdrachten
  

De SAS biedt meer operationele voordelen en flexibiliteit dan de SARL. Het overdragen van aandelen aan een andere persoon en het toevoegen van nieuwe partners is een eenvoudig proces. Bovendien geniet de manager een gunstige sociale status die vergelijkbaar is met die van een werknemer.

Tegelijkertijd biedt de SARL partners een betrouwbare juridische structuur die wordt beheerst door het Wetboek van Koophandel, waardoor het zeer geschikt is voor familiebedrijven. Bovendien is het voor registratie vereiste aandelenkapitaal lager dan dat van een SAS.