De gGmbH is een gevestigde rechtsvorm voor bedrijven die actief zijn in de liefdadigheidssector en ook willen profiteren van beperkte aansprakelijkheid en belastingvermindering. In dit artikel wordt uitgelegd wat een gGmbH is en hoe je er een kunt oprichten, inclusief de voorwaarden waaraan je moet voldoen. We geven ook een overzicht van de voor- en nadelen van een gGmbH en leggen uit welke alternatieve rechtsvormen geschikt kunnen zijn voor een non-profitbedrijf.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een gGmbH?
  
• Wat is een non-profit bedrijfsdoel?
  
• Wat moet je doen om een gGmbH op te richten?
  
• Hoe richt je een gGmbH op?
  
• Welke belastingvoordelen heeft een gGmbH?
  
• Wie is aansprakelijk voor een gGmbH?
  
• Wat zijn de alternatieven voor een gGmbH?
  
• Wat zijn de voor- en nadelen van een gGmbH?
  

Wat is een gGmbH?

Een gGmbH is een non-profit vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het is een speciaal soort GmbH dat bedrijven met een non-profit doel gebruiken. In een zakelijk landschap waarin duurzaamheid steeds belangrijker wordt, is de gGmbH een populaire rechtsvorm, vooral voor start-ups die sociale vraagstukken willen aanpakken. In tegenstelling tot een vereniging (Verein) of een stichting (Stiftung) streeft de gGmbH naar winst. Deze winst moet echter ten goede komen aan het charitatieve doel van het bedrijf. De gGmbH combineert de economische voordelen van een GmbH met de fiscale voordelen van de non-profitwetgeving.

Wat is een non-profit bedrijfsdoel?

Als je een gGmbH begint, is het belangrijk dat je bedrijf een non-profit doel heeft. Wat dit precies betekent en aan welke regels je moet voldoen, staat in de belastingwet.

In principe moet het doel van een gGmbH non-profit, charitatief en/of religieus zijn. Concreet betekent dit activiteiten die de gemeenschap op materieel, spiritueel of moreel vlak dienen (artikel 52 van de belastingwet); onbaatzuchtige ondersteuning van individuen (artikel 53 van de belastingwet); of het bevorderen van religieuze gemeenschappen (artikel 54 van de belastingwet). Dit omvat een breed spectrum en omvat onder andere milieu- en dierenbescherming, de bevordering van kunst en cultuur, jeugd- en ouderenzorg en de bouw van gebedshuizen. Alle activiteiten die worden uitgevoerd, moeten echter een duidelijk verband hebben met het specifieke bedrijfsdoel. Als een gGmbH zich bijvoorbeeld in haar statuten heeft verbonden tot de bescherming van diersoorten, kan zij geen parallelle projecten uitvoeren die armoede onder ouderen aanpakken. Dit zou in strijd zijn met het exclusiviteitsbeginsel (artikel 56 van de belastingwet).

Een ander principe van de non-profitstatus is dat het bedrijf onbaatzuchtig moet handelen. Alle winsten van een gGmbH moeten worden gebruikt voor het gespecificeerde non-profit bedrijfsdoel en mogen niet in de eerste plaats dienen om de eigen economische belangen van het bedrijf te behartigen (artikel 55 van de belastingwet). Begunstigden kunnen onder andere stichtingen, non-profitverenigingen, gUG's (non-profit UG's) of andere gGmbH's zijn. De activiteiten van het bedrijf moeten ook intern worden uitgevoerd. Dit betekent dat activiteiten niet mogen worden uitbesteed aan derden. Het is echter wel toegestaan om binnen een beperkt kader ondersteuning te zoeken bij hulpverleners (artikel 57 van de belastingwet).

Als het bedrijf aan alle eisen voor een non-profitdoel voldoet, geeft het belastingkantoor de gGmbH de non-profitstatus. Om ervoor te zorgen dat het bedrijf aan de eisen blijft voldoen, is deze status altijd tijdelijk. Hij wordt met terugwerkende kracht voor één kalenderjaar gegeven. Overtredingen en het intrekken van de non-profitstatus kunnen leiden tot hoge naheffingen.

Aan welke vereisten moet worden voldaan om een gGmbH op te richten?

Het belangrijkste principe van de gGmbH is dat het een non-profit bedrijf is. Dit doel moet duidelijk worden gedefinieerd en precies worden vastgelegd in de oprichtingsakte. Als het belastingkantoor het bedrijfsdoel niet als non-profit classificeert, kan de gGmbH niet worden opgericht. Dit is vooral belangrijk voor sociale ondernemers of bedrijven die niet alleen een positieve impact nastreven, maar ook werken aan hun eigen economische succes.

Er is minimaal één partner nodig om een gGmbH op te richten. Er is geen limiet aan het aantal partners, wat betekent dat meerdere mensen een team kunnen vormen.

Een andere belangrijke vereiste is het minimumkapitaal, dat nu op € 25.000 staat. Minstens de helft van dit aandelenkapitaal moet beschikbaar zijn voor de gGmbH op het moment van oprichting. Er is echter een mogelijkheid om materiële investeringen mee te tellen. Denk bijvoorbeeld aan onroerend goed, machines of voertuigen.

Hoe richt je een gGmbH op?

Een gGmbH kun je in een paar stappen starten:

• Een oprichtingsakte maken: De oprichtingsakte bevat onder andere de naam en de statutaire zetel van de gGmbH, het bedrag van het aandelenkapitaal, de respectieve aandelen van elke partner en de daaruit voortvloeiende bepalingen inzake aansprakelijkheid en winstverdeling. Verder moeten het bedrijfsdoel en de maatschappelijke doelstellingen duidelijk worden omschreven. Om ervoor te zorgen dat de informatie in de oprichtingsakte volledig en juist is, kan het bedrijf overwegen juridisch advies in te winnen. Voordat het document wordt notarieel bekrachtigd, kan het worden ingediend bij het bevoegde belastingkantoor, waar wordt gecontroleerd of aan de vereisten voor de status van non-profitorganisatie is voldaan.
  
• Laat de oprichtingsakte notarieel bekrachtigen: De oprichtingsakte moet vervolgens door een notaris worden bekrachtigd. Als onderdeel van het notariële proces moeten alle aandeelhouders hun handtekening zetten.
  
• Aandelenkapitaal storten: De volgende stap is dat de partners hun aandelenkapitaal op de zakelijke rekening van de gGmbH storten. Zodra er bewijs is dat minstens de helft van de vereiste € 25.000 is gestort, schrijft de notaris het bedrijf in het handelsregister van de verantwoordelijke rechtbank in. In de periode tussen de notariële certificering en de inschrijving in het handelsregister opereert de gGmbH met de toevoeging "i.G.", wat betekent dat het bedrijf in oprichting is. Zodra de gGmbH met succes in het handelsregister is ingeschreven, ontvangt het bedrijf binnen enkele dagen het relevante uittreksel uit het handelsregister.
  
• Registreer het bedrijf: De partners moeten hun gGmbH als bedrijf registreren bij het betreffende handelsregister.
  
• Vul het belastingregistratieformulier in: het belastingkantoor vraagt de gGmbH om haar belastingregistratie per post terug te sturen. Om dit proces succesvol af te ronden, moet de gGmbH haar oprichtingsakte, uittreksel uit het handelsregister en bevestiging van de bedrijfsregistratie indienen. Ze moet ook een openingsbalans en een winstprognose voor de eerste paar jaar van haar activiteiten indienen.
  
• Registratie bij de Kamer van Koophandel en Industrie (IHK) of de Kamer van Ambachten (HWK): Als de bedrijfsregistratie succesvol is afgerond, wordt het bedrijf benaderd door de Kamer van Koophandel en Industrie (IHK) of de Kamer van Ambachten (HWK). De partners zijn verplicht om de gGmbH dienovereenkomstig te registreren en lidmaatschapsbijdragen te betalen.
  

Welke fiscale voordelen heeft een gGmbH?

Ten eerste heeft de gGmbH dezelfde belastingvoordelen als een gewone GmbH. Ten tweede zijn er nog meer financiële voordelen omdat het bedrijf non-profit is. Dit geldt alleen voor diensten die in het kader van non-profitwerk worden geleverd. Diensten die via normale bedrijfsactiviteiten worden geleverd, worden fiscaal gezien hetzelfde behandeld als bij een gewone GmbH. Bij het opstellen van de boekhouding moeten de verschillende diensten goed van elkaar worden gescheiden.

Een gGmbH betaalt geen vennootschaps- of omzetbelasting over non-profitdiensten. Bovendien zijn veel diensten vrijgesteld van belasting over de toegevoegde waarde (btw) of worden ze slechts belast tegen het verlaagde tarief van 7%. Als aangekocht onroerend goed wordt gebruikt voor de non-profitdoeleinden van de gGmbH, hoeft het bedrijf geen onroerendezaakbelasting te betalen. Een ander voordeel is dat het belastingkantoor de non-profit GmbH een certificaat geeft waarmee ze donaties kan aannemen en fiscaal voordelige donatiebewijzen kan uitgeven. Tot slot is de gGmbH ook vrijgesteld van schenkings- en successierechten.

Wie is aansprakelijk voor een gGmbH?

Als het om aansprakelijkheid gaat, is er geen verschil tussen een gGmbH en een klassieke GmbH, omdat de aansprakelijkheid beperkt is tot het vermogen van de onderneming. Dit betekent dat de aansprakelijkheid van de aandeelhouders alleen geldt voor het kapitaal dat ze individueel hebben ingebracht, en niet voor hun privévermogen (zie artikel 13 van de wet op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid). Dit geldt echter alleen als de aandeelhouders hun zorgplicht niet hebben geschonden. Als een crisissituatie leidt tot de ontbinding van de gGmbH, kunnen ook de inbreng in natura van de onderneming als aansprakelijkheid worden gebruikt. De beperking van de aansprakelijkheid treedt in werking zodra de onderneming in het handelsregister is ingeschreven.

Wat zijn de alternatieven voor een gGmbH?

Als het bedrijf non-profitdiensten wil leveren, zijn er naast de gGmbH ook andere rechtsvormen die je kunt overwegen. Alternatieven zijn onder meer de gUG, een geregistreerde vereniging of een stichting.

Het belangrijkste verschil tussen een non-profitonderneming (gUG) en een gGmbH is het vereiste aandelenkapitaal. Een gUG vereist slechts € 1 per aandeelhouder als aandelenkapitaal. Deze maakt het een populaire optie voor aandeelhouders met beperkte financiële middelen. De gUG is echter verplicht om een kwart van haar jaarlijkse winst als reserve aan te houden. Deze regel geldt totdat de gUG een primair deposito van € 25.000 heeft bereikt. Zodra dit bedrag is bereikt, kan de gUG worden omgezet in een gGmbH. De beperking van de aansprakelijkheid tot alleen het bedrijfsvermogen geldt ook voor de gUG.

Een ander alternatief voor de gGmbH is de geregistreerde vereniging, kortweg e.V. Een gGmbH is een populairdere optie, omdat deze een beperking van de aansprakelijkheid mogelijk maakt en een betere reputatie heeft bij potentiële zakenpartners. Bovendien kan de gGmbH haar strategie efficiënter en sneller uitvoeren, omdat de aandeelhouders het recht hebben om beslissingen te nemen. Daarentegen hebben alle leden van een vereniging stemrecht als het gaat om het nemen van beslissingen over specifieke projecten. Verenigingen hebben echter het voordeel dat ze geen kapitaal hoeven op te bouwen.

Het bedrijf kan ook een non-profitdoel nastreven via een stichting. Maar om een stichting op te richten, moet je aan meer voorwaarden voldoen dan bij een gGmbH. Het proces om een stichting op te richten is ingewikkeld en je hebt toestemming nodig van de verantwoordelijke regionale autoriteit. Een ander verschil is dat het kapitaal van de stichting niet gebruikt mag worden om het doel van de stichting te bereiken. Alleen de inkomsten uit het kapitaal van de stichting kunnen worden geïnvesteerd. Omgekeerd betekent dit ook dat de kapitaalbijdragen onaangeroerd en veilig blijven.

Wat zijn de voor- en nadelen van een gGmbH?

Hier is een samenvatting van de voor- en nadelen van een gGmbH die in dit artikel zijn besproken.

Voor meer info en artikelen over bedrijven en het starten van een bedrijf, controleer je het Stripe-informatieportaal. Als je op zoek bent naar professionele ondersteuning voor je financiële processen, registreer je dan vandaag nog om aan de slag te gaan met Stripe.