股权是对企业经济收益的所有权，也是衡量对企业事务影响力的一种方式。初创企业的创始人及员工应了解股权的运作方式，因为它是公司内投票权分配以及整个初创生态系统中收益结构的重要组成部分。直白地说，如果您不了解股权如何运作，您将为了解它的人工作。

看完本指南，您会了解：

• 作为一家新成立公司的创始人，如何购买股票
  
• 股权归属如何运作，以及您的公司是否应采用它
  
• 为何知识产权转让与股票授予相关联时如此重要
  
• 为何 83(b) 选择对初创企业创始人影响如此之大
  

您可以在公司的许多方面进行创新，但法律实践很少是值得您投入风险预算的最有成效的领域之一。只需按您的初创企业律师的建议去做。细节和时机在此处确实至关重要。

通过 Stripe Atlas 启动公司的创始人在公司注册时会自动发行股票，其条款在许多科技初创企业和顶级投资者中属于标准条款。

本指南与刚完成公司注册的初创企业创始人最为相关。我们将在其他地方涵盖投资者和初创企业员工的股权处理方式。

什么是股权？

股权有多种载体 — 最常见的是股份，它们只是代表公司份额的单位。

公司成立时将授权一定数量的股份（也许此后还会不时授权增发股份），并定期发行股份，以换取金钱、劳动力或其他有价值的东西。

也许违反直觉的是，公司的创始人不会自动拥有公司的股权。相反，他们在公司注册后不久从公司购买他们的股份（通常称为“创始人股票”）。由于公司在注册后几乎没有价值，这些股份将非常便宜。它们被指定一个低价格（“面值”），可能约为 0.000001 美元/股。只要创始人在公司增加任何额外价值之前购买股份，创始人就可以以面值购买这些股份，而不会对创始人和公司产生税务后果。创始人在公司注册后尽快在显然股份仍按面值估值时购买股份符合他们的利益。

然后创始人和未来的员工开始从事建立业务的艰苦、必要的工作。除了在世界上创造价值和满足客户外，企业的目标之一是使业务更有价值。因此，企业的股权变得更有价值，这为创始人和员工提供了经济回报的很大一部分。

最终，如果企业取得成功，它可以被收购（每个股权所有者都会得到补偿，一般是按其所有者权益的比例），或者其股份可以公开交易。这些被称为流动性事件，因为私营公司的股权在其他方面是非流动性的 — 它不能方便地兑换成货币。

股权记录在资本表（或资本结构表）上，这是一个电子表格，显示谁拥有公司的多少股份。资本表列出了所有创始人、投资者、员工、顾问和拥有公司股份的前所有人。

由于股权通常通过合同授予，它可以附带条款（如下面描述的归属），这些条款会实质性地影响它对您的运作方式。

如何获得股权？

您通过从按双方可接受的条款出售股权的人那里购买来获得股权。

在卖方是您刚创建的公司的特殊情况下，您可能在这些条款上有很大的自由度。如果股份是在公司注册时或注册后立即购买的，您通常将以面值购买，这一数字相对于任何成功结果中股票的未来价值都非常低。

公司在向您和任何联合创始人出售股权时会要求一些条款。其中之一是知识产权转让。这通常是一份合同，明确您在受雇于公司期间创造的任何知识产权，以及您已经创造的可能与公司相关的任何知识产权，是公司的财产，而不是您的。在您受雇期间创造的知识产权的转让协议通常被正式称为保密信息和发明转让协议(CIIAA)。Stripe Atlas 的模板在普通股购买协议中包含知识产权转让（以涵盖公司成立前的知识产权），以及在受雇于公司期间创造的知识产权的 CIIAA。

初创企业通常将购买任何股权的条件设定为执行知识产权转让。这是因为正确记录知识产权转让对初创企业极其重要。否则，当电影最终讲述您的公司故事时，它可能会包含一个关于解决该问题成本有多高的次要情节。由于初创企业的创始人和员工通常希望获得他们的股权，将其与签署知识产权转让协议挂钩意味着公司可靠地收集了确立知识产权所有权所需的签名。这也意味着，根据构造，任何在公司拥有股权的人都不太可能有未解决的知识产权问题，以便日后用作与公司谈判的筹码。

重要的是，您必须做到这一点，并且能够方便地证明您已经做到了这一点。投资者和收购者不想承担与一家知识产权转让不明确的公司合作的风险；这会在多年后给他们的业务带来代价高昂的诉讼。如果您没有关于知识产权的有据可查的书面记录，当他们在尽职调查期间（对您和您的公司进行的常规交易前调查）检查您的文件时，修复书面记录要么会花费您大量金钱和压力，要么会完全扼杀交易。不要让这种情况发生在您身上 — 让您的律师给您的合同被签署，然后将它们永远有条理地、可访问地保存起来。

一般来说，股权不是简单地授予的，它是交易而来的，记录为股权实际发生的价值交换很重要（以避免令人不快的税务后果）。对于在公司注册时购买股份的公司创始人，这通常是用名义金额的钱（面值乘以收到的股份数量）交换股份，或转让在公司注册前产生的任何相关知识产权。（使用 Stripe Atlas 发行股票的创始人用金钱和知识产权的组合购买他们的股份。）

什么是股权归属？

初创企业中，无论是创始人还是员工的所有权，都是逐步归属的；并非在加入时立即获得，而是根据预先约定的归属时间表进行累积。

初创企业选择发行受归属限制的股权有多种原因。主要是关于使公司、获得股权的人以及公司的所有其他所有者之间的激励保持一致。价值是在很长一段时间内创造的；公司的所有权应该在这段时间内获得，而不是即时获得。否则，有人可能会早早离开，并带着未通过创造大量价值而获得的大量所有权。

想象一个有三位创始人的公司。其中一位在三个月后离开。（这种情况经常发生。）另外两位在接下来的六年里工作，最终将公司打造成一家可以出售的巨大成功的企业。这三位创始人每人从出售中获得相同的金额，这是公平或公正的结果吗？不，这对留在公司的创始人显然是不公平的。事实上，这种即将到来的不公平可能会在第一位创始人离开时就扼杀公司。

这是没有人想要的结果。公司希望继续存在，其客户希望继续获得服务，其员工希望继续拥有工作，剩余的创始人希望继续拥有公平的份额，而离职的创始人也不希望看到他们的工作化为乌有。股权归属可能会阻止这种崩溃。

股权归属是公司与个人之间的合同权利，并且可以像任何其他合同安排一样进行配置。

对于创始人，它通常分两部分实施：预先授予创始人股份，同时指定公司可以按创始人购买股份的成本回购部分或全部这些股份的条件。创始人失去部分股份的风险通常根据归属时间表随时间衰减，最终达到没有股份面临风险的点。此时个人即“完全归属”。

对于创始人，硅谷公司通常使用这样的归属时间表：一部分股份在固定期限后归属，其余部分在更长的期限内等额归属。科技行业公司的标准归属时间表是“4 年归属；1 年悬崖期”。（这也是使用 Stripe Atlas 发行创始人股票的默认条款。）

固定期限被称为悬崖期：在悬崖日期之前，没有股份归属，在该日期，大量股份归属。通常，归属的股份比例等于悬崖期占总归属期的比例。因此，在四年归属、一年悬崖期的情况下，服务满第一年后，25% 的股份归属。

剩余的股份通常在归属期的剩余时间内按月等额归属。在四年归属、一年悬崖期的情况下，剩余的 75% 被分成 36 等份，在接下来的三年里按月归属。

有些公司对这种归属时间表进行了变通 — 例如，将归属期延长至 5 年或 6 年，或将每月奖励的股票数量进行反向加权（以激励在公司长期工作）。仔细阅读法律协议非常重要。归属计算，包括边缘情况，一般都必须事先商定；在商定时间表后再纠正错误，代价可能会非常高昂，尤其是在创始人之间关系紧张的情况下，因为在他们分道扬镳、大笔资金岌岌可危的情况下，往往会出现这种情况。

公司为何选择对创始人进行归属？

创始人可能对接受归属犹豫不决，因为这是一种他们可能失去对自己公司所有权权益的机制。然而，投资者和精明的联合创始人通常会将其作为与您开展业务的条件。

归属对有多个创始人的公司尤其重要。创始人之间的关系可能非常紧张，因为初创企业本身就是紧张的。您的公司将在未来几年朝着新的、不可预测的方向发展，创始人可能会发现自己的成长方式与公司的方向不相容。即使是最好的朋友，在公司的生命周期中有时也需要分开。归属为决定这种分手如何发生提供了预先约定的有序结构。没有归属，创始人离开后关于所有权和控制权的争论可能导致公司解体，使每个人（公司、留下的创始人以及离开的创始人）都比公司按照归属安排所设想的方式分配利益时的情况更糟。

归属对单独的创始人也可能是有益的。投资者可能会将其作为投资条件（尽管您可以与他们协商确切条款）。您还将能够向潜在的未来员工表明，您在归属他们自己的股权授予方面是公平的；毕竟，您自己也愿意这样做。

归属协议还保护创始人和公司的利益，免受可能占据创始人席位的人（通常未经公司许可）的最终愿望的影响。您可能完全信任您的联合创始人始终为公司的利益优化。即使您这样做，如果悲剧发生，他们在所谓的谈判桌前的席位可能会落到他们的继承人或律师手中。这些新方可能不会像自动支持公司的利益或原始联合创始人的意愿那样。归属允许您在有人意外加入资本表的情况下，为公司的未来和所有利益相关者的权利提供适当程度的保护，包括新方。

您与联合创始人进行艰难对话的精力有限，为每种可能的失败场景准备应急计划会导致很多艰难的对话。硅谷的标准条款考虑了死亡、离婚、诉讼和创始人激烈分手的经验，有时涉及数十亿美元，并且对它们具有鲁棒性，那么为什么要重新发明轮子呢？强烈考虑采用行业标准的归属条款，这样您就可以将精力花在实际上会使您的公司更成功的举措上。

如果创始人在完全归属前离开会发生什么？

在大多数情况下，公司会选择针对离职创始人购买的未归属股份行使剩余部分的回购权。公司将按照相关合同规定的方式行使回购权；这可能包括向创始人发出书面通知，表明有意回购其未归属的股份，然后偿还他们为这些股份支付的价款。

请注意，回购股份或期权支付的金额不是当前价值，而是最初为股份支付的价格 — 回购不会导致收益或损失。这意味着，对于在完全归属前离开的创始人，如果他们的股份被回购，他们通常只能从这些股份中获得名义上的补偿。

例如，如果一位创始人拥有 400 万股，以每股 0.00001 美元的面值收购，且只有 25% 的股份归属，公司将以 30 美元回购 300 万股。

公司应该非常确定为回购的股份实际支付了款项，尽管金额通常可以忽略不计。人们不会希望在 IPO 的尽职调查期间发现，公司少了价值数亿美元的 300 万股，因为有人六年前忘了开一张 30 美元的支票。

什么是加速归属？

正如合同可以定义归属时间表一样，它们也可以定义归属比原定时间表更快发生的标准。这被称为加速归属。

在资深企业家中，最常见的这种变体导致一定比例的未归属股权在某个事件（称为触发事件）发生时归属。

有两种主要的加速类型：

单一触发加速归属： 创始人在单个事件发生后立即归属其未归属股份的一定比例。通常触发事件是控制权变更，如收购。

双重触发加速： 创始人在两个事件发生后立即归属其未归属股权的一定比例（通常为 100%）。通常，第一个事件是控制权变更（如收购），第二个事件是创始人被公司的新所有者终止雇佣（或“建设性终止”，即新所有者使创始人无法在新工作中继续工作）。

两种加速归属方式都在收购情况下保护创始人的利益。这有多种原因。其中之一是，将对自己就业的控制权交给新所有者，不应该同时交出因在被收购公司创造的价值而获得的上升空间的控制权。

创始人及员工通常比双重触发加速归属更喜欢单一触发加速归属，因为加速归属是人们想要的事情，而且符合单一触发的条件比双重触发更容易。硅谷的风险投资家通常比单一触发加速归属更喜欢双重触发加速归属。单一触发加速归属在硅谷不是标准，尽管有些公司确实提供它。

构成触发事件的确切细节很重要，并由股票购买协议的条款设定。仔细审查文件并获得法律建议很重要。

为创始人提供双重触发加速归属的一个极好理由是表明它也将提供给顶级员工，他们在收购中面临非自愿离职的风险更大，并且在没有创始人支持的情况下，从收购者那里获得有利条款的能力非常有限。

公司为何不立即发行所有授权股份？

一般来说，公司在注册时会授权一定数量的股份，但最初只发行其中一部分，根据创始人之间的共同协议在他们之间分配。例如，一家公司可能授权 1000 万股，但只发行 800 万股，在两位联合创始人之间平均分配。

这 200 万股被保留下来，供未来的人获得，最常见的是员工。为什么要预先授权您打算给员工的股份？因为授权股份需要枯燥、昂贵的法律工作和向州政府提交文件，但发行已授权的股份可以相对容易地完成。预先授权比您计划发行的更多股份通常会随着时间的推移为您节省成本和麻烦。如果您最终不需要已授权但未发行的股份，那也没关系；尚未发行的股份不会稀释公司的任何所有者。（另一方面，发行您未授权的股份是导致巨大、昂贵的法律混乱的秘诀。）

您可能想知道什么是稀释。基本上，随着公司股份数量的增加，每股占公司最终经济价值的比例就会减少。如果公司成立时您在 800 万股中拥有 400 万股，但需要授权并向员工发行 200 万股，向投资者发行 3000 万股，您最终只拥有公司的 10%，而不是您开始时的 50%。这是正常的。作为一个美元数字，一个有意义的成功企业的 10% 可能比一个梦想的 50% 值钱得多。但您应该意识到，稀释会发生在您和公司的每个其他所有者身上，每次您向任何人发行股份时。

考虑一个程式化的案例，一家公司有 1000 万股授权股份，其中 800 万股平等地发行给两位联合创始人。每位创始人今天拥有公司的 50%，但已经表示，如果所有股份都发行（可能给员工），他们同意被稀释到 40%。

每一次额外的新发行，如换取投资，都会进一步稀释创始人（和公司的其他所有者）。稀释本身并不是坏事，它只是一种价格 — 在某些价格下，用公司的股份换取东西（例如，员工的参与或投资者的资金）是有益的，希望为公司提供比支付的价格更大的价值。

什么是 83(b) 选项？

您可能会好奇创始人的股权如何征税。您几乎肯定会希望就此咨询专业顾问。

如果您以低于公平市场价值的价格获得财产（如股票），您将对公平市场价值与您实际为该财产支付的价格之间的差额产生应税收入。创始人通常在公司注册后立即购买其股票的一个原因是，这样可以在公平市场价值为面值时购买股份。他们可以提前以名义价格购买大量股份，并且在购买时没有收入。如果他们以盈利方式出售股份，最终将欠所得税，但那可能是多年以后的事了。

受归属限制的股份有被没收的重大风险；如果创始人离开公司，它们通常会以名义价格被回购。根据美国税法的默认立场，创始人从税务角度（而非法律角度）在该风险消失时，即股份归属时，被视为已获得股份。这意味着股份公平市场价值与支付价格之间的“差额”是每次部分股份归属时计算的。如果股份在归属前价值增加，股东可能已经获得了面值与股份公平市场价值之间差额的账面收益。这位创始人通常需要就该差额被假定代表的收入缴纳所得税 — 即使他们实际上还不能出售这些股份。

这种计算可能会变得很残酷。例如，在一个程式化的例子中，一位共同创始人正在归属一家价值 2000 万美元、已发行 1000 万股的公司的 400 万股，每年将归属 100 万股，或每月约 83,000 股。每股价值 2 美元，因此该共同创始人将被视为每月赚取约 180,000 美元的收入。这笔钱不是现金 — 这些股份还没有市场 — 但美国国税局要求像创始人实际从公司收到每月 180,000 美元现金一样纳税（同样，公司也需要就该金额缴纳工资税）。

83(b) 选择登场：如果您在获得股票后 30 天内向美国国税局提交适当的文件，美国税法将改为认定您在支付股票款项时就已获得所有股份。因此，股份公平市场价值与购买价格之间的差额是提前计算和征税的（当股份仍然价值微小时），而不是在它们归属时，这通常会导致很少或没有税务责任。

这是早期初创企业的关键内务任务之一。不要忘记您的 83(b) 选择。与会计师或律师交谈，看看您是否应该提交以及如何正确提交。这个问题已经让非常聪明、诚实的纳税人破产，他们唯一的错误是为一家变得有价值的公司工作，却忽视了在截止日期前寄出一页纸的文件。

税收和证券要求如何？

当美国上市公司出售股票时，它们会向各个政府机构注册这些销售。当私营公司向创始人发行股票时，它们几乎总是免于联邦注册要求。通常无需向美国政府提交任何文件即可获得此豁免资格。但美国每个州都有自己的要求，公司可能需要根据创始人所在的州申请注册豁免。其他国家也可能有对非美国创始人产生法律和税务义务的规则。

请务必与您的律师沟通，以了解这些义务是否适用。

什么是合格小型企业股票（QSBS）？

合格小型企业股票（QSBS）是 C 公司创始人可获得的有利税务处理。如果您的股份有资格作为 QSBS，您可能能够在未来几年出售股份时节省高达 100% 的资本利得税。请注意，您的股份通常需要从归属日期（或从您进行 83 (b) 选择的股份购买日期）起由您至少持有五年。确保您仔细阅读完整的资格标准列表，以及可能使您的股份丧失资格的事件。公司本身也需要遵守某些规则，以允许其股东有资格获得 QSBS 待遇。请参考此处。

Stripe Atlas 如何帮助创始人处理股权？

Stripe Atlas 帮助创始人生成和签署授权并向创始团队发行股票的法律文件。这些文件包括有经验的企业家和投资者使用的标准条款，可以自定义。Atlas 入职表格为创始人提供了调整其归属时间表以满足其需求的灵活性。当创始人提交他们的 Atlas 入职表格时，Atlas 会自动生成这些文件，并从所有将拥有公司股份的创始人那里收集签名。

文件中使用的标准条款是：

归属时间表： 4 年归属，1 年悬崖期，在悬崖期后的 3 年内按月均匀归属。这在 Atlas 应用程序中是可自定义的。

加速归属： 双重触发加速归属（如果创始人在控制权变更后无理由被终止，或有理由辞职，他们立即归属）。

发行股份的数量： 在 Atlas 上注册的所有 C 公司将授权 1000 万股；已授权股份的 5%-30% 将保持未发行状态，以便将来可以发行给员工、顾问或服务提供商。Stripe Atlas 将此“股权池”默认为 15%，但创始人可以在 Atlas 应用程序中选择不同的数字。

每股价格： Stripe Atlas 使用 0.00001 美元 / 股的标准面值。

使用这些默认值，大多数 Stripe Atlas 创始人应为他们的创始人股票支付不超过数十美元。

如果您想自定义您的归属时间表，您可以在 Atlas 应用程序中这样做。

如果您更愿意咨询律师来定制其他条款，您可以与他们合作编辑您从 Stripe Atlas 收到的文件。

咨询律师

在首次发行公司股权之前，请务必咨询律师。如果您没有律师，我们很乐意为您介绍曾帮助过其他 Stripe Atlas 用户的律师。

如果您不是 Stripe Atlas 公司的成员，我们建议您向所在司法管辖区的合格律师寻求针对您的具体情况的建议。

与发行股票相关的一些需要注意的问题：美国许多州都有股票发行登记的监管要求。如果您在美国境外，股权授予或股权归属的处理方式可能与本文所述有重大差异；您需要请当地的合格会计师或律师解释其中的含义，并帮助您选择适合创始人和公司需要的结构。此外，发行股票可能会产生额外的税务后果。还有其他一些问题，需要根据具体情况而定。请寻求合格的专业建议。