最后更新日期：2021 年 9 月 14 日

欧洲支付法律——即第二版支付服务指令（PSD2）带来了重大变革，对欧洲的多边平台或交易市场类业务产生了重大影响。许多此前能够依赖豁免条款而无需申请支付许可证的企业，如今已无法再享受该豁免。

在典型的交易市场架构中，平台作为买卖双方的中介，本身并不销售产品或服务，因此平台不能接收买家拖欠卖方的支付款项。如果这样做，平台就必须从监管机构获得支付许可证，成为受监管的支付服务提供者。Stripe Connect 为这类平台提供了一个替代方案：使用 Stripe Connect 的平台不会接收买方向卖方支付的款项，因此无需成为持有许可证且受监管的支付服务提供者，可以专注于发展自己的交易市场业务。有关PSD2 下监管变化的更多信息，请参阅我们下面的指南。

多边平台或交易市场类业务是当今最具活力的互联网商业模式之一，它们正在重塑我们的买卖方式。从按需服务到企业对企业 (B2B) 平台，从众筹到共享经济，从电商到在线预订平台，交易市场业务正在打开全球客户市场的通道、扩大消费者的选择范围，并使卖方的业务规模远超以往。Stripe 通过其合规性极高的 Stripe Connect 产品，为这些平台提供支付支持。

在线平台作为中央门户，促成买家和卖方之间的交易。从早期的先锋平台，如 eBay 和 Amazon，到近期的成功案例，如 Shopify、Etsy 和 Kickstarter，全球范围内已发展出一个极其多元化的平台产业，为消费者和供应商提供了全新的市场和选择。欧洲是许多创新平台的诞生地，如 Deliveroo、Catawiki 和 ManoMano，以及新的金融科技平台，如 Zopa 和 Monzo。

随着平台日益成为欧洲数字商务的重要推动力，其角色也引起了监管机构的高度关注，旨在确保消费者保护、反洗钱和竞争规则与技术创新保持同步。凭借我们为全球数千个平台提供支付服务的经验，我们已经遇到了许多平台在合规过程中面临的监管挑战。

在本指南中，我们就欧洲的平台如何才能更好应对 PSD2 中的监管变化分享了一些观点，这些变化对平台如何管理支付产生了重大影响。许多在欧洲接收支付的平台一直依赖于所谓的“代理商”豁免支付许可。我们将探讨这一豁免如何发生变化，以及这些变化对平台在欧洲的监管地位所带来的影响。虽然这并非法律建议（平台应独立评估自身的架构），但我们的观点基于我们在复杂支付监管领域的丰富经验，Stripe Connect 便是在此基础上构建的。

对平台而言，关键的变化在于，如果平台像大多数平台那样同时代表买家和卖方行事，那么除非平台不持有或控制资金，并改为依靠持有许可证的支付服务提供者，否则必须成为持有许可证和受监管的企业。Stripe Connect 正是为了解决平台在合规方面的这些监管问题而设计的，它将支付许可的复杂性抽象化，显著减轻了平台的合规负担。

平台如何运行？

合同架构

大多数线上平台的架构设计是，平台仅为卖方与客户（买家）之间的销售提供便利，而不充当卖方或转售方。卖方向买家进行销售，买家向卖方支付货款。平台一般会将经济风险转嫁给卖方，卖方也会承担与向买家销售产品或服务相关的某些金融、法律和税收债务。可能由卖方而非平台承担义务的例子包括：对交付给消费者的产品承担责任；退货；履行当地增值税义务；遵守适用于特定产品或服务的许可或强制保险要求（如出租车的强制第三方责任险）。

这种典型的只提供便利而不进行销售的交易市场结构往往是平台取得经济成功的关键，否则许多平台就无法存在。平台试图通过在与卖方签订的合同中加入以下措辞，确保自己的角色仅仅是促进产品或服务的销售：“服务供应合同由您与客户签订”或“平台仅发挥促进或辅助作用”或“平台的责任仅限于促成网站、应用和服务的可用性”。平台通常不与买家签订合同，而是由卖方与买家和平台双方签订合同。

支付架构

尽管买方对卖方负有付款义务，许多平台也会自己管理支付，充当买家和卖方之间的中介。当买家为产品或服务付款时，款项通常由平台接收，随后由平台支付给卖方。

买家应向卖方支付的这笔资金流往往与合同责任不一致。即使平台没有向买家进行销售，也并非买家的收款人，但平台往往会从买家处收到原本应付给卖方的款项。然而，当平台收到这笔资金时，买家对卖方的债务并未因此得到清偿或抵消。

如果平台从买家处收取卖方销售的款项，即处理卖方实益拥有的资金，欧洲支付法的大多数解释都认为这属于受监管活动。这就要求平台获得支付许可证，除非属于豁免范围。许多以这种方式管理支付的平台依靠 PSD1（PSD2 的前身）中的“代理商”豁免作为豁免获得许可的依据；但在 PSD2 中，这一豁免发生了变化。在探讨代理商豁免之前，有必要先了解哪些支付服务属于受监管的范围。

什么是受监管的支付服务？

以下活动在欧盟被视为受监管的支付服务：

• 运营支付账户，并允许在支付账户中存取现金——例如，在根据企业指令进行结算之前，代企业在银行账户中持有资金
  
• 执行支付交易——例如，处理客户向企业的付款
  
• 发行支付工具或受理支付交易——例如，受理并处理信用卡交易
  
• 汇款——例如，代表付款人向收款人转移资金
  
• 支付发起服务——PSD2 新增的服务类型，例如，从客户的银行账户向企业发起支付，如银行转账等
  
• 账户信息服务——PSD2 新增的服务类型，例如，提供与支付服务提供者持有的支付账户相关的综合或汇总信息
  

通过 Stripe Connect，我们作为电子货币机构，在欧洲为各类平台提供受监管的支付服务。

如果一个平台开始持有或控制买家应支付给卖方的资金，并随后将其结算给卖方，该平台将被视为提供受监管的支付服务（如运营支付账户、执行支付交易或资金汇款），除非其符合某种豁免条件，如代理商豁免。

什么是代理商豁免？

平台主张它们可以适用代理商豁免，理由是它们作为代理商，被授权代表卖方谈判或签订产品或服务的销售合同。在这种结构下，买家不被视为向平台付款，而是通过其代理商（平台）向卖方付款。从法律上讲，卖方在其代理（平台）收到付款后，即被视为收到付款。许多平台都试图以此豁免为依据，避免成为持有许可证且受监管的支付服务提供者。

欧洲许多监管机构认为，平台在汇集市场供应与市场需求（通过网站或应用将买卖双方联系在一起）时，同时代表付款人（接收来自买家的订单和付款，并可能为买家提供会员折扣等优惠）和收款人（将收到的订单和付款发送给卖方）。在 PSD2 推出之前，一些国家允许代理商同时代表付款人和收款人行事，而另一些国家则更严格地限制该豁免，只允许代理商代表一方（付款人或收款人）行事，而不允许同时代表双方。此外，一些监管机构认为，由于平台没有实际谈判或达成销售，因此不应被视为代理商。这种对代理商豁免适用的不一致对平台来说是个问题，因为与支付许可证不同，一个国家的豁免不能在整个欧洲通行。

PSD2 下的代理商豁免

PSD2 澄清了有关代理商豁免的灰色地带。现在，只有当代理商非常明确地代表付款人或收款人中的一方而不是双方行事时，才能获得代理商豁免。如果同时代表付款人和收款人，平台只有在不持有或控制资金的情况下（即依靠获得许可的支付服务提供者）才能避免许可要求。整个欧洲的监管机构普遍认为，那些自行管理支付的平台，已经不能再依赖商业代理人豁免来规避支付许可要求。PSD2 将代理商豁免重述为包括“通过协议授权的代理商从付款人向收款人进行的支付交易，该代理商 仅代表付款人或仅代表收款人谈判或达成商品或服务的销售或购买”。

PSD2 前言中对这一变化进行了解释，指出 PSD1 下的代理商豁免：

为了说明代理商豁免的变化，英国金融行为监管局（FCA）指出：

英国金融行为监管局 (FCA) 还给出了一个具体示例，即某线上筹款平台，在将捐款转交给预定受益人之前先行接收捐款。FCA 指出，此类平台将不能依赖于代理商豁免，因为它“不是通过协议授权代表付款人或收款人（但不能同时代表付款人和收款人）谈判或达成商品或服务买卖的代理商。”

缩小代理商豁免的范围旨在保护消费者向卖方支付的款项，并避免扭曲竞争。当平台收到买家应付卖方的款项时，卖方不仅要承担对买家的合同义务，还要承担平台在向卖方支付之前可能违约的额外信用风险。从竞争的角度来看，PSD2 旨在就各成员国如何适用代理商豁免方面为整个欧洲创造公平的竞争环境。

平台在 PSD2 下的其他考量事项

定期职业或商业活动测试

平台还应考虑其支付服务是否属于“定期职业或商业活动”，因为根据 PSD2 的规定，许可的范围“限于将支付服务作为定期职业或商业活动”形式提供的服务提供者”。FCA 对此的解释很有参考价值，它指出：“服务本身必须是作为定期职业或商业活动提供的，而不仅仅是作为另一项商业活动的附属活动”，并进一步说明，“即使某项服务作为其他服务的一揽子服务的一部分提供，并不一定使其成为这些服务的附属活动——关键在于，从事实来看，该服务本身是否作为一种定期职业或商业活动而开展的”。很难想象，一个通过平台处理所有交易、从买方收款并向卖方付款的平台，会被认为仅仅是在从事附属业务，而不是以定期职业或商业活动的形式开展支付服务。

有限网络豁免

该豁免适用于范围非常有限的活动，如“闭环”支付。然而，即使平台属于极为狭窄的有限网络豁免范围，如果其在过去 12 个月内的支付交易超过 100 万欧元，也必须通知相关监管机构，监管机构随后可能会要求其取得支付许可证。

Stripe 如何处理平台支付？

在设计 Stripe Connect 时，我们希望欧洲的支付监管负担由 Stripe 和我们的电子货币许可证承担，而不是由平台承担。为此，我们创建了一个全新的产品，设计支付流程以确保平台不会占有或控制资金。

正如上文所述，从商业运作角度来看，大多数平台希望促进销售而不是进行销售，而且由于它们代表买家和卖方行事，因此这些平台不得持有或控制资金，这一点至关重要。这是 Stripe 开发 Connect 背后的核心监管理念，也是欧洲许多平台选择 Stripe 的主要原因之一。

使用 Connect 后，Stripe 与卖方和平台签订合同，以结算支付给卖方款项和支付给平台的费用。买家应付给卖方的资金永远不会被平台持有或控制。相反，这些资金将先结算到 Stripe 受监管的客户资金专用银行账户，再由 Stripe 支付给卖方。受监管的支付服务由 Stripe 而不是由平台提供，因此平台不会因需要获得支付许可或豁免而产生大量的监管和合规开销。回到我们此前提到的“综合责任与资金流”图示，Connect 的运作模式如下所示：

除了承担支付监管重任，Connect 的产品设计还为平台提供了其他优势和保障，包括：

• 帮助您完成卖方入驻和验证。Stripe 利用其验证数百万账户的经验，利用专有系统，实现更高效、更顺畅的用户审核。
  
• 自定义卖方体验，例如，卖方可以同意让平台管理其体验，包括用户界面、报告、打款管理，以及与 Stripe API 通信。
  
• Connect 内的创新支付功能支持多种业务模式，例如 One-to-Many、Many-to-Many、Holding Funds、Account Debits、Instant Payouts 等。
  
• 本地交易路由，支持 135 种以上货币和支付类型（包括 SEPA 直接借记、Sofort、支付宝、微信支付等），从而实现更高的付款成功率与更低的交易成本。
  
• 以本地货币向卖方打款，使平台无需本地实体或银行合作伙伴即可实现业务国际化（可在全球 30 多个国家使用超过 15 种货币进行打款）。
  
• 按照 PCI 1 级标准保护敏感银行卡信息，因此平台无需担心是否符合 PCI 标准。
  
• 先进的建模与机器学习技术驱动 Stripe Radar，可实现端到端交易监控，检测并防范欺诈行为，并在发现可疑活动时采取措施。
  

总之，Connect 为欧洲各类平台提供了先进且合规的支付流程，使平台能够在符合当地支付法规的前提下，与卖方签署相应协议，而无需申请自己的支付许可证或成为受监管企业。Stripe 承担了这一监管负担，让平台可以专注于业务运营。目前，欧洲已有数百家拥有卖方用户的平台选择使用 Stripe Connect，而非自行申请自己的支付许可证或勉强适用狭窄的豁免要求。

本指南仅供参考，各平台应始终自行确认其具体的监管地位。如果您对 Stripe Connect 有任何疑问，欢迎与我们联系。

有关 Stripe Connect 在欧洲的监管状况的常见问题解答，请参见此常见问题 (FAQ) 页面。