Het 'doorbreken van de corporate veil' vindt plaats wanneer een rechtbank oordeelt dat een bedrijf niet functioneert als een juridische entiteit die losstaat van de eigenaren. Wanneer de 'veil' wordt doorbroken, kunnen de persoonlijke bezittingen van de eigenaren gevaar lopen. Door in een vroeg stadium gewoonten te ontwikkelen om de scheiding te behouden, toon je aan dat jouw bedrijf als een onafhankelijke entiteit functioneert, en dit kan helpen om de potentiële juridische en financiële risico's voor oprichters te minimaliseren.

Hieronder bespreken we wat 'piercing the corporate veil' betekent, veelvoorkomende redenen waarom rechtbanken ervoor kiezen deze te doorbreken en hoe oprichters stappen kunnen ondernemen om de scheiding te creëren, te behouden en de doorbraak van deze sluier te voorkomen.

Kernpunten

• De juridische scheiding tussen een bedrijf en de eigenaren wordt de 'corporate veil' genoemd.

• De corporate veil is ontworpen om de persoonlijke bezittingen van bedrijfseigenaren te beschermen, zodat deze niet worden gebruikt om bedrijfsschulden en juridische verplichtingen te betalen.

• Rechtbanken kunnen besluiten de 'corporate veil' te doorbreken en eigenaren persoonlijk aansprakelijk te stellen voor de schulden van het bedrijf als het bedrijf die scheiding negeert of dit niet voor de rechtbank kan bewijzen.

Wat betekent 'piercing the corporate veil'?

De 'corporate veil' is een term die wordt gebruikt om de juridische scheiding tussen een bedrijf en de eigenaren (bijv. oprichters, aandeelhouders) en bestuurders te beschrijven. Het 'doorbreken van de corporate veil' vindt plaats wanneer een rechtbank die scheiding negeert, meestal wegens wangedrag.

Wanneer de corporate veil door een rechtbank wordt doorbroken, kunnen de eigenaren en bestuurders van het bedrijf persoonlijk verantwoordelijk worden gehouden voor de schulden van het bedrijf. Hierdoor kunnen hun persoonlijke bezittingen, zoals huizen, auto's en bankrekeningen, gevaar lopen.

Waarom bestaat de corporate veil?

De corporate veil bestaat om de persoonlijke bezittingen van de eigenaren en bestuurders van een bedrijf te beschermen. Wanneer iemand een corporation opricht en registreert of een limited liability company (LLC), creëert dit een afzonderlijke juridische entiteit die losstaat van het individu en van alle anderen die het bedrijf bezitten en beheren.

Andere bedrijfsstructuren, zoals eenmanszaken, bieden niet dezelfde mate van bescherming. Dit kan het oprichten van een rechtspersoon een aantrekkelijke optie maken bij het starten van een bedrijf.

In de VS respecteren rechtbanken deze juridische scheiding doorgaans en doorbreken ze de corporate veil alleen onder beperkte omstandigheden, zoals bij fraude of onrecht. Wanneer de corporate veil wordt doorbroken, kan de rechtbank bevelen dat de bezittingen van de eigenaren en bestuurders van een bedrijf worden gebruikt om bedrijfsschulden te vereffenen.

Wat zijn veelvoorkomende redenen waarom rechtbanken de veil doorbreken?

Rechtbanken houden rekening met veel factoren bij de beslissing of ze de corporate veil doorbreken. Kwalificerende factoren omvatten meestal ernstig wangedrag en worden doorgaans gezamenlijk gewogen in plaats van afzonderlijk.

De wetten verschillen sterk per staat, maar hier zijn een paar veelvoorkomende redenen om de corporate veil te doorbreken.

Persoonlijk en zakelijk geld vermengen

In corporations en LLC's moet persoonlijk en zakelijk geld gescheiden worden gehouden. Wanneer persoonlijke en zakelijke activa worden vermengd om onkosten te dekken of het bedrijf er niet in slaagt om een afzonderlijke financiële administratie bij te houden, loopt het bedrijf het risico dat een rechtbank de corporate veil doorbreekt.

Zakelijke formaliteiten niet naleven

Corporations en LLC's moeten specifieke formaliteiten en praktijken volgen, zoals het regelmatig houden van bestuursvergaderingen, het bijhouden van notulen en het naleven van de statuten van het bestuur. Wanneer deze formaliteiten niet worden nageleefd, kan dit de rechtbank het signaal geven dat het bedrijf niet onafhankelijk van de eigenaren functioneert, wat kan leiden tot de beslissing om de corporate veil te doorbreken.

Onderkapitalisatie van het bedrijf

Een rechtbank zal de corporate veil waarschijnlijk doorbreken in situaties waarin het bedrijf onderkapitalisatie gebruikt om schuldeisers te misleiden. Onderkapitalisatie treedt op wanneer een corporation onvoldoende gekapitaliseerd is om de reguliere bedrijfsactiviteiten tijdens de oprichting te dekken. Dit kan ook gebeuren wanneer er niet genoeg financiering is om de lopende activiteiten van het bedrijf te dekken.

De entiteit gebruiken om fraude te plegen

Wanneer aandeelhouders deelnemen aan frauduleuze activiteiten, een onjuiste voorstelling van zaken geven, of de corporation gebruiken om fraude en andere oneerlijke daden te verbergen, kan de rechtbank besluiten om de corporate veil te doorbreken.

Onrecht begaan

De rechtbank kan ervoor kiezen om de corporate veil te doorbreken om een onrechtvaardige handeling door een corporation te voorkomen die zou leiden tot oneerlijke gevolgen voor derden, zoals schuldeisers.

Welke praktijken helpen het risico op het doorbreken van de veil te verkleinen?

Er zijn bepaalde praktijken die je in de beginfase van jouw bedrijf kunt toepassen om te zorgen voor een passende scheiding tussen persoonlijke activa en bedrijfsactiva. Overweeg deze tips om het doorbreken van de corporate veil te voorkomen:

• Houd zakelijke bezittingen gescheiden van de persoonlijke bezittingen van de eigenaren: Behoud financiële scheiding door een zakelijke rekening te openen en een zakelijke creditcard te gebruiken. Vermeng nooit persoonlijke en zakelijke uitgaven of bankrekeningen.

• Zorg voor adequate kapitalisatie: Voorzie jouw LLC of corporation van voldoende geld bij de oprichting en zorg voor doorlopend geld om de activiteiten te ondersteunen. Je kunt jouw eigen geld, een zakelijke lening of investeerders gebruiken om het bedrijf te financieren. Zorg er wel voor dat al het kapitaal bestemd is voor gebruik door het bedrijf, niet door de eigenaren.

• Volg alle formaliteiten: Neem de formaliteiten die zijn vastgelegd in jouw exploitatieovereenkomst nauwlettend in acht en voldoe aan de toepasselijke staatswetten voor jouw corporation of LLC. Dit kan het opstellen en regelmatig bijwerken van statuten, het uitgeven van aandelen en het houden van jaarlijkse vergaderingen voor bestuurders en aandeelhouders omvatten.

• Documenteer belangrijke zakelijke beslissingen en acties: Leg alle grote beslissingen schriftelijk vast en bewaar kopieën van contracten of formele zakelijke documenten minstens zeven jaar. Houd notulen bij voor alle belangrijke vergaderingen, zoals initiële en jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen. Noteer de datum van de vergadering, de aanwezigen en de belangrijkste genomen beslissingen.

• Toon jouw bedrijfsstatus aan: Vermeld de bedrijfsnaam duidelijk op bedrijfsmateriaal, zoals visitekaartjes, facturen en andere formele documenten, zoals huurcontracten.

Waarom is het behouden van scheiding het belangrijkst voor oprichters in de beginfase?

Tijdens de beginfase van een start-up zijn oprichters misschien meer geneigd om persoonlijke en zakelijke financiën te vermengen, vooral wanneer ze in een hoog tempo werken en meerdere rollen tegelijk vervullen. Het vroegtijdig aanleren van goede gewoonten kan helpen om toekomstige juridische en financiële risico's te verminderen naarmate het bedrijf groeit en meer risico neemt. Het is cruciaal om bezittingen gescheiden te houden bij het tekenen van huurcontracten, het aangaan van schulden, het sluiten van contracten en het uitvoeren van andere zakelijke activiteiten, omdat dit rechtbanken helpt onderscheid te maken tussen de activa van het bedrijf en die van de eigenaren.

Als een bedrijfseigenaar geen bewijs kan leveren dat het bedrijf als een afzonderlijke entiteit functioneert, kan een rechtbank besluiten om de corporate veil te doorbreken, waardoor de persoonlijke bezittingen van de eigenaar gevaar lopen.

Een checklist voor zelfcontrole om de scheiding te behouden

Als bedrijfseigenaar kun je deze checklist gebruiken om ervoor te zorgen dat jouw bedrijf best practices volgt als het gaat om het creëren en behouden van scheiding:

• Heeft het bedrijf een eigen, afzonderlijke zakelijke rekening?

  • Zo ja, lopen er persoonlijke uitgaven via de zakelijke rekening?
    

• Heeft het bedrijf een afzonderlijke zakelijke creditcard?

  • Zo ja, wordt de kaart uitsluitend gebruikt voor zakelijke uitgaven?
    

• Is het bedrijf voldoende gekapitaliseerd?

  • Zo ja, is al het geld op de juiste manier bestemd voor het bedrijf en niet voor de eigenaren?
    

• Documenteert het bedrijf belangrijke beslissingen en andere zaken op de juiste manier?

Om ervoor te zorgen dat jouw bedrijf de scheiding behoudt, kun je deze checklist minstens één keer per jaar of voorafgaand aan een grote financiering of transactie opnieuw bekijken. Je kunt ook een advocaat raadplegen als er aanvullende begeleiding nodig is.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om jouw bedrijf legaal te lanceren – oprichting, Employer Identification Number (EIN), de opzet van eigen vermogen en belastingaangiften – zodat je kapitaal kunt ophalen, een bankrekening kunt openen en binnen slechts twee werkdagen betalingen kunt accepteren, waar ter wereld je ook bent.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, waaronder start-ups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Ga binnen enkele minuten aan de slag met Atlas

Het invullen van het aanmeldformulier duurt minder dan 10 minuten. Je kiest jouw bedrijfsstructuur, bevestigt dat de naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de verdeling van het eigen vermogen in en zet een elektronische handtekening. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het op de hoogte stellen van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalingen voordat jouw EIN arriveert

Atlas dient je EIN-aanmeldformulier na de oprichting automatisch in. Je hoeft niet te wachten – Atlas maakt betalingen en bankieren voorafgaand aan een EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Oprichters in de VS met een Social Security number (SSN) komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de Internal Revenue Service (IRS).

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient je 83(b)-keuze voor je in – voor zowel oprichters in de VS als daarbuiten – via aangetekende post en tracking van de US Postal Service (USPS) om de persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van aangifte direct in je Stripe-dashboard, met een bevestiging van de aangetekende zending.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds meest toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal, en slaat deze direct op in je Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct kapitaal op te halen en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, en omvatten aspecten zoals de eigendomsstructuur, de aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 2500 aan Stripe-tegoed, plus $ 50K+ aan partnerkortingen

Atlas-start-ups ontvangen in hun eerste jaar $ 2500 aan Stripe-producttegoed, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen op essentiële tools zoals AWS, Google, Xero, Perplexity en meer. De dienst voor een geregistreerde agent in Delaware is het eerste jaar ook gratis inbegrepen.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.

Veelgestelde vragen over het doorbreken van de aansprakelijkheid