Zur Durchgriffshaftung (Piercing the Corporate Veil) kommt es, wenn ein Gericht entscheidet, dass ein Unternehmen nicht als juristische Person agiert, die von ihren Inhaber/innen getrennt ist. Wenn es zur Durchgriffshaftung kommt, kann dies das Privatvermögen der Inhaber/innen gefährden. Die frühzeitige Etablierung von Gewohnheiten zur Aufrechterhaltung der Trennung zeigt, dass Ihr Unternehmen als unabhängige Einheit funktioniert, und dies kann dazu beitragen, potenzielle rechtliche und finanzielle Risiken für Gründer/innen zu minimieren.

Im Folgenden gehen wir darauf ein, was „Piercing the Corporate Veil“ (Durchgriffshaftung) bedeutet, aus welchen häufigen Gründen Gerichte sich für einen Durchgriff entscheiden und wie Gründer/innen Maßnahmen ergreifen können, um die Trennung zu schaffen und aufrechtzuerhalten und eine Durchgriffshaftung zu vermeiden.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Die rechtliche Trennung zwischen einem Unternehmen und seinen Inhaber/innen wird als „Corporate Veil“ (Unternehmensschleier) bezeichnet.

• Der Unternehmensschleier soll das Privatvermögen der Inhaber/innen des Unternehmens davor schützen, zur Begleichung von Unternehmensschulden und rechtlichen Verpflichtungen herangezogen zu werden.

• Gerichte können sich für eine Durchgriffshaftung („Piercing the Corporate Veil“) entscheiden und Inhaber/innen persönlich für die Schulden des Unternehmens haftbar machen, wenn das Unternehmen diese Trennung missachtet oder vor Gericht nicht nachweisen kann.

Was bedeutet „Piercing the Corporate Veil“?

Der „Corporate Veil“ ist ein Begriff, der die rechtliche Trennung zwischen einem Unternehmen und seinen Inhaber/innen (z. B. Gründer/innen, Aktionärinnen und Aktionäre) sowie Geschäftsführer/innen beschreibt. Zur Durchgriffshaftung („Piercing the Corporate Veil“) kommt es, wenn ein Gericht diese Trennung missachtet, was in der Regel auf Fehlverhalten zurückzuführen ist.

Wenn ein Gericht die Durchgriffshaftung anordnet, können die Inhaber/innen und Geschäftsführer/innen des Unternehmens persönlich für die Schulden des Unternehmens haftbar gemacht werden. Dadurch kann ihr Privatvermögen wie Häuser, Autos und Bankkonten gefährdet sein.

Warum gibt es den Unternehmensschleier?

Der Unternehmensschleier existiert, um das Privatvermögen der Inhaber/innen und Geschäftsführer/innen eines Unternehmens zu schützen. Wenn jemand eine Kapitalgesellschaft gründet und anmeldet oder eine Limited Liability Company (LLC), entsteht eine separate juristische Person, die sich von der Einzelperson und allen anderen unterscheidet, die das Unternehmen besitzen und leiten.

Andere Unternehmensstrukturen, wie z. B. Einzelunternehmen, bieten nicht das gleiche Maß an Schutz. Dies kann die Gründung einer Kapitalgesellschaft zu einer attraktiven Option machen, wenn Sie ein Unternehmen gründen.

In den USA respektieren Gerichte diese rechtliche Trennung im Allgemeinen und ordnen eine Durchgriffshaftung nur unter bestimmten Umständen an, wie z. B. bei Betrug oder Ungerechtigkeit. Wenn es zur Durchgriffshaftung kommt, kann das Gericht anordnen, dass Vermögenswerte, die den Inhaber/innen und Geschäftsführer/innen eines Unternehmens gehören, zur Begleichung von Unternehmensschulden verwendet werden.

Was sind einige häufige Gründe, aus denen Gerichte eine Durchgriffshaftung anordnen?

Gerichte berücksichtigen viele Faktoren bei der Entscheidung, ob sie eine Durchgriffshaftung anordnen. Ausschlaggebende Faktoren beinhalten in der Regel schwerwiegendes Fehlverhalten und werden meist kollektiv und nicht isoliert abgewogen.

Die Gesetze variieren stark zwischen den Bundesstaaten, aber hier sind einige häufige Gründe für eine Durchgriffshaftung.

Vermischung von privaten und geschäftlichen Geldern

In Kapitalgesellschaften und LLCs müssen private und geschäftliche Gelder getrennt gehalten werden. Wenn private und Unternehmenswerte vermischt werden, um Ausgaben zu decken, oder das Unternehmen keine getrennten Finanzunterlagen führt, riskiert das Unternehmen, dass ein Gericht eine Durchgriffshaftung anordnet.

Nichteinhaltung von Unternehmensformalitäten

Kapitalgesellschaften und LLCs müssen bestimmte Formalitäten und Praktiken befolgen, einschließlich der regelmäßigen Abhaltung von Vorstandssitzungen, der Führung von Protokollen und der Einhaltung der Vorstandsstatuten. Wenn diese Formalitäten nicht beachtet werden, kann dies dem Gericht signalisieren, dass das Unternehmen nicht unabhängig von seinen Inhaber/innen funktioniert, und zu der Entscheidung führen, eine Durchgriffshaftung anzuordnen.

Unterkapitalisierung des Unternehmens

Ein Gericht ordnet wahrscheinlich eine Durchgriffshaftung in Situationen an, in denen das Unternehmen Unterkapitalisierung nutzt, um Gläubiger/innen zu täuschen. Unterkapitalisierung liegt vor, wenn eine Kapitalgesellschaft bei ihrer Gründung nicht ausreichend kapitalisiert ist, um den normalen Geschäftsbetrieb zu decken. Sie kann auch auftreten, wenn nicht genügend Mittel zur Deckung des laufenden Betriebs des Unternehmens vorhanden sind.

Nutzung der juristischen Person, um Betrug zu begehen

Wenn Aktionärinnen und Aktionäre an betrügerischen Aktivitäten oder Falschdarstellungen teilnehmen oder die Kapitalgesellschaft nutzen, um Betrug und andere unehrliche Handlungen zu verbergen, kann das Gericht beschließen, eine Durchgriffshaftung anzuordnen.

Begehen von Ungerechtigkeiten

Das Gericht kann sich für eine Durchgriffshaftung entscheiden, um eine ungerechte Handlung einer Kapitalgesellschaft zu verhindern, die zu unfairen Ergebnissen für Dritte, wie z. B. Gläubiger/innen, führen würde.

Welche Praktiken helfen, das Risiko einer Durchgriffshaftung zu verringern?

Es gibt bestimmte Praktiken, die Sie in der Anfangsphase Ihres Unternehmens einführen können, um eine angemessene Trennung zwischen privatem und Unternehmensvermögen sicherzustellen. Beachten Sie diese Tipps, um eine Durchgriffshaftung zu vermeiden:

• Halten Sie Unternehmensvermögen vom Privatvermögen der Inhaber/innen getrennt: Sorgen Sie für eine finanzielle Trennung, indem Sie ein Geschäftskonto eröffnen und eine geschäftliche Kreditkarte verwenden. Vermischen Sie niemals private und geschäftliche Ausgaben oder Bankkonten.

• Sorgen Sie für eine angemessene Kapitalisierung: Statten Sie Ihre LLC oder Kapitalgesellschaft bei ihrer Gründung mit ausreichend Mitteln aus und stellen Sie laufende Mittel zur Unterstützung des Betriebs bereit. Sie können eigene Mittel, einen Unternehmenskredit oder Investor/innen nutzen, um das Unternehmen zu finanzieren. Stellen Sie nur sicher, dass Sie sämtliches Kapital für die Nutzung durch das Unternehmen und nicht durch seine Inhaber/innen zuweisen.

• Befolgen Sie alle Formalitäten: Beachten Sie genau die Formalitäten, die in Ihrer Betriebsvereinbarung dargelegt sind, und halten Sie die geltenden Gesetze der Bundesstaaten für Ihre Kapitalgesellschaft oder LLC ein. Dies kann die Erstellung und regelmäßige Aktualisierung von Statuten, die Ausgabe von Aktien und die Abhaltung von Jahreshauptversammlungen für Geschäftsführer/innen sowie Aktionärinnen und Aktionäre umfassen.

• Dokumentieren Sie wichtige Geschäftsentscheidungen und -handlungen: Halten Sie alle wichtigen Entscheidungen schriftlich fest und bewahren Sie Kopien von Verträgen oder formellen Geschäftsdokumenten mindestens sieben Jahre lang auf. Führen Sie Protokolle für alle wichtigen Versammlungen, wie z. B. die ersten und jährlichen Hauptversammlungen. Notieren Sie das Datum der Versammlung, die Teilnehmenden und die getroffenen Hauptentscheidungen.

• Weisen Sie Ihren Geschäftsstatus nach: Zeigen Sie Ihren Unternehmensnamen deutlich auf Unternehmensmaterialien an, einschließlich Visitenkarten, Rechnungen und anderen formellen Dokumenten, wie z. B. Mietverträgen.

Warum ist die Aufrechterhaltung der Trennung für Gründer/innen in der Anfangsphase am wichtigsten?

Während der Anfangsphase eines Start-ups neigen Gründer/innen möglicherweise eher dazu, private und geschäftliche Finanzen zu vermischen – insbesondere, wenn sie schnell agieren und mehrere Rollen gleichzeitig ausführen. Die frühzeitige Etablierung guter Gewohnheiten kann dazu beitragen, zukünftige rechtliche und finanzielle Risiken zu verringern, wenn das Unternehmen wächst und mehr Risiko eingeht. Es ist entscheidend, Vermögenswerte bei der Unterzeichnung von Mietverträgen, der Aufnahme von Schulden, dem Abschluss von Verträgen und der Ausführung anderer Geschäftsaktivitäten getrennt zu halten, da dies den Gerichten hilft, zwischen den Vermögenswerten des Unternehmens und denen der Inhaber/innen zu unterscheiden.

Wenn Inhaber/innen eines Unternehmens nicht nachweisen können, dass ihr Unternehmen als separate Einheit agiert, kann ein Gericht beschließen, eine Durchgriffshaftung anzuordnen, wodurch das Privatvermögen der Inhaber/innen gefährdet wird.

Eine Selbstprüfungs-Checkliste zur Aufrechterhaltung der Trennung

Als Inhaber/in eines Unternehmens können Sie diese Checkliste verwenden, um sicherzustellen, dass Ihr Unternehmen Best Practices befolgt, wenn es um die Etablierung und Aufrechterhaltung der Trennung geht:

• Verfügt das Unternehmen über ein eigenes, separates Geschäftskonto?

  • Wenn ja, werden private Ausgaben über das Geschäftskonto abgewickelt?
    

• Verfügt das Unternehmen über eine separate geschäftliche Kreditkarte?

  • Wenn ja, wird die Karte nur für geschäftliche Ausgaben verwendet?
    

• Ist das Unternehmen ordnungsgemäß kapitalisiert?

  • Wenn ja, sind alle Mittel ordnungsgemäß für das Unternehmen und nicht für die Inhaber/innen bestimmt?
    

• Dokumentiert das Unternehmen wichtige Entscheidungen und andere Angelegenheiten angemessen?

Um sicherzustellen, dass Ihr Unternehmen die Trennung aufrechterhält, sollten Sie diese Checkliste mindestens einmal im Jahr oder vor jeder größeren Finanzierung oder Transaktion erneut durchgehen. Sie können auch einen Anwalt oder eine Anwältin konsultieren, wenn zusätzliche Beratung erforderlich ist.

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Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Durchgriffshaftung