La costituzione di una società è il processo di costituzione legale di un'organizzazione come entità separata e distinta dai suoi proprietari, azionisti, membri del consiglio di amministrazione e dirigenti. È possibile costituire società di qualsiasi dimensione ed esistono designazioni specifiche per le imprese più piccole.

Questa guida illustra tutto quello che devi sapere sulla procedura di costituzione di una società: quando costituirla, come costituirla, i tipi di strutture societarie e come scegliere la struttura migliore per la tua attività.

Di cosa tratta questo articolo?

• Qual è il momento giusto per costituire una società?
  
• Tipi di strutture aziendali
  
• Come costituire una società
  
• Vantaggi e svantaggi della costituzione di una società
  
• Come scegliere la giusta struttura aziendale
  

Qual è il momento giusto per costituire una società?

Quanto prima un'attività si costituisce in società, tanto prima potrà beneficiare della tutela della responsabilità, dei vantaggi fiscali e di una maggiore credibilità. Se hai intenzione di espandere la tua attività, la costituzione di una società può rappresentare una solida base per il successo futuro. La costituzione in società può migliorare l'immagine e la credibilità della tua attività, rendendo più facile attirare clienti, partner e dipendenti. Anche i seguenti fattori possono influire sul momento in cui costituire una società.

Responsabilità personale

Se le tue attività commerciali comportano rischi o passività importanti, la costituzione in società può proteggere i tuoi beni personali da debiti e cause legali. Costituire una società prima di firmare contratti o assumere dipendenti può proteggere le tue finanze personali da potenziali azioni legali derivanti da accordi commerciali o azioni dei dipendenti.

Situazione finanziaria

La costituzione in società ti permette di usufruire di agevolazioni fiscali e può rendere la tua attività più appetibile per investitori e finanziatori, perché dimostra un livello più elevato di professionalità e struttura. La capacità di raccogliere capitali tramite l'emissione di azioni diventa preziosa se prevedi di espanderti rapidamente.

Pianificazione fiscale

A seconda della località e della struttura aziendale, la costituzione può comportare vantaggi fiscali come detrazioni per spese aziendali e aliquote fiscali potenzialmente inferiori rispetto alle imposte sul reddito delle persone fisiche. Rivolgiti a un commercialista per determinare il momento migliore per la costituzione della società in base alla tua situazione finanziaria specifica e ai tuoi obiettivi.

Tipi di strutture aziendali

Ogni tipo di struttura aziendale risponde a esigenze diverse e la scelta della struttura giusta dipende da fattori quali considerazioni fiscali, numero di azionisti e livello di tutela della responsabilità desiderato.

Tipi di società

• C-Corporation (C-Corp): è la forma più comune di società. Garantisce la tutela della responsabilità ai titolari dell'azienda e può avere un numero illimitato di azionisti. Gli azionisti sono soggetti a doppia imposizione: gli utili sono tassati a livello societario e di nuovo a livello individuale quando i dividendi vengono distribuiti agli azionisti. Le C-Corp hanno la possibilità di raccogliere capitali tramite la vendita di azioni.

• S-Corporation (S-Corp): concepite per le piccole imprese che soddisfano criteri specifici, le S-Corp sono soggette a una tassazione pass-through, in cui gli utili (e alcune perdite) sono trasferiti direttamente al reddito personale dei titolari senza essere soggetti ad aliquote d'imposta sulle società, anziché a una doppia imposizione. Le S-Corp hanno restrizioni sul numero e sul tipo di azionisti che possono avere e garantiscono la tutela della responsabilità ai titolari dell'azienda.

• Società non profit: svolgono attività di beneficenza, educative, religiose o scientifiche. Le organizzazioni non profit possono ricevere lo status di esenzione fiscale, il che significa che non sono soggette all'imposta sul reddito sul denaro guadagnato in relazione alla loro missione non profit. Devono reinvestire tutti gli utili negli obiettivi dell'organizzazione e non possono distribuire dividendi ai membri.

• Professional Corporation (PC): questo tipo di società è spesso utilizzato da professionisti come medici, avvocati e commercialisti. Assicura la stessa tutela della responsabilità di una C-Corp, ma è indicata per aziende che offrono servizi professionali da parte di professionisti abilitati. Le PC sono simili alle C-Corp in quanto non beneficiano della tassazione pass-through.

• Benefit Corporation (B-Corp): questo tipo di struttura giuridica è per le entità che generano utili creando un impatto positivo sulla società e sull'ambiente. A differenza delle società tradizionali, le B-Corp devono considerare gli effetti delle loro decisioni su tutte le parti interessate, non solo sugli azionisti, ma garantiscono la tutela della responsabilità personale. Le B-Corp possono scegliere lo status fiscale di S-Corp se soddisfano i requisiti.

• Close Corporation: una Close Corporation è simile a una S-Corp e garantisce la stessa tutela della responsabilità, ma di solito opera con una gestione meno formale e meno oneri amministrativi. Spesso, gli accordi tra azionisti sostituiscono molte delle strutture di governance formali (come un consiglio di amministrazione) presenti nelle società più grandi. Le Close Corporation possono scegliere lo status di S-Corp ed essere tassate come una S-Corp.

Altre strutture aziendali

• Società a responsabilità limitata (LLC): una LLC combina elementi di partnership e strutture societarie. Le LLC garantiscono la tutela della responsabilità ma non sono soggette alla doppia imposizione. Sono flessibili in termini di gestione e non richiedono tante formalità come le società (ad es. riunioni del consiglio di amministrazione).

• Ditta individuale: le ditte individuali sono la struttura più semplice e comune, ma non garantiscono la tutela della responsabilità. Pur non essendo soggette alla doppia imposizione, sono soggette alle imposte sul lavoro autonomo.

• Partnership (in nome collettivo o in accomandita semplice): le società in nome collettivo o in accomandita semplice coinvolgono due o più proprietari che condividono profitti e perdite. Le società in accomandita semplice offrono una responsabilità limitata per i partner, mentre le società in nome collettivo possono comportare una responsabilità personale illimitata. Le società di persone sono soggette all'imposizione pass-through.

Come costituire una società

I requisiti e le procedure specifiche per costituire una società possono variare in base alla località, quindi consulta un avvocato o un consulente aziendale per garantire la conformità alle normative locali. I passaggi chiave necessari per costituire una società sono:

• Scegli una ragione sociale: seleziona una ragione sociale che rispetti le regole locali per la denominazione. Assicurati che il nome non sia già in uso e prendi in considerazione l'idea di condurre una ricerca dei marchi registrati per evitare potenziali conflitti legali.

• Nomina un agente autorizzato: designa una persona fisica o giuridica che riceva i documenti legali e la corrispondenza ufficiale per conto della società. L'agente autorizzato deve avere un indirizzo fisico nel luogo in cui è costituita la società.

• Presenta l'atto costitutivo: prepara e deposita l'atto costitutivo (a volte chiamato certificato di costituzione). Questo documento generalmente include la ragione sociale, l'indirizzo, lo scopo dichiarato, il numero di azioni autorizzate e il nome e l'indirizzo dell'agente autorizzato e dei soci fondatori.

• Crea uno statuto sociale: redigi lo statuto sociale per la gestione della società. Lo statuto è costituito da norme e procedure interne per le assemblee degli azionisti, le elezioni dei membri del consiglio di amministrazione, i doveri dei dirigenti, l'emissione di azioni e le procedure di modifica.

• Nomina i membri del consiglio di amministrazione e i dirigenti: eleggi un consiglio di amministrazione per supervisionare la gestione dell'azienda e nomina i dirigenti (ad es. CEO, CFO, segretario) per gestire l'operatività quotidiana.

• Richiedi un numero di identificazione del datore di lavoro: richiedi un numero di identificazione del datore di lavoro (ad es. un numero EIN negli Stati Uniti). Viene utilizzato a fini fiscali e per aprire un conto bancario aziendale.

• Tieni una prima riunione del consiglio di amministrazione: organizza una riunione iniziale del consiglio di amministrazione per adottare lo statuto, emettere azioni agli azionisti, eleggere i dirigenti e approvare eventuali contratti o transazioni.

• Richiedi le licenze e i permessi necessari: a seconda del settore e della località, potrebbe essere necessario richiedere licenze e permessi specifici per operare legalmente.

Una volta costituita la società, dovrai rispettare i requisiti correnti, come la presentazione delle dichiarazioni dei redditi societari, la presentazione delle relazioni annuali e la tenuta di registri aziendali adeguati.

Vantaggi e svantaggi della costituzione di una società

Valuta i pro e i contro della costituzione di una società esaminando le esigenze, gli obiettivi e le circostanze specifiche della tua attività. Per molte attività, i vantaggi della tutela della responsabilità e dell'accesso al capitale superano gli svantaggi derivanti dall'aumento della complessità e della regolamentazione, mentre per altre sono più appropriate strutture più semplici, come le ditte individuali o le partnership.

Vantaggi

• Responsabilità limitata: uno dei principali vantaggi della costituzione di una società è la tutela che offre agli azionisti e al loro patrimonio personale. Gli azionisti sono in genere responsabili solo fino all'importo che hanno investito nella società e ulteriori beni personali sono protetti da debiti commerciali e sentenze legali.

• Esistenza perpetua: le società continuano a esistere indipendentemente dai loro fondatori. Se un proprietario vende le proprie azioni, va in pensione o muore, la società può continuare a operare senza interruzioni.

• Credibilità: per clienti, fornitori e partner potenziali, la presenza di "Inc." o "Corp." nella ragione sociale può aumentare la credibilità, poiché denota un'attività imprenditoriale seria e affidabile.

• Accesso al capitale: le società possono raccogliere fondi tramite la vendita di azioni. La capacità di emettere azioni può rendere più facile attrarre investimenti rispetto ad altre strutture aziendali che non hanno questa opzione.

• Flessibilità fiscale: le società beneficiano di un trattamento fiscale societario e di potenziali detrazioni fiscali che non sono disponibili per i titolari di ditte individuali o partnership. Ad esempio, i premi dell'assicurazione sanitaria di una società possono essere totalmente deducibili dalle tasse.

• Stock option: le società possono offrire stock option o azioni come parte di pacchetti retributivi, che possono essere un modo efficace per attrarre e trattenere dipendenti di talento.

Svantaggi

• Costo: la costituzione di una società comporta costi di costituzione iniziali e spese ricorrenti potenzialmente più elevate, come le tasse di registrazione annuali, le tasse di franchising e i costi relativi alla conformità e al mantenimento delle formalità aziendali.

• Doppia imposizione: le C-Corp sono soggette a doppia imposizione, che può ridurre la quantità complessiva di denaro che gli azionisti ricevono dagli utili.

• Oneri amministrativi: le società sono tenute a rispettare un numero maggiore di normative e controlli governativi rispetto ad altre forme di attività, tra cui la tenuta di registri dettagliati, lo svolgimento di riunioni periodiche e la presentazione di relazioni annuali.

• Struttura di gestione rigida: le società hanno una struttura di gestione fissa che include azionisti, membri del consiglio di amministrazione e dirigenti. Tale struttura può risultare complessa e meno flessibile di quella di altre forme societarie quali le LLC.

• Rischio di conflitti: man mano che le società crescono e aggiungono azionisti, possono sorgere conflitti tra gli azionisti o tra gli azionisti e il management. Questi conflitti possono riguardare la direzione dell'azienda, la distribuzione dei profitti o altre questioni chiave relative alla gestione.

• Controllo limitato: l'emissione di azioni per la raccolta di capitale diluisce la percentuale di proprietà. Ciò può portare a una perdita del controllo sulle decisioni aziendali se gli investitori possiedono una parte sostanziale della società.

Come scegliere la giusta struttura aziendale

La struttura aziendale influisce su ogni aspetto (legale, finanziario e operativo) e la scelta della struttura giusta richiede un'attenta considerazione delle esigenze, degli obiettivi e della visione a lungo termine. Rivolgiti a un avvocato, a un commercialista o a un consulente aziendale per comprendere meglio la tua situazione specifica e le implicazioni legali e finanziarie di ciascuna struttura. Questi consulenti possono guidarti verso la scelta più adatta, ma tieni presente che puoi modificare la tua struttura in un secondo momento se le tue esigenze aziendali si evolvono.

Per determinare la struttura aziendale migliore per le tue esigenze, tieni conto dei seguenti fattori.

• Tutela della responsabilità: le strutture a responsabilità limitata, come le società per azioni e le società a responsabilità limitata (LLC), proteggono il tuo patrimonio personale da debiti e passività aziendali.

• Implicazioni fiscali: strutture diverse hanno trattamenti fiscali diversi. Le S-Corp e le LLC sono soggette alla tassazione pass-through, mentre le C-Corp sono soggette all'imposta sulle società.

• Gestione e controllo: le ditte individuali offrono il controllo completo, mentre le società per azioni hanno strutture di gestione più complicate.

• Raccolta fondi: le C-Corp possono offrire maggiori opportunità di raccolta di capitali dagli investitori.

• Spese amministrative: alcune strutture richiedono più lavoro amministrativo di altre. Scegli una struttura che corrisponda al tuo livello di comfort e alle tue risorse amministrative.

• Flessibilità: considera la flessibilità di cui hai bisogno per cambiamenti futuri, come l'aggiunta di partner o la conversione in una struttura diversa.