Última atualização em 14 de setembro de 2021
A lei europeia de pagamentos, conhecida como a Segunda Diretiva de Serviços de Pagamento, ou PSD2, introduziu grandes mudanças que afetaram significativamente as plataformas multifacetadas, ou empresas de marketplace, na Europa. Muitas dessas empresas não podem contar com uma isenção de licenciamento da qual se valiam anteriormente.
Em uma configuração típica de marketplace, em que uma plataforma atua como intermediária para compradores e vendedores sem vender o produto ou serviço, a plataforma não pode receber pagamentos devidos pelos compradores aos vendedores. Se isso acontecer, ela terá que obter uma licença de pagamentos de um órgão regulador e se tornar uma empresa regulamentada. O Stripe Connect oferece a essas plataformas uma alternativa: As plataformas que usam o Stripe Connect não recebem pagamentos devidos por compradores a vendedores e, em vez de ter que se tornar um provedor licenciado de serviços de pagamentos regulamentados, podem se concentrar no crescimento de suas empresas de marketplace. Para saber mais sobre as mudanças regulatórias no PSD2, consulte nosso guia abaixo.
As plataformas multifacetadas, ou marketplace, estão entre as empresas mais interessantes da Internet, transformando a forma como compramos e vendemos hoje. De serviços sob demanda a plataformas B2B (business-to-business), crowdfunding à economia compartilhada e e-commerce a plataformas de reservas, as empresas de marketplace estão desbloqueando o acesso a bases globais de clientes, ampliando a escolha do consumidor e permitindo que os vendedores cresçam seus negócios muito além do que era possível antes. O Stripe suporta muitas dessas plataformas no site Stripe Connect, um produto exclusivamente compatível com plataformas de pagamentos.
As plataformas on-line funcionam como portais centrais que permitem transações entre compradores e vendedores. Desde as primeiras plataformas pioneiras, como eBay e Amazon, até os sucessos mais recentes, como Shopify, Etsy, e Kickstarter, um setor de plataformas extremamente diversificado se desenvolveu globalmente, oferecendo aos clientes e fornecedores novos mercados e opções. A Europa foi o berço de muitas plataformas inovadoras, como Deliveroo, Catawiki, e ManoMano, bem como novas plataformas fintech, como Zopa e Monzo.
À medida que as plataformas se tornam impulsionadoras cada vez mais importantes do comércio digital na Europa, sua função tem atraído um maior escrutínio regulatório, buscando garantir que a proteção ao cliente, o combate à lavagem de dinheiro e as regras de concorrência acompanhem o ritmo da inovação tecnológica. Com base em nossa experiência em pagamentos para milhares de plataformas em todo o mundo, encontramos muitos dos desafios regulatórios que as plataformas enfrentam.
Neste guia, compartilhamos algumas perspectivas sobre como as plataformas na Europa podem navegar melhor pelas mudanças regulatórias na PSD2, que afetam significativamente a forma como as plataformas gerenciam seus pagamentos. Muitas plataformas que recebem pagamentos na Europa têm contado com a isenção do chamado "agente comercial" do licenciamento de pagamentos. Exploramos como essa isenção mudou e o impacto que isso tem sobre a posição regulatória das plataformas na Europa. Embora não se trate de aconselhamento jurídico (as plataformas devem avaliar de forma independente suas próprias configurações exclusivas), nossos pontos de vista são estabelecidos com base em nossa experiência do complexo cenário regulatório de pagamentos no qual nosso produto de plataforma de pagamentos, o Stripe Connect, foi construído.
A principal mudança para as plataformas é que, se elas agirem em nome de compradores e vendedores, como a maioria das plataformas faz, as plataformas só poderão evitar se tornar uma empresa licenciada e regulamentada se não possuírem ou controlarem fundos e, em vez disso, dependerem de um provedor de serviços de pagamentos licenciado. O Stripe Connect aborda essas preocupações regulatórias para as plataformas, abstraindo as complexidades do licenciamento de pagamentos e tornando a conformidade regulatória menos onerosa para as plataformas.
Como as plataformas funcionam?
Configuração contratual
A maioria das plataformas on-line é configurada de modo que a plataforma apenas facilite a venda do vendedor para o cliente (comprador), mas não atue como vendedor ou revendedor. O vendedor faz a venda para o comprador e o comprador deve um pagamento ao vendedor. A plataforma geralmente transfere o risco econômico para o vendedor, que também assume certas obrigações financeiras, jurídicas e tributárias associadas à venda de produtos ou serviços ao comprador. Exemplos de obrigações que podem recair sobre o vendedor, e não sobre a plataforma, incluem a responsabilidade por: produtos entregues a um consumidor; devoluções; requisitos de IVA locais; e requisitos de licenciamento ou seguro obrigatório para produtos ou serviços que são licenciados ou seguráveis (por exemplo, seguro obrigatório de terceiros para táxis).
Essa construção típica do marketplace de facilitar, mas não fazer vendas, é muitas vezes essencial para o sucesso econômico das plataformas, muitas das quais não poderiam existir de outra forma. As plataformas tentam garantir que sua função seja apenas a de facilitar a venda de produtos ou serviços, incluindo linguagem em seus contratos com os vendedores, como: "O contrato para o fornecimento do serviço será entre o senhor e o cliente" ou "A plataforma desempenha apenas uma função de facilitação ou suporte" ou "A responsabilidade da plataforma se limita a facilitar a disponibilidade do site, da inscrição e dos serviços". As plataformas geralmente não fazem contrato com o comprador e, em vez disso, o vendedor faz contrato tanto com o comprador quanto com a plataforma.
Configuração de pagamentos
Embora o comprador deva um pagamento ao vendedor, muitas plataformas gerenciam seus próprios pagamentos e atuam como intermediárias entre compradores e vendedores. Quando o comprador faz um pagamento pelo produto ou serviço, o pagamento é geralmente recebido pela plataforma e, posteriormente, pago ao vendedor pela plataforma.
Esse fluxo de pagamentos devidos pelo comprador ao vendedor muitas vezes não está alinhado com a responsabilidade contratual, conforme ilustrado abaixo. Embora a plataforma não faça a venda para o comprador e não lhe seja devido um pagamento do comprador, a plataforma geralmente recebe o pagamento do comprador que é devido ao vendedor. No entanto, a dívida do comprador com o vendedor não é liquidada ou extinta quando a plataforma recebe os fundos.
Quando a plataforma de pagamentos recebe pagamentos do comprador por vendas feitas pelo vendedor, ou seja, lida com dinheiro que é de propriedade do vendedor, a maioria das interpretações da lei europeia de pagamentos considera que essa é uma atividade regulamentada. Isso exige que a plataforma obtenha uma licença de pagamentos, a menos que se enquadre em uma isenção. Muitas plataformas que gerenciam pagamentos dessa forma se basearam na isenção de "agente comercial" na PSD1 (a antecessora da PSD2) como base para não serem licenciadas; no entanto, essa isenção mudou na PSD2. Antes de explorar a isenção do agente comercial, é útil entender quais serviços de pagamento são regulamentados.
O que são serviços de pagamento regulamentados?
As atividades a seguir são consideradas serviços de pagamento regulamentados na UE:
- Operar uma conta de pagamento e permitir que o dinheiro seja depositado e retirado de uma conta de pagamento-por exemplo, reter fundos para uma empresa em uma conta bancária antes de liquidá-los de acordo com as instruções da empresa
- Executar transações de pagamento-por exemplo, processar pagamentos de clientes para empresas
- Emissão de instrumentos de pagamento ou aquisição de transações de pagamento-por exemplo, aquisição e processamento de transações com cartão de crédito
- Remessa de dinheiro-por exemplo, transferir fundos em nome de um pagador para um beneficiário
- Serviços de iniciação de pagamento-novo na PSD2, por exemplo, iniciar um pagamento, como uma transferência bancária, da conta bancária de um cliente para uma empresa
- Serviços de informações de contas-novo na PSD2, por exemplo, fornecendo informações consolidadas ou agregadas sobre contas de pagamento mantidas com provedores de serviços de pagamentos
Com o Stripe Connect, fornecemos serviços de pagamento regulamentados para plataformas na Europa, de acordo com nossa autorização como uma Instituição de Dinheiro Eletrônico .
Quando uma plataforma entra na posse ou no controle de fundos devidos por um comprador a um vendedor e depois os liquida para o vendedor, considera-se que a plataforma está fornecendo serviços de pagamento regulamentados (como operar uma conta de pagamento, executar transações de pagamento ou remessa de dinheiro), a menos que se enquadre em uma isenção, como a isenção de agente comercial.
O que é a isenção de agente comercial?
As plataformas invocaram a isenção de agente comercial declarando que estão agindo como um agente comercial autorizado a negociar ou concluir a venda de produtos ou serviços em nome do vendedor. De acordo com essa construção, considera-se que o comprador não está pagando à plataforma, mas, em vez disso, está pagando ao vendedor, por meio de seu agente comercial (a plataforma). Em termos jurídicos, considera-se que o vendedor está recebendo o pagamento assim que o pagamento é recebido por seu agente, a plataforma. Muitas plataformas tentaram se valer dessa isenção em vez de se tornarem provedoras licenciadas de serviços de pagamentos regulamentados.
Muitos reguladores na Europa consideram que as plataformas, ao agregarem a oferta e a demanda do mercado (reunindo compradores e vendedores em um site ou aplicativo), estão agindo tanto em nome do pagador (recebendo pedidos e pagamentos do comprador, bem como oferecendo benefícios ao comprador, como descontos para membros) quanto do beneficiário (enviando pedidos e pagamentos recebidos ao vendedor). Antes da PSD2, alguns países permitiam que um agente comercial agisse em nome de ambos, pagador e beneficiário, mas outros países aplicavam a isenção de forma mais rigorosa e só permitiam que o agente comercial agisse em nome do pagador ou do beneficiário, mas não de ambos. Além disso, alguns órgãos reguladores consideraram que, como não há negociação ou conclusão real da venda pela plataforma, a plataforma não deveria ser considerada um agente comercial. Essa inscrição inconsistente da isenção de agente comercial foi problemática para as plataformas, pois, ao contrário de uma licença de pagamentos, uma isenção em um país não pode ser transferida para toda a Europa.
A isenção do agente comercial sob a PSD2
A PSD2 esclarece a área cinzenta em relação aos agentes comerciais. A isenção de agente comercial agora só está disponível quando um agente comercial atua claramente em nome ou do pagador ou do beneficiário, mas não de ambos. Se atuar para ambos, uma plataforma só poderá evitar a exigência de licenciamento se não possuir ou controlar fundos (ou seja, se depender de um provedor de serviços de pagamentos licenciado para fazer isso). Uma visão amplamente difundida pelos órgãos reguladores em toda a Europa é que as plataformas que gerenciam seus próprios pagamentos não podem mais contar com a isenção de licenciamento de agente comercial. A PSD2 reafirma a isenção de agente comercial como incluindo "transações de pagamento do pagador para o beneficiário por meio de um agente comercial autorizado por meio de um contrato a negociar ou concluir a venda ou compra de bens ou serviços em nome apenas do pagador ou apenas do beneficiário."
A mudança é explicada no preâmbulo da PSD2, que afirma que a isenção do agente comercial na PSD1 era:
...aplicada de forma muito diferente nos Estados-Membros. Alguns Estados-Membros permitem o uso da exclusão por plataformas de e-commerce que atuam como intermediárias em nome de pessoas físicas, compradores e vendedores, sem uma margem real para negociar ou concluir a venda ou compra de bens ou serviços. Essa inscrição da exclusão vai além do escopo pretendido estabelecido nessa diretiva e tem o potencial de aumentar os riscos para os consumidores, já que esses provedores permanecem fora da proteção do quadro jurídico. As diferentes práticas de inscrição também distorcem a concorrência no mercado de pagamentos. Para atender a essas preocupações, a exclusão deve, portanto, ser aplicada quando os agentes agirem apenas em nome do pagador ou apenas em nome do beneficiário, independentemente de estarem ou não de posse dos fundos do cliente. Nos casos em que os agentes agem em nome do pagador e do beneficiário (como certas plataformas de e-commerce), eles devem ser excluídos apenas se, em nenhum momento, entrarem na posse ou no controle dos fundos do cliente.
Para ilustrar a mudança na isenção do agente comercial, a Autoridade de Conduta Financeira (FCA) do Reino Unido declara:
Um exemplo de quando uma plataforma estará agindo tanto para o pagador quanto para o beneficiário seria quando a plataforma permite que um pagador transfira fundos para uma conta que ela controla ou gerencia, mas isso não constitui liquidação de fundos da dívida do pagador com o beneficiário, e então a plataforma transfere valores correspondentes para o beneficiário, nos termos de um acordo com o beneficiário.
A FCA também oferece o exemplo específico de uma plataforma on-line de arrecadação de fundos, que aceita doações antes de transmiti-las ao beneficiário pretendido. Ela diz que tal plataforma não poderá contar com a isenção de agente comercial porque "não é um agente comercial autorizado por meio de um contrato a negociar ou concluir a venda ou compra de bens ou serviços em nome do pagador ou do beneficiário, mas não tanto do pagador quanto do beneficiário."
A redução da isenção do agente comercial visa proteger os pagamentos feitos pelos consumidores aos vendedores e evitar distorções da concorrência. Quando uma plataforma recebe pagamentos devidos pelo comprador ao vendedor, o vendedor não está apenas assumindo a obrigação contratual com o comprador, mas também o risco de crédito adicional de inadimplência da plataforma antes de pagar ao vendedor. Do ponto de vista da concorrência, a PSD2 tenta nivelar o campo de atuação em toda a Europa com relação à forma como as pessoas físicas aplicam a isenção do agente comercial.
Outras considerações da PSD2 para plataformas
O teste de ocupação regular ou atividade empresarial
As plataformas de pagamento também devem considerar se seus serviços de pagamento são uma "ocupação regular ou atividade comercial", pois, de acordo com a PSD2, o licenciamento é "confinado a provedores de serviços de pagamentos como uma ocupação regular ou atividade comercial". A opinião da FCA sobre isso é informativa, afirmando que "os serviços devem ser prestados como uma ocupação regular ou atividade comercial por si só e não meramente como auxiliares de outra atividade comercial" e "o fato de um serviço ser prestado como parte de um pacote com outros serviços não o torna, no entanto, necessariamente auxiliar desses serviços - a questão é se esse serviço é, nos fatos, realizado como uma ocupação regular ou atividade comercial." É muito difícil imaginar que uma plataforma que recebe pagamentos de compradores e paga por vendedores por todas as transações realizadas por meio da plataforma seja considerada meramente auxiliar e não uma ocupação regular ou atividade comercial dessa plataforma.
A isenção de rede limitada
Essa isenção se aplica a uma gama muito limitada de atividades, como pagamentos de "circuito fechado". No entanto, mesmo que as plataformas se enquadrem no escopo extremamente restrito da isenção de rede limitada, elas precisam notificar o órgão regulador relevante se suas transações de pagamento nos 12 meses anteriores excederem € 1 milhão, após o que o órgão regulador poderá exigir que elas obtenham uma licença de pagamentos.
Como a Stripe aborda os pagamentos por plataformas?
Quando desenvolvemos o Stripe Connect, queríamos que a carga regulatória dos pagamentos na Europa recaísse sobre a Stripe e nossa licença de moeda eletrônica, e não sobre as plataformas de pagamento. Para isso, criamos um produto totalmente novo, projetando fluxos de pagamento para garantir que as plataformas não tomem posse ou controle dos fundos.
Pelas razões discutidas acima, as realidades comerciais significam que a maioria das plataformas quer facilitar as vendas em vez de fazer vendas e, como elas estão agindo em nome de compradores e vendedores, é fundamental que essas plataformas não tomem posse ou controle de fundos. Esse é o pilar regulatório central por trás do desenvolvimento do Stripe Connect, e uma das principais razões pelas quais muitas plataformas na Europa escolheram a Stripe.
Com o Connect, a Stripe faz contratos com o vendedor e a plataforma para liquidar os pagamentos ao vendedor e as tarifas da plataforma. Os fundos devidos pelo comprador ao vendedor nunca ficam em posse ou controle da plataforma. Em vez disso, esses fundos são liquidados na conta bancária de dinheiro do cliente regulamentado da Stripe para o benefício do vendedor, antes de serem pagos ao vendedor pela Stripe. Os serviços de pagamento regulamentados são prestados pela Stripe e não pela plataforma, de modo que a plataforma não incorre na sobrecarga significativa de regulamentação e conformidade para obter uma licença ou isenção de pagamentos. Voltando ao nosso diagrama combinado de fluxo de fundos e responsabilidades, o Connect opera da seguinte forma:
Além de assumir a carga regulatória dos pagamentos, o design do produto Connect também oferece outros benefícios e proteções para as plataformas, incluindo
- Te ajudando a fazer onboarding e verificar os vendedores. A Stripe aproveita sua experiência de verificação de milhões de contas e usa sistemas proprietários para aprovar mais usuários com menos atrito.
- Customizar a experiência do vendedor, por exemplo, os vendedores podem concordar em permitir que a plataforma gerencie a experiência do vendedor, incluindo a IU, relatórios, gerenciamento de repasses e comunicação com a Stripe API.
- Funções inovadoras de pagamento dentro do Connect que suportam muitos modelos de negócio, por exemplo, One-to-Many, Many-to-Many, Holding Funds, Account Debits, Instant Payouts, e muito mais.
- Direcionamento de transações locais, resultando em melhores taxas de aceitação e pagamentos de baixo custo de clientes em mais de 135 moedas e tipos de pagamento, incluindo débito automático SEPA, Sofort, Alipay, WeChat Pay e muito mais.
- Payouts locais para vendedores em moedas locais, permitindo que as plataformas internacionalizem suas empresas sem entidades locais ou parceiros bancários (permitindo repasses em mais de 15 moedas em mais de 30 países em todo o mundo).
- Proteção de informações confidenciais de cartões de acordo com o padrão PCI Nível 1, para que as plataformas não precisem se preocupar com a conformidade com o PCI.
- Modelagem avançada e machine learning, que alimentam o Stripe Radar, para monitorar as transações de ponta a ponta, detectar e prevenir fraudes e tomar medidas quando encontrarmos atividades suspeitas.
Em resumo, o Connect fornece às plataformas na Europa um fluxo de pagamentos sofisticado e em conformidade que permite que as plataformas elaborem seus contratos com os vendedores em conformidade com a lei de pagamentos local, sem precisar obter suas próprias licenças de pagamentos e se tornar empresas regulamentadas. A Stripe assume esse ônus regulatório para que as plataformas possam concentrar seu tempo e recursos na administração de suas empresas. Muitas centenas de plataformas com vendedores em toda a Europa já optaram por confiar no Stripe Connect, em vez de ter que obter sua própria licença de pagamentos ou se enquadrar em uma isenção restrita.
Este guia é fornecido para fins informativos, e as plataformas devem sempre verificar de forma independente suas próprias posições regulatórias exclusivas. Se o senhor tiver alguma dúvida sobre o Stripe Connect, , gostaríamos de ouvi-lo.
Para obter respostas às perguntas mais frequentes dos usuários sobre o status regulatório do Stripe Connect na Europa, consulte esta página de perguntas frequentes.