Au Royaume-Uni, les partenariats sont une structure d'entreprise dans laquelle au moins deux personnes partagent la propriété, les bénéfices et généralement la responsabilité, sans nécessairement constituer une société. Le Royaume-Uni en reconnaît quatre versions distinctes : les sociétés en nom collectif (GP), les sociétés en commandite (LP), les sociétés à responsabilité limitée (LLP) et les partenariats écossais. Chaque type a des règles différentes en matière de responsabilité personnelle, d'immatriculation et de mode d'imposition de ses bénéfices par le HMRC. En mars 2025, il y avait environ 161 000 partenariats enregistrés au Royaume-Uni.

Dans la suite de ce guide, nous vous expliquons le fonctionnement de chaque structure, la manière dont le HMRC impose les revenus des partenariats différemment des bénéfices des sociétés, et quelles sont les obligations en matière de taxe sur la valeur ajoutée (TVA) lorsqu'un partenariat commence ses activités.

L’essentiel à retenir

• Les sociétés en nom collectif rendent chaque associé personnellement responsable des dettes de l'entreprise. Les sociétés à responsabilité limitée plafonnent cette responsabilité à la contribution de chaque membre.

• Le HMRC traite de nombreux partenariats de manière transparente sur le plan fiscal, de sorte que les bénéfices sont transférés aux partenaires individuels au lieu d'être imposés au niveau de l'entreprise.

• Un partenariat doit s'immatriculer à la TVA en tant qu'entité unique une fois que son chiffre d'affaires imposable dépasse le seuil d'immatriculation, quel que soit le statut individuel de TVA des partenaires.

Qu'est-ce qu'un partenariat au Royaume-Uni ?

Un partenariat est défini comme le fait, pour au moins deux personnes, de diriger une entreprise ensemble sans former de société. Dans de nombreuses versions de cette structure, il n'y a pas d'entité juridique distincte, de sorte que les partenaires se partagent les bénéfices, les pertes et la responsabilité de l'entreprise.

Quels sont les différents types de partenariats au Royaume-Uni ?

Chaque structure de partenariat britannique a ses propres règles en matière de responsabilité, d'immatriculation et de gestion.

En voici les différents types :

• Sociétés en nom collectif (GP) : il s'agit de la structure par défaut lorsque deux personnes ou plus dirigent une entreprise ensemble sans procéder à une immatriculation formelle. La responsabilité de chaque partenaire est illimitée, ce qui signifie que leurs biens personnels sont exposés si l'entreprise accumule des dettes. Il n'est pas nécessaire de s'immatriculer auprès de la Companies House (le registre du commerce britannique), mais le partenariat doit tout de même s'immatriculer auprès du HMRC (le fisc britannique) à des fins fiscales.

• Sociétés en commandite (LP) : cette structure nécessite au moins un commandité (general partner) à responsabilité illimitée et au moins un commanditaire (limited partner) dont la responsabilité est plafonnée à son apport en capital. Les commanditaires ne peuvent généralement pas participer à la gestion quotidienne sans perdre ce statut limité, et les sociétés en commandite doivent s'immatriculer auprès de la Companies House.

• Sociétés à responsabilité limitée (LLP) : une société à responsabilité limitée confère à chaque membre une responsabilité limitée tout en conservant le traitement fiscal d'un partenariat traditionnel. Les sociétés à responsabilité limitée sont considérées comme des entités juridiques distinctes, un peu comme les sociétés, et doivent donc déposer des comptes annuels et une déclaration de confirmation auprès de la Companies House.

• Partenariats écossais : un partenariat écossais possède une personnalité juridique distincte, ce qui signifie qu'il s'agit d'une entité distincte de ses partenaires. Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite immatriculées en Angleterre, au Pays de Galles ou en Irlande du Nord n'offrent pas cette distinction. Cela modifie la façon dont le partenariat écossais détient des biens et la façon dont il peut poursuivre ou être poursuivi en son nom propre, bien que le traitement fiscal aux fins de l'impôt sur le revenu reste globalement cohérent avec celui des partenariats dans le reste du Royaume-Uni.

Le choix entre ces structures commence généralement par une seule question : quel niveau de risque personnel les partenaires sont-ils prêts à assumer ? La création d'une société en nom collectif ne coûte rien et ne nécessite aucune démarche autre que l'immatriculation auprès du HMRC, mais cette simplicité a un prix. La maison, les économies et les autres biens personnels de chaque partenaire peuvent être utilisés pour rembourser les dettes de l'entreprise, et l'erreur d'un partenaire peut engager la responsabilité de tous les autres.

Une société à responsabilité limitée échange une partie de cette simplicité contre une protection. Les membres sont toujours imposés comme s'ils étaient des travailleurs indépendants, mais leur responsabilité personnelle est généralement plafonnée à ce qu'ils ont investi ou accepté d'apporter. C'est en partie pour cette raison que les sociétés à responsabilité limitée sont particulièrement populaires parmi les comptables, les avocats et les consultants, dont le travail comporte un risque professionnel. Les sociétés en commandite (LP) constituent une niche plus restreinte et sont généralement utilisées lorsque les investisseurs recherchent une exposition limitée sans participer à la gestion quotidienne.

Comment le HMRC impose-t-il les partenariats au Royaume-Uni ?

Le HMRC n'impose pas les partenariats en tant qu'entreprises à part entière. Au contraire, il les considère comme fiscalement transparents. Cela signifie que les bénéfices sont transférés directement aux partenaires individuels, qui paient ensuite des impôts sur leur part.

Fonctionnement de la déclaration de partenariat

Chaque année, le partenariat remplit le formulaire SA800, la déclaration d'impôts du partenariat, et déclare le revenu total, les dépenses et le bénéfice de l'entreprise dans son ensemble. Cette déclaration ne génère pas de facture fiscale en soi. Chaque partenaire doit déclarer sa part du bénéfice séparément, soit via les pages SA104 du partenariat jointes à une déclaration personnelle de Self Assessment, soit via une déclaration d'impôt sur les sociétés si le partenaire est lui-même une société. Les partenaires individuels paient l'impôt sur le revenu à leurs taux marginaux sur leurs parts, plus les cotisations d'assurance nationale (National Insurance) de classe 4 sur les bénéfices dépassant le seuil de rentabilité inférieur de 12 570 £ par an.

En quoi les LLP s'écartent-elles de la règle par défaut

Les LLP bénéficient du même traitement transparent par défaut, ce qui explique en grande partie pourquoi les entreprises choisissent une LLP plutôt que de se constituer en société. Mais il y a un compromis : les règles du HMRC applicables aux membres salariés peuvent requalifier certains membres de la LLP en employés à des fins fiscales s'ils échouent à des tests spécifiques qui couvrent la rémunération variable, l'influence sur l'entreprise et l'apport en capital. Un membre qui perçoit un salaire fixe, quelles que soient les performances de la LLP, et qui n'a pas apporté de capital significatif à l'entreprise n'a pas son mot à dire dans la gestion. Lorsque cela se produit, la LLP doit comptabiliser le système de Pay As You Earn (PAYE) sur le revenu de ce membre et payer les cotisations patronales à l'assurance nationale, tout comme elle le ferait pour un employé ordinaire.

Un cabinet qui recrute des membres juniors avec des rémunérations fixes, en s'attendant à les traiter comme des partenaires indépendants à des fins fiscales, peut découvrir que le HMRC a un point de vue différent. Si la classification est erronée après coup, le cabinet doit payer les cotisations patronales à l'assurance nationale et les arriérés de paiement plus les intérêts.

Devez-vous choisir une société à responsabilité limitée (LLP) ou une société à responsabilité limitée (limited company) pour vos partenariats britanniques ?

Une société à responsabilité limitée (limited company) est une structure commerciale juridiquement distincte de ses propriétaires, qui détiennent des actions plutôt qu'une participation dans le partenariat. La responsabilité de ses propriétaires (les actionnaires) est plafonnée à ce qu'ils ont investi. Une société à responsabilité limitée paie l'impôt sur les sociétés sur ses bénéfices : actuellement 25 % pour les bénéfices supérieurs à 250 000 £ et 19 % pour les bénéfices de 50 000 £ ou moins, un allègement marginal s'appliquant de manière dégressive entre les deux. Les actionnaires paient ensuite l'impôt sur les dividendes lorsque les bénéfices leur sont distribués, ce qui crée deux niveaux d'imposition sur le même argent.

Une LLP évite complètement ce deuxième niveau. Les bénéfices sont imposés une seule fois au niveau des membres par le biais de l'impôt sur le revenu et des cotisations d'assurance nationale (National Insurance). Ce niveau d'imposition unique a tendance à favoriser les LLP pour les partenariats professionnels, tels que les cabinets d'avocats et les cabinets d'expertise comptable, où les bénéfices sont pour l'essentiel distribués aux partenaires actifs chaque année plutôt que d'être réinvestis.

Les sociétés à responsabilité limitée (limited companies) ont tendance à être plus adaptées lorsqu'une entreprise souhaite conserver ses bénéfices (earnings) en interne plutôt que de tout distribuer ou lorsqu'elle prévoit de lever des fonds extérieurs par l'attribution d'actions. Les investisseurs sont généralement plus à l'aise avec une structure par actions qu'avec des participations dans une LLP, car les participations en capital et les droits des actionnaires sont mieux compris dans ce contexte.

Les LLP déposent leurs comptes et une déclaration de confirmation à la Companies House, tout comme le font les sociétés à responsabilité limitée (limited companies). Les informations financières deviennent publiques de toute façon. Aucune des deux structures n'offre plus de confidentialité que l'autre à ce niveau.

Quelles sont les obligations en matière de TVA pour les partenariats au Royaume-Uni ?

Un partenariat s'immatricule à la TVA en tant qu'entité unique, distincte du statut individuel de TVA de chaque partenaire. Si le chiffre d'affaires imposable du partenariat dépasse le seuil d'immatriculation à la TVA au Royaume-Uni de 90 000 £ au cours d'une période de 12 mois glissants, il doit s'immatriculer auprès du HMRC et commencer à facturer la TVA sur les livraisons imposables.

Exigences en matière d'immatriculation

Une fois immatriculé, le partenariat doit soumettre des déclarations de TVA, généralement tous les trimestres, par l'intermédiaire d'un logiciel compatible Making Tax Digital. Cela implique de calculer la TVA collectée sur les ventes, de récupérer la TVA déductible sur les dépenses professionnelles et de payer la différence au HMRC, ou de demander un remboursement si la TVA déductible dépasse la TVA collectée pour cette période.

Partenariats écossais

Les partenariats écossais s'immatriculent à la TVA de la même manière, en tant qu'entité du partenariat plutôt que par l'intermédiaire de partenaires individuels, même s'ils disposent d'une personnalité juridique distincte.

Défis

Les choses se compliquent lorsqu'un partenariat vend sur d'autres marchés. Les différents produits et services peuvent faire l'objet de taux de TVA ou d'exonérations différents, les factures doivent contenir des informations spécifiques pour être valides aux fins de la TVA, et les erreurs de calcul de la TVA peuvent déclencher des contrôles de conformité de la part du HMRC. Un partenariat qui vend des biens ou des services en ligne, en particulier s'il travaille avec un mélange de clients B2B et B2C, doit appliquer le bon traitement de TVA sur chaque transaction, et pas seulement à la fin de l'année.

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