La asignación de capital es la titularidad del rendimiento económico de una empresa y una forma de medir la influencia sobre cómo se gestiona. Los fundadores y empleados de startup deben comprender cómo funciona la asignación de capital, ya que es una parte importante de la distribución de poder de voto dentro de las empresas y cómo se estructuran los retornos en el ecosistema de las startup. Dicho de otro modo, si no entiendes cómo funciona la asignación de capital, trabajarás para quien sí lo sepa.

Con esta guía, comprenderás lo siguiente:

• Cómo comprar acciones como fundador de una empresa recién constituida.
  
• Cómo funciona la adquisición de derechos (vesting) y si tu empresa debería adoptarla
  
• Por qué las cesiones de propiedad intelectual son importantes para la concesión de acciones
  
• Por qué las opciones 83(b) son tan relevantes para los fundadores de startup
  

Puedes innovar en muchísimos ámbitos de tu empresa, pero te recomendamos que las prácticas legales no sean uno de ellos. Limítate a seguir las recomendaciones de los abogados de tu startup. Los detalles y los plazos son increíblemente importantes.

Los fundadores que inician su empresa con Stripe Atlas emiten acciones automáticamente mientras la constituyen, con condiciones que siguen los estándares de muchas startup tecnológicas y los inversores más importantes del mundo.

Esta guía será más útil para los fundadores de startup inmediatamente después de constituir una sociedad. Abordaremos el tratamiento de la asignación de capital para los inversores y para los empleados de startup más adelante.

¿Qué es la asignación de capital?

Existen varias formas de representar la asignación de capital: la más frecuente es mediante acciones, que son unidades que representan porcentajes de la empresa.

Una empresa autorizará una cantidad determinada de acciones cuando se constituye (y, tal vez, autorice acciones adicionales esporádicas a partir de entonces) y las emitirá de forma periódica, a cambio de dinero, trabajo u otros elementos de valor.

Aunque resulte contradictorio, los fundadores de una empresa no son automáticamente titulares de su capital, sino que deben comprar sus acciones (normalmente llamadas «acciones de fundadores») a la empresa poco después de su constitución. Como la empresa casi no tiene valor inmediatamente después de que se constituyen, las acciones no serán costosas. Se les asigna un precio extremadamente bajo («valor nominal»), aproximadamente de USD 0.000001 por acción. Siempre que el fundador compre las acciones antes de que la empresa gane valor adicional, podrá comprarlas por su valor nominal sin consecuencias fiscales ni para el fundador ni para la empresa. A los fundadores les interesa comprar las acciones cuando es evidente que todavía tienen un valor nominal, es decir, tan cerca del momento de la constitución como sea posible.

El siguiente paso de los fundadores y de los futuros empleados es desarrollar y hacer crecer la empresa. Además de dar respuesta a las necesidades de sus clientes y tener un impacto positivo en el mundo, uno de los objetivos de la empresa es aumentar su valor. Como resultado, aumenta también el valor del capital de la empresa, lo que supone una parte importante de los beneficios económicos de los fundadores y los empleados.

Finalmente, si la empresa crece lo suficiente, puede venderse (con una compensación para cada titular del capital, generalmente proporcional a su participación) o empezar a cotizar en bolsa. Este tipo de situaciones se llaman eventos de liquidez. Como el capital de las empresas privadas es ilíquida, no puede convertirse fácilmente en dinero.

El capital se registra en una tabla de capitalización (o cap table), que es una hoja de cálculo en la que se registra quiénes son los titulares de cuántas acciones de la empresa. Las tablas de capitalización enumeran a todos los fundadores, empleados, asesores y todas aquellas personas que tienen acciones en la empresa.

Debido a que el capital suele otorgarse a través de contratos, puede conllevar condiciones (como la adquisición de derechos, que se describe a continuación) que afectan considerablemente a su funcionamiento.

¿Cómo se obtiene el capital?

El capital se obtiene comprándolo de alguien que lo venda, con condiciones aceptables para ambas partes.

En el caso especial de que quien las venda sea la empresa que acabas de crear, tendrás mucho más control sobre esas condiciones. Si las acciones se compran en el momento o inmediatamente después de la constitución, las acciones se suelen comprar al valor nominal, una cifra muy baja si la comparamos con el valor que alcanzarán esas acciones si la empresa tiene éxito.

Las empresas exigen algunas condiciones para venderte capital a ti y a los cofundadores, si los hubiera. Una de ellas es la asignación de propiedad intelectual. Por lo general, se trata de un contrato en el que se aclara que toda la propiedad intelectual que crees durante el tiempo que trabajes en la empresa, así como toda la propiedad intelectual que ya hayas creado y que esté potencialmente relacionada con la empresa, es propiedad de la empresa y no tuya. La cesión de la propiedad intelectual creada durante la relación laboral suele denominarse formalmente «Contrato de cesión de información confidencial e inventos» (CIIAA). Stripe Atlas cuenta con plantillas que incluyen la cesión de propiedad intelectual en el contrato de compra de acciones comunes (para cubrir la propiedad intelectual anterior a la empresa) y un CIIAA para la propiedad intelectual creada durante la relación laboral con la empresa.

En el caso de las startup, la compra de capital suele depender de la ejecución de la cesión de propiedad intelectual. Esto se debe a que es sumamente importante para las startup documentarse de forma correcta. De lo contrario, si se hace una película acerca de tu empresa, es muy probable que incluya una subtrama sobre lo difícil que fue solucionar un problema. Debido a que los fundadores y los empleados de las startup quieren recibir su capital, supeditarlo a la firma de las cesiones de propiedad intelectual implica que la empresa recopila de forma fiable las firmas necesarias para establecer como suya la propiedad intelectual. También significa, por definición, que es poco probable que cualquier persona con capital en la empresa tenga un problema de propiedad intelectual sin resolver que pueda utilizar posteriormente como elemento de negociación contra la empresa.

No solo es importante que resuelvas esto, sino que puedas demostrar adecuadamente que lo hiciste. Los inversores y adquirentes no quieren asumir el riesgo de trabajar con una empresa con cesiones de propiedad intelectual que no estén bien definidas, porque podría conllevar demandas muy costosas incluso años después de un incidente. Si no tienes un registro documental bien definido sobre la propiedad intelectual, cuando comprueben tus documentos durante la diligencia debida (la inspección de rutina sobre ti y tu empresa previa a una transacción), corregir ese registro te costará mucho dinero y dolores de cabeza o, simplemente, imposibilitará el acuerdo. No permitas que esto pase: asegúrate de que los contratos que te den tus abogados estén firmados y guárdalos de forma organizada y accesible en todo momento.

Por lo general, las acciones no se conceden así como así, sino que se negocian, y es importante documentar que realmente se ha producido un intercambio de valor por acciones (para evitar consecuencias fiscales no deseadas). En el caso de los fundadores de la empresa que compran acciones en el momento de la constitución, generalmente se tratará de un intercambio de una cantidad nominal de dinero por las acciones (el valor nominal multiplicado por el número de acciones recibidas) o una cesión de propiedad intelectual relevante generada antes del momento de la constitución. Los fundadores que utilizan Stripe Atlas para emitir acciones compran sus acciones mediante una combinación de dinero y propiedad intelectual.

¿Qué es la adquisición de derechos?

La titularidad en las startup, tanto para los fundadores como para los empleados, se adquiere con el tiempo. No se otorga de inmediato, sino que se acumula según un calendario de adquisición preacordado.

Hay varias razones por las que las startup deciden emitir acciones sujetas a la adquisición de derechos. En general, se trata de alinear los incentivos entre la empresa, la persona que recibe la acción y el resto de titulares de la empresa. El valor se crea a lo largo de un período muy largo; por ello, la titularidad de la empresa debe obtenerse a lo largo de dicho período y no de forma instantánea. De lo contrario, alguien podría abandonar la empresa con un nivel muy alto de participación en las acciones que no queda justificado por el valor que ha producido.

Imaginemos una empresa con tres fundadores. Uno de ellos, abandona la empresa después de tres meses. Esto es algo que ocurre con frecuencia. Los otros dos continúan trabajando los siguientes seis años y, eventualmente, convierten la empresa en un negocio muy rentable que pueden plantearse vender. ¿Es justo que cada uno de esos tres fundadores gane la misma cantidad por la venta? Por supuesto que no. Es muy injusto para los fundadores que siguieron apostando a la empresa. De hecho, es tan injusto que la simple posibilidad de que esto suceda podría desarmar la empresa tan pronto como se vaya el primer fundador.

A nadie le gustaría que esto suceda. Siempre es preferible que la empresa siga existiendo, los clientes preferirían seguir recibiendo servicios, los empleados preferirían continuar teniendo trabajo, los fundadores que quedan preferirían seguir recibiendo una parte capitalizable y el fundador que se fue preferiría que su trabajo llegue a buen puerto. Es posible que la adquisición de derechos evite el fin de la empresa.

La adquisición de derechos es una relación contractual entre una empresa y una persona y, al igual que cualquier otra relación contractual, puede configurarse.

Con frecuencia, se implementa de dos formas: una es otorgando acciones a los fundadores por adelantado y especificando, en simultáneo, las condiciones en las que la empresa puede volver a comprar algunas o todas las acciones al costo que los fundadores pagaron por ellas. El riesgo de que el fundador pierda parte de las acciones suele disminuir con el tiempo, según un calendario de adquisición de derechos, hasta llegar a un punto en el que ninguna de las acciones corre peligro. Es entonces cuando los particulares «adquieren pleno derecho».

En el caso de los fundadores, las empresas de Silicon Valley suelen utilizar planes de adquisición de derechos en los que una parte de las acciones se adquiere tras un período determinado y el resto se adquiere en cantidades iguales en un plazo más largo. El calendario de adquisición de derechos estándar entre las empresas del sector tecnológico es «cuatro años de adquisición de derechos, un año de transferencia total». Este es también el período predeterminado del uso de Stripe Atlas para emitir acciones de los fundadores.

A este período fijo se le llama transferencia total. No se adquiere ninguna acción hasta la fecha de transferencia total. En ese momento, se adquiere una cantidad significativa de acciones. Por lo general, la parte de las acciones que se adquieren es igual a la parte del período total de adquisición de derechos que representa la transferencia total. Por lo tanto, en el período de adquisición de derechos de cuatro años y un año de transferencia total, se adquiere el 25 % de las acciones una vez completado el primer año de actividad.

El resto de las acciones se adquiere normalmente por tramos mensuales iguales durante el resto del período de adquisición de derechos. En el caso de un período de adquisición de derechos de cuatro años y un año de transferencia total, el 75 % restante se divide en 36 cuotas iguales que se adquieren mensualmente durante los tres años siguientes.

Algunas empresas aplican variaciones a este calendario de adquisición de derechos, por ejemplo, alargando el período de adquisición de derechos a cinco o seis años o ponderando el número de acciones otorgadas al mes (para incentivar la permanencia en la empresa durante un periodo prolongado). Es importante leer los contratos legales con mucha atención. El cálculo de la adquisición de derechos, incluidos los casos excepcionales, debe acordarse por adelantado; corregir los errores después de haber acordado el calendario puede resultar muy costoso, especialmente en el caso de que la relación entre los fundadores sea tensa, como suele ocurrir cuando se han separado y hay una cantidad considerable de dinero en juego.

¿Por qué las empresas deciden otorgar derechos a los fundadores?

Es posible que los fundadores no estén dispuestos a aceptar la adquisición de derechos, ya que se trata de un mecanismo por el cual pueden perder participación en su propia empresa. Sin embargo, es una condición que los inversores y los cofundadores inteligentes exigirán para hacer negocios contigo.

La adquisición de derechos es especialmente importante para las empresas con varios fundadores. La relación con los fundadores puede ser muy profunda, ya que las startup tienen entornos intensos. Tu empresa crecerá en direcciones nuevas e impredecibles en los próximos años y los fundadores pueden descubrir que crecen en direcciones que no son compatibles con las de la empresa. Incluso los mejores amigos a veces pueden separarse en el transcurso de la vida de una empresa. La adquisición de derechos brinda una estructura ordenada y preacordada para decidir cómo sucede esa ruptura. Sin la adquisición de derechos, las discrepancias sobre la titularidad y el control después de la salida de un fundador pueden dar lugar a la desintegración de la empresa, lo que deja a todas las partes (empresa, fundadores que se quedan y fundadores que se van) en una situación peor en comparación con la que se daría si la empresa hubiera dividido los intereses de la forma contemplada en un acuerdo de adquisición de derechos.

La adquisición de derechos también puede ser beneficiosa para las empresas con un solo fundador. Es probable que los inversores la requieran como una condición de inversión (aunque puedes negociar las condiciones exactas con ellos). También podrás demostrar a tus futuros empleados potenciales que actúas de forma equitativa en cuanto a la adquisición de sus acciones. Después de todo, estabas dispuesto a hacerlo incluso con tus propias acciones.

Los acuerdos de adquisición de derechos protegen además los intereses de los fundadores y de la empresa frente a los posibles deseos de personas que pudieran ocupar el puesto del fundador (a menudo sin el permiso de la empresa). Tal vez tengas una confianza plena en que tus cofundadores velarán por los intereses de la empresa en todo momento. De todas formas, si sucediera una tragedia, el lugar que ocupaban en la mesa de negociaciones podría recaer en sus herederos o en sus abogados. Es posible que, en un principio, esas nuevas partes no estén tan alineadas con los intereses de la empresa o los deseos de los cofundadores originales. La adquisición de derechos te permite ofrecer un nivel de protección adecuado tanto para el futuro de tu empresa como para los derechos de todas las partes interesadas, incluso en el caso de que alguien llegue a la tabla de capitalización de forma inesperada.

Tienes tiempo limitado para tener conversaciones difíciles con tus cofundadores, y preparar planes de contingencia para cada posible escenario de fracaso daría lugar a muchas de estas conversaciones. Las condiciones estándares de Silicon Valley abarcan experiencias con fallecimientos, divorcios, demandas y separaciones conflictivas de los fundadores, a veces, con miles de millones de dólares en juego. Son estándares sólidos que protegen a las empresas. No es necesario crear nuevas reglas. Considera seriamente adoptar las condiciones estándar del sector en cuanto a la adquisición de derechos y podrás dedicar todo tu tiempo a los proyectos que harán que tu empresa genere mejores resultados.

¿Qué sucede si un fundador abandona la empresa antes de la adquisición total de derechos?

En la mayoría de los casos, la empresa decidirá si ejercerá su derecho de recompra sobre los derechos no adquiridos del fundador que se fue. Esto se decidirá según los contratos específicos que correspondan. Esto puede implicar que se tenga que notificar por escrito al fundador de que la empresa tiene intención de recomprar sus acciones no adquiridas y que recibirá el reembolso del precio que pagó por ellas.

Hay que tener en cuenta que el importe pagado por la recompra de acciones u opciones no es el valor actual, sino el precio pagado originalmente por las acciones: la recompra no dará lugar a ganancias ni a pérdidas. Esto significa que un fundador que decide dejar la empresa antes de haber adquirido todos los derechos, por lo general, solo recibirá el importe nominal en compensación por sus acciones cuando la empresa las vuelva a comprar.

Por ejemplo, si un fundador es titular de 4 millones de acciones adquiridas a un valor nominal de USD 0.00001 por acción, y solo se adquirió el 25 % de ellas, la empresa volverá a comprar 3 millones de acciones por USD 30.

Aunque esos montos parezcan insignificantes, las empresas deben asegurarse de que las acciones recompradas se paguen. No sería agradable descubrir durante la inspección de diligencia debida por una oferta inicial de venta que a la empresa le faltan 3 millones de acciones por cientos de millones de dólares porque alguien olvidó firmar un cheque por USD 30 seis años atrás.

¿Qué es la aceleración de fondos?

Al igual que los contratos pueden definir los calendarios de adquisición de derechos, pueden definir los criterios bajo los que la adquisición se puede realizar antes de lo establecido por el calendario. Esto se llama aceleración.

Una de las formas más habituales consiste en que el fundador de la empresa adquiera instantáneamente un porcentaje del capital no adquirido cuando se produzca un determinado acontecimiento, llamado desencadenante.

Hay dos tipos principales de aceleración:

Aceleración de un solo desencadenante: el fundador adquiere un porcentaje de las acciones sin asignar inmediatamente después de que ocurre un evento desencadenante. Por lo general, el evento es un cambio de control, como una adquisición.

Aceleración de dos desencadenantes: el fundador adquiere un porcentaje de las acciones sin asignar (por lo general el 100 %) inmediatamente después de que ocurren dos eventos desencadenantes. El primer evento suele ser un cambio de control (p. ej., una adquisición) y, el segundo, el cese del empleo del fundador por parte del nuevo titular de la empresa (o un «cese indirecto», cuando el nuevo titular decide que el fundador no puede trabajar en su nuevo trabajo).

Ambos tipos de aceleración protegen los intereses de los fundadores en caso de una adquisición. Esto puede deberse a varios motivos. Uno de ellos es que la cesión del control del propio empleo a los nuevos titulares no debería significar también ceder el control sobre los beneficios que se crearon en la empresa adquirida.

Los fundadores y los empleados suelen preferir la aceleración de un solo desencadenante frente a la de doble desencadenante, ya que la aceleración es deseable y es más fácil cumplir los requisitos para la primera que para la segunda. Las sociedades de capital riesgo de Silicon Valley suelen preferir la aceleración de doble desencadenante a la de un solo desencadenante. Esto se debe a que la aceleración de un solo desencadenante no es la regla en el área, aunque haya algunas empresas que sí la ofrezcan.

Las especificaciones exactas de lo que constituye un evento desencadenante son importantes y se establecen en las condiciones del acuerdo de compra de acciones. Es imprescindible analizar los documentos con cuidado y obtener asesoramiento legal.

Un motivo excelente para ofrecer aceleración de dos desencadenantes a los fundadores es para indicar que también se ofrecerán esas condiciones a los empleados más importantes, que corren un mayor riesgo de perder su puesto tras una adquisición sin poder negociar sus acciones con los nuevos titulares (por lo menos, si no cuentan con la ayuda de los fundadores para esa negociación).

¿Por qué las empresas no emiten todas las acciones autorizadas de inmediato?

Por lo general, las empresas autorizan una cantidad de acciones específica cuando se constituyen, pero, inicialmente, solo emiten una parte de ellas y las dividen entre los fundadores según los acuerdos que hayan hecho. Por ejemplo, una empresa puede autorizar 10 millones de acciones, pero solo emitir 8 millones y dividirlas de forma equitativa entre dos cofundadores.

Los otros 2 millones de acciones se retienen en reserva para repartirlas entre personas que participen en el futuro, en su mayoría empleados. ¿Por qué se preautorizan acciones que planeas ofrecer a los empleados? Porque autorizar acciones requiere trabajo legal tedioso y costoso y presentación de documentos al estado, pero emitir acciones autorizadas es relativamente sencillo. A menudo, autorizar por adelantado más acciones de las que planeas emitir te ahorrará gastos y dolores de cabeza en el futuro. Si finalmente no necesitas las acciones que se autorizaron, pero no se emitieron, no hay problema. Las acciones que no se emiten no diluirán las de ningún otro titular de la empresa. Por el contrario, emitir acciones que no se autorizaron puede provocar desastres legales grandes y costosos.

Veamos qué es la dilución. Básicamente, a medida que la cantidad de acciones de una empresa aumenta, cada acción representará una parte más pequeña del valor económico final de la empresa. Por ejemplo, si eres titular de 4 millones de acciones en una empresa que tiene 8 millones al momento de constituirse, pero necesitas autorizar y emitir 2 millones de acciones para los empleados y otros 30 millones a los inversores, terminarías siendo titular de solo el 10 % de la empresa y no del 50 % con el que comenzaste. Este es un proceso normal. El 10 % de una empresa muy exitosa suele valer mucho más en dólares, que el 50 % de una empresa en sus inicios. Recuerda que, siempre que emitas una acción, la dilución no solo te sucederá a ti, sino también a todos los titulares de la empresa.

Veamos el caso simplificado de la empresa con 10 millones de acciones autorizadas, de las cuales 8 millones se emiten en partes iguales a los dos fundadores. Cada fundador es titular del 50 % de la empresa hasta ese momento, pero afirma que están de acuerdo con diluir sus acciones hasta representar el 40 % si se emitieran todas las acciones (probablemente a los empleados).

Cada nueva emisión, como el intercambio para la inversión, diluye aún más la titularidad de los fundadores (y de los titulares de la empresa). La dilución no es algo malo en sí misma. Se trata, simplemente, de un precio: algunos precios justifican algunas compras (como la compra de la participación de un empleado o dinero de un inversor) con el objetivo de proporcionar a la empresa un valor superior al del precio que se pagó.

¿Qué es una opción 83(b)?

Si necesitas saber cómo se grava el capital de los fundadores, lo mejor es que consultes con un asesor profesional al respecto.

Si adquieres propiedad, como acciones, a un precio inferior al valor justo de mercado, tus ingresos sujetos a impuestos serán la diferencia entre el valor justo de mercado y el precio que pagaste por la propiedad. Un motivo por el que los fundadores suelen comprar sus acciones inmediatamente después de constituir la empresa es para que las acciones puedan comprarse mientras el valor justo de mercado sea igual al valor nominal. De esta forma, pueden pagar por una gran cantidad de acciones por adelantado (al valor nominal) y no arriesgar sus ingresos en la compra. Eventualmente, si obtienen ganancias de la venta de sus acciones, deberán pagar impuestos sobre sus ingresos, pero pasarán años hasta entonces.

Las acciones sujetas a la adquisición de derechos corren un riesgo considerable de perderse; por lo general, se las volverá a comprar a un precio nominal si el fundador abandona la empresa. La postura predeterminada de las leyes fiscales estadounidenses es que un fundador obtiene las acciones (desde una perspectiva fiscal, no una perspectiva legal) cuando ese riesgo desaparece, es decir, cuando se adquieren los derechos sobre las acciones. Esto significa que la «diferencia» entre el valor justo de mercado de las acciones y el precio que se paga por ellas se calcula cada vez que se adquieren derechos sobre alguna acción. Si las acciones se revalorizan antes de la adquisición de derechos, los accionistas pueden obtener una plusvalía sobre la diferencia entre el valor nominal y el valor de mercado de las acciones. Por lo general, el fundador debería pagar impuestos sobre las ganancias que esta diferencia representa, incluso si en realidad aún no puede vender sus acciones.

Estos cálculos pueden ser un dolor de cabeza. Por ejemplo, en un ejemplo simplificado, un cofundador que adquiere derechos de 4 millones de acciones de una empresa que vale USD 20 millones con 10 millones de acciones emitidas adquirirá 1 millón de acciones al año, o unas 83,000 al mes. Cada una vale USD 2, por lo que podría parecer que el cofundador tiene ingresos de aproximadamente USD 180,000 al mes. No se trata de dinero en efectivo, ya que aún no existe un mercado para esas acciones, pero, aun así, el IRS reclama pagos como si el fundador realmente recibiera USD 180,000 al mes en efectivo de la empresa (de forma similar, la empresa debe pagar impuestos sobre la nómina por ese monto).

Aquí es donde entra en juego la opción 83(b). Si presentas la documentación adecuada en el IRS en un plazo de 30 días de la adquisición de las acciones, las leyes fiscales de EE. UU. considerarán que adquiriste todas tus acciones cuando pagaste por ellas. De esta forma, la diferencia entre el valor justo de mercado y el precio de compra de tus acciones se calcula y se grava por adelantado (mientras las acciones aún tienen un valor mínimo) en lugar de cuando se adquieren los derechos sobre ellas, lo que normalmente tiene como resultado la reducción de la responsabilidad fiscal a poca o ninguna.

Esta es una de las tareas administrativas cruciales para las startup que inician su camino. No te olvides de presentar la opción 83(b). Asesórate con un abogado o un contador para saber si puedes presentar esta opción y cómo hacerlo correctamente. Este asunto ha llevado a la quiebra a contribuyentes honestos e inteligentes cuyo único error fue trabajar para una empresa que aumentó su valor y olvidó enviar un documento de una página antes de una fecha límite.

¿Qué pasa con los requisitos fiscales y de seguridad?

Cuando las empresas de EE. UU. que cotizan en bolsa venden acciones, esas ventas deben registrarse en varias agencias gubernamentales. Si una empresa privada emite acciones a los fundadores, casi siempre están exentas de los requisitos federales de inscripción. Por lo general, no es necesario presentar ninguna documentación al Gobierno de Estados Unidos para calificar para esta exención. Sin embargo, cada estado de EE. UU. tiene sus propios requisitos y es posible que las empresas deban solicitar exenciones de inscripción según el estado en el que estén establecidos sus fundadores. Otros estados pueden tener normativas que crean obligaciones fiscales y legales para los fundadores fuera de los EE. UU.

Es crucial que te asesores con tus abogados para saber si alguna de estas obligaciones aplica a tu caso.

¿Qué son las acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS)?

Las acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS) son un régimen fiscal favorable para los fundadores de sociedades de tipo C. Si tus acciones califican como QSBS, puedes ahorrar hasta un 100 % de tus impuestos sobre las ganancias de capital en las ventas de tus acciones de los años venideros. Ten en cuenta que, por lo general, debes ser titular de tus acciones durante al menos cinco años desde la fecha de adquisición de derechos o desde la fecha de compra de las acciones, si utilizas la opción 83(b). Asegúrate de leer con atención la lista completa de requisitos de admisibilidad, así como la de los eventos que puedan descalificar tus acciones. También se solicita que la empresa en sí cumpla con ciertos criterios para permitir que sus accionistas participen del régimen QSBS. Consulta una guía aquí.

¿Cómo ayuda Stripe Atlas con la asignación de capital de los fundadores?

Stripe Atlas ayuda a los fundadores a generar y firmar documentos legales de autorización y emisión de acciones al equipo de fundadores. Estos documentos incluyen condiciones estándar utilizadas por los empresarios e inversores con más experiencia. Cuando los fundadores envían su formulario de onboarding a Atlas, estos documentos se generan automáticamente y se recopilan las firmas de todos los fundadores que serán titulares de las acciones de la empresa.

Las condiciones estándar de estos documentos son las siguientes:

Calendario de adquisición de derechos: cuatro años de adquisición de derechos y un año de transferencia total, con adquisición mensual de derechos en partes iguales durante los tres años siguientes al período posterior a la transferencia total.

Aceleración de fondos: aceleración de dos desencadenantes (los fundadores adquieren derechos de inmediato si se rescinde sin causa su contrato, o bien, si renuncian con causa después de un cambio en el control de la empresa).

Cantidad de acciones emitidas: todas las sociedades de tipo C constituidas en Atlas autorizarán 10 millones de acciones (el estándar); entre el 5 y el 30 % de esas acciones no se emitirán, de modo que estén disponibles para emitirse a los empleados, asesores o proveedores de servicios en el futuro. De forma predeterminada, Stripe Atlas establece este «pozo de capital» en un 15 %, pero los fundadores pueden elegir un número diferente en la solicitud de Atlas.

Precio por acción: Stripe Atlas usa un valor nominal estándar de USD 0.00001 por acción.

Con estos valores predeterminados, la mayoría de los fundadores de Stripe Atlas deberían ser titulares de no más de decenas de dólares por sus acciones de fundador.

Si prefieres asesorarte con abogados para personalizar estas condiciones, puedes colaborar con ellos para editar los documentos que recibas de Stripe Atlas.

Asesórate con un abogado.

Siempre habla con un abogado antes de emitir acciones en tu empresa por primera vez. Si no tienes abogados, podemos presentarte algunos que han ayudado a usuarios de Stripe Atlas.

Si tu empresa no trabaja con Stripe Atlas, te sugerimos que busques asesoramiento específico para tu situación con un abogado calificado en la jurisdicción en la que te encuentras.

Estos son algunos problemas relacionados con la emisión de acciones que debes tener en cuenta. Muchos estados de EE. UU. tienen requisitos normativos para registrar la emisión de acciones dentro del estado. Si tu empresa tiene su sede fuera de Estados Unidos, la asignación de acciones o la adquisición de derechos pueden gestionarse de forma diferente a la que se describe en esta guía. Consulta con un asesor contable o un abogado local para que te explique las normativas específicas de tu país y te ayude a elegir una estructura que se adapte a las necesidades de los fundadores y de la empresa. Es posible que existan otras consecuencias fiscales sobre la emisión de acciones. Además, hay algunos otros problemas que son específicos de las circunstancias en las que se dé la emisión. Consulta con profesionales calificados en el tema para obtener más información.