据估计，到 2025 年，美国将有约 860 万家企业。每家企业的所有者都必须决定如何从法律上构建其企业，因为法律结构会影响后续的一切事宜。它决定了企业如何在美国法律体系下获得认可、如何应对风险，以及资金如何在公司与所有者之间流动。它还会对个人责任、税务、报告要求、长期发展等产生影响。
接下来，我们将解释不同企业法律结构在实际中的运作机制，以及如何为您的企业选择合适的结构。
本文内容
- 企业的法律结构是什么？
- 美国主要的企业法律结构有哪些？
- 哪些文件确立了企业的法律结构？
- 企业的法律结构如何影响个人责任？
- 企业的法律结构如何影响税务和报告？
- 如何为您的企业选择合适的法律结构？
- 企业的法律结构以后可以更改吗？
- Stripe Atlas 如何提供帮助
企业的法律结构是什么？
企业的法律结构是法律正式承认该企业的方式。它从法律上界定了企业的重要方面，例如企业的所有者是谁、企业如何运营、如何纳税，以及出现问题时的责任归属。
美国主要的企业法律结构有哪些？
美国为企业提供了一套核心的法律结构选择。每种结构都在风险、税务、控制权和增长之间进行权衡。
以下是具体选项：
个人独资企业：当一人经营企业且未成立独立实体时，默认即为个人独资企业。这种结构简单且成本低廉，但所有者需要对所有义务、债务和法律索赔承担个人责任。
普通合伙企业：普通合伙企业由两人或两人以上共同拥有，他们共享利润、亏损和管理权。每位合伙人均需对企业的行为和义务，以及其他合伙人所采取的行动承担个人责任。
有限合伙企业 (LP)：有限合伙企业至少包含一名普通合伙人和一名或多名有限合伙人。普通合伙人负责管理企业并承担全部责任，而有限合伙人的责任以其投资额为限，且通常不参与企业的日常管理。
有限责任合伙企业 (LLP)：在有限责任合伙企业中，合伙人通常对其合作伙伴的行为承担有限的个人责任，但仍可能需要对[自身的不当行为负责](https://www.law.cornell.edu/wex/limitedliabilitypartnership_(llp)。对于那些合伙人积极参与但希望获得责任保护的专业服务公司而言，有限责任合伙企业是一种常见的结构。
有限责任公司 (LLC)：有限责任公司结合了有限责任和穿透式纳税的特点。它是一种灵活的结构：有限责任公司可以有一个或多个所有者，可以选择灵活的管理安排，并可以做出可选的税务选择。
C 类公司：在法律上，C 类公司的所有者和运营者相分离。它由股东所有，由董事和高级管理人员管理，并与所有者分开纳税。C 类公司支持复杂的所有权结构、股票发行和大规模融资，但存在双重征税问题，且需要满足正式的治理要求。
S 类公司：S 类公司是符合条件的股份有限公司或有限责任公司 (LLC) 的一种税务身份选择。这种法律结构允许将收入直接转给所有者，而无需缴纳企业所得税。S 类公司的所有权受到限制，利润通常根据所有权比例进行分配。
非营利性公司：非营利性公司必须为慈善、教育或公共利益目的而成立，而非以营利为目的。非营利组织可以申请免税资格，但必须将剩余资金重新投入到其使命中，并遵守严格的合规规定。
特殊变体：一些州承认公益公司（B 类公司）、专业公司 (PC) 或合作社等特定应用场景。这些结构服务目的更狭窄，并受与企业的使命、职业或成员所有权结构相关的额外规则约束。
哪些文件确立了企业的法律结构？
企业的法律结构必须通过恰当的申报文件来确立。银行、监管机构、法院和交易对手方在与企业进行交易或互动时，都会依赖这些记录。内部文件同样重要。
以下是所需文件：
向州政府提交的设立文件：有限责任公司 (LLC) 和股份有限公司需要向州政府提交组织章程或公司章程，以完成设立。这些文件在法律上确立了实体身份，并确认其名称、管辖区和基本结构。
州政府颁发的证书：州政府接受设立文件后，便会颁发设立证书或公司注册证书。该证书证明企业已依法设立。
运营协议和公司章程：有限责任公司 (LLC) 的运营协议和公司章程规定了企业的治理方式、所有权结构和决策方式。尽管这些文件通常无需公开提交，但对于内部明确性至关重要。
合伙协议：书面合伙协议明确了合伙企业中各方的所有权比例、职责、利润分配和权限。
雇主识别码 (EIN)：美国国税局 (IRS) 会颁发 EIN，用于联邦税务目的识别企业身份。该号码通常用于税务申报、工资发放和银行业务。它证实该企业被视为一个独立的纳税人。
所有权记录：所有权记录明确了企业的所有者及其持股比例。股份有限公司通常会发行股票证书或维持股东名册，而有限责任公司 (LLC) 则是在公司内部记录成员权益。
州和地方许可证：虽然营业执照和许可证并不直接确立法律结构，但它们可作为企业获准运营的证明。许多机构在要求提交设立文件的同时，也会要求提供这些许可证。
年度报告和合规申报：持续提交的州和联邦申报文件有助于证明企业处于活跃状态且运营合规。
企业的法律结构如何影响个人责任？
企业法律结构中的个人责任程度决定了企业所承担的风险是仅限于公司层面，还是会延伸至所有者的个人生活和财务。不同的法律结构为所有者、管理者或成员带来的个人责任程度各不相同。
以下是责任可能出现的几种不同情形：
无法律隔离：在个人独资企业和普通合伙企业中，企业与其所有者之间没有责任隔离屏障。企业的任何债务、诉讼或义务都会自动成为个人责任，债权人和原告可以追索个人银行账户、财产和其他资产，以履行企业义务。即使问题源于企业活动，责任风险也无上限。
有限责任保护：有限责任公司 (LLC) 和股份有限公司会创建一个独立的法律实体来承担企业风险。所有者通常仅对其在公司中的投资额承担责任。针对有限责任企业的索赔是针对公司本身提出的，而非针对所有者个人（尽管所有者仍可能因个人不当行为而承担个人责任），且除非有特定例外情况，否则损害赔偿将从企业资产中支付。
合伙企业特有的风险暴露：在普通合伙企业中，每个合伙人都可能对另一合伙人签订的合同、产生的债务或不当行为承担个人责任。有限责任合伙企业 (LLP) 通过隔离合伙人之间的行为来降低这种风险（根据州法律而定），而有限合伙企业则保护被动投资者，但不保护管理合伙人。
责任穿透的情形：个人担保、非法行为、欺诈或未能将企业财务与个人财务分开等情况，即使法律结构包含隔离条款，也可能使所有者承担个人责任。责任保护取决于是否保持清晰的法律界限。
企业的法律结构如何影响税务和报告？
法律结构决定了企业的纳税方式以及向美国国税局 (IRS) 申报收入的方式。它影响着哪些收入需要纳税、何时纳税，以及需要提交多少申报文件。
所得税
个人独资企业、合伙企业和有限责任公司 (LLC) 通常被视为穿透式纳税实体。这意味着，企业本身无需在实体层面缴纳联邦所得税，不过仍可能需要提交信息申报表。相反，利润和亏损会直接计入所有者的个人纳税申报表。
S 类公司将收入转给股东，从而避免缴纳企业所得税。利润通常根据所有权比例进行分配。
C 类公司可能会面临双重所得税。企业需要就自身利润缴纳企业所得税，而当利润以股息形式分配给股东时，股东还需要再次缴纳个人所得税。这种结构以税收效率换取了所有权和融资方面的灵活性。
虽然有限责任公司 (LLC) 默认采用穿透式纳税方式，但它们可以选择按 S 类公司或 C 类公司的方式纳税，而无需改变其法律结构。
州和地方税
根据企业的法律结构，企业可能需要缴纳州政府征收的年费、特许经营税或总收入税。这些纳税义务因地区而异，且与企业的盈利能力无关。
自雇税
个人独资企业、合伙企业的所有者以及通常为有限责任公司 (LLC) 的所有者，需要就企业收益缴纳自雇税。
在 S 类公司中，工资需要缴纳工资税，而分红通常无需缴纳，这样可以降低总纳税额。
工资税
无论企业的法律结构如何，有员工的企业都必须处理工资税事宜。在 C 类公司和 S 类公司中，如果所有者也在公司工作，则必须遵守正式的工资规则。
所需申报文件
穿透式纳税实体，如个人独资企业和有限责任公司 (LLC)，需要在个人纳税申报表中申报企业收入。合伙企业和多成员有限责任公司 (LLC) 也需要提交信息申报表。股份有限公司需要单独提交企业所得税申报表，并向所有者发放税务文件。
通常情况下，股份有限公司及有限责任公司 (LLC) 还必须向州政府提交年度或两年一度的报告，以保持良好信誉。
所有有员工的企业都必须处理工资申报和就业申报事宜。
一般来说，更正式的法律结构对文件记录的要求更高。个人独资企业除了税务申报外，几乎无需进行正式申报。而另一方面，股份有限公司则常常面临严格的审查。
如何为您的企业选择合适的法律结构？
企业适合何种法律结构，取决于其具体状况，并需考量风险、税务、控制权和灵活性等因素。
需考虑以下事项：
企业风险程度：承担债务、与公众打交道、处理客户数据，或在受监管环境中运营的企业，往往能从有限责任结构中受益，不过责任保护并非绝对，也不涵盖个人不当行为。企业面临的风险敞口越大，责任分离就越重要。
企业如何创收和持有资金：当企业所有者决定将企业收入纳入个人纳税申报单进行纳税，特别是利润会定期进行分配时，穿透式结构往往是较为理想的选择。股份有限公司在利润用于再投资以推动企业增长，或者企业计划扩大经营规模、筹集外部资金时，会更具合理性。
所有者的数量和类型：单一所有者企业的结构选择范围广泛，但引入共同所有者、被动投资者或外国所有者时，多成员有限责任公司 (LLC)、合伙企业或股份有限公司往往更为合适。
控制权归属：一些法律结构会集中权力，而另一些则通过共同治理的方式来运作。您需要思考，您的企业更适合完全由个人掌控，还是采用共同控制模式，亦或是通过董事会以及投票规则来实施正式监督。
长期融资方案：如果企业计划筹集风险资本、发行股票期权，或者准备被收购或进行首次公开募股 (IPO)，那么 C 类公司（通常为特拉华州 C 类公司）往往是最为便捷的途径。对于业务相对简单的企业，则可以继续采用简单的法律结构。
税务策略：法律结构会影响自雇税、工资单要求以及亏损或利润的使用方式。正确的选择要在简单性与随着收入增长保持合规之间取得平衡。
管理可承受度：更强的保护力度和更大的灵活性，往往意味着需要处理更多的文书工作。对于企业而言，最佳的法律结构应是那种既切实可行，又无需走捷径便能维持的结构。
企业的法律结构可以更改吗？
企业的法律结构可以更改，但需深思熟虑、谨慎行事。许多企业在收入或所有权发生变化时，会选择不同的法律结构。随着企业规模的扩大，它们可以从个人独资企业转变为有限责任公司 (LLC)，从合伙企业转变为有限责任公司 (LLC)，或从有限责任公司 (LLC) 转变为股份有限公司。
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