La création d’une société par actions (S.p.A.) constitue un choix stratégique pour les entrepreneurs et les entreprises qui souhaitent se développer, attirer des investissements et établir des bases solides. Mais comment en constituer une en Italie ? Quelles sont les conditions requises, les principales caractéristiques et, surtout, combien coûte l’immatriculation d’une S.p.A. ?

Cet article a pour objectif de fournir un aperçu clair et pratique des principaux aspects, depuis la définition d’une S.p.A. jusqu’aux critères juridiques, en passant par ses caractéristiques distinctives et ses avantages, pour finir par les différences entre cette forme juridique et d’autres types d’organisations, telles que les sociétés en commandite par actions. Si vous envisagez de constituer une S.p.A., voici un guide simple destiné aux entrepreneurs italiens.

Sommaire

• Définition d’une S.p.A.
  
• Conditions requises pour créer une S.p.A.
  
• Caractéristiques d’une S.p.A.
  
• Avantages d’une S.p.A.
  
• Différence entre les S.p.A. et les sociétés en commandite par actions
  
• Comment constituer une S.p.A.
  
• Comment Stripe peut vous aider à gérer une S.p.A.
  

Définition d’une S.p.A.

Une société par actions est une société régie par le Code civil italien (article 2325 et suivants). Ce type d’entité convient aux entreprises bien établies, souvent de taille moyenne à grande, qui cherchent à lever des fonds.

Lors de la création d’une S.p.A., il convient de noter que cette forme juridique assure une séparation claire entre son patrimoine et celui de ses actionnaires. La responsabilité des actionnaires est limitée à leur contribution.

La création d’une S.p.A divise le capital propre de l’entité en parts sociales que les actionnaires peuvent facilement négocier, ce qui rend ce modèle particulièrement adapté aux entreprises qui envisagent de se développer ou d’attirer des investisseurs.

Cette forme juridique est souvent adoptée par les grandes entreprises, les startups à un stade avancé ou les entreprises qui cherchent à accéder aux marchés financiers.

Conditions requises pour créer une S.p.A.

Pour créer une S.p.A. en Italie, plusieurs conditions formelles et de financement s’appliquent ; les sections ci-dessous les décrivent en détail.

Capital social minimum

Le capital social minimum requis pour constituer une S.p.A. est de 50 000 €. Au moment de la constitution, au moins 25 % de ce montant doit être versé (ou 100 % dans le cas d’un actionnaire unique).

Ce facteur a une incidence directe sur les coûts de création, ce qui rend cette forme juridique moins accessible que certaines alternatives, telles que l’entreprise à responsabilité limitée (S.r.l.).

Actes et statuts constitutifs

Pour comprendre comment créer une S.p.A., il est utile de savoir qu’il est obligatoire de rédiger les statuts sous forme d’acte public devant notaire. Cet acte doit comporter les éléments suivants :

• Nom de l’entreprise
  
• Objet social de la société
  
• Capital social
  
• Nombre et valeur des actions
  
• Système de gouvernance
  

Actionnaires

Une S.p.A. peut être constituée d’un ou plusieurs actionnaires, qui peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes morales (telles que d’autres entreprises). Cette flexibilité représente l’un des avantages notables de la constitution d’une S.p.A., en particulier pour les projets commerciaux complexes ou les transactions impliquant des investisseurs institutionnels.

Si l’entité ne compte qu’un seul actionnaire (société unipersonnelle), le montant total des actions doit être payé au moment de la création. Ce facteur a une incidence directe sur les coûts de constitution, mais il offre une meilleure protection contre les créanciers.

Un autre point à prendre en compte est la transférabilité des actions : les parties qui créent une S.p.A. peuvent définir des limites ou des conditions relatives au transfert des actions dans les statuts mais, en règle générale, les actions sont librement transférables. Il est donc plus facile d’intégrer de nouveaux investisseurs au fil du temps et d’augmenter les fonds propres.

Immatriculation au registre du commerce

Une S.p.A. prend naissance lorsque la Chambre de commerce l’inscrit au registre du commerce du territoire concerné. Ce n’est qu’à partir de ce moment-là que l’entreprise acquiert sa personnalité juridique et devient pleinement opérationnelle.

Après la signature de l’acte par les parties, le fonctionnaire chargé de la procédure dépose les statuts constitutifs et les règles internes. L’immatriculation intervient généralement sous quelques jours. Il s’agit néanmoins d’une étape indispensable pour toute personne souhaitant constituer une S.p.A., car en l’absence de déclaration, l’entité n’existe pas officiellement.

La déclaration implique également l’attribution d’un numéro d’immatriculation de l’entreprise et d’un numéro d’identification fiscale/de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), nécessaires pour démarrer les activités commerciales, émettre des factures et gérer les relations avec les clients et les fournisseurs.

Caractéristiques d’une S.p.A.

Avant de créer une S.p.A., il est important de comprendre les caractéristiques distinctives de ce modèle d’entreprise, qui en font une solution idéale pour les entreprises bien organisées et orientées vers la croissance.

Responsabilité limitée

L’une des principales raisons de choisir cette forme juridique réside dans la responsabilité limitée des actionnaires. Chacun d’entre eux n’est responsable des dettes de l’entité qu’à hauteur de sa contribution, sans risquer son patrimoine personnel. Cette protection constitue une garantie précieuse pour les projets qui nécessitent des investissements importants ou comportent des risques plus élevés. En pratique :

• Le patrimoine personnel des actionnaires est distinct de celui de l’entreprise
  
• Les créanciers peuvent exercer un recours sur le capital de l’entreprise
  
• Le risque commercial se limite à l’investissement réalisé
  

De plus, cette disposition renforce l’attrait de la marque auprès des investisseurs extérieurs, qui peuvent investir sans assumer une responsabilité illimitée. La responsabilité limitée est l’une des caractéristiques essentielles qui distinguent les S.p.A. des sociétés en nom collectif.

Capital divisé en actions

Lors de la création d’une S.p.A., les parties divisent le capital autorisé en actions de valeur égale qui représentent les participations des actionnaires. Ce système offre aux actionnaires une plus grande souplesse dans la gestion de leur participation, car les actions peuvent être facilement négociées, sous réserve des restrictions prévues par les règles internes. Il devient ainsi possible de :

• Faciliter l’entrée de nouveaux investisseurs
  
• Réaliser des augmentations de capital de manière plus structurée
  
• Simplifier le transfert (total ou partiel) de votre participation
  
• Si nécessaire, préparer l’entreprise à une future introduction en bourse
  

Par ailleurs, les actions peuvent appartenir à différentes catégories (par exemple, en fonction de droits économiques ou de gestion variables), offrant ainsi des outils supplémentaires pour structurer la gouvernance d’entreprise.

Acte public

La création d’une S.p.A. nécessite également un acte public rédigé par un notaire. Cette étape garantit la validité juridique de sa constitution et atteste que les actes et statuts constitutifs sont conformes à l’ensemble des règles en vigueur. Plus précisément, le rôle du notaire consiste à :

• Vérifier l’identité des actionnaires et leur intention de constituer l’entreprise
  
• S’assurer que les statuts constitutifs sont conformes à la loi
  
• Certifier la validité formelle de l’ensemble du processus
  

Organes sociaux

La structure organisationnelle est l’un des éléments essentiels pour toute personne souhaitant créer une S.p.A. Elle dispose en effet d’un système de gouvernance bien défini, composé de différents organes avec des fonctions spécifiques. Les principaux sont :

• L’assemblée générale des actionnaires, qui se prononce sur les décisions clés (comptes annuels, nomination des administrateurs, modifications des statuts)

• L’organe administratif (conseil d’administration ou administrateur unique), chargé de la gestion quotidienne de l’entreprise

• L’organe de surveillance (collège des commissaires aux comptes ou commissaire aux comptes unique), chargé de surveiller la bonne gestion et la conformité aux réglementations

Ce cadre garantit une plus grande transparence et un contrôle plus rigoureux que d’autres modèles d’entreprise. Lors de la constitution d’une S.p.A., la définition de la structure de gouvernance est une étape indispensable qui influe sur l’efficacité de l’entreprise et sur l’équilibre des pouvoirs en son sein.

Transparence et contrôles

Sa constitution implique des exigences de transparence et de surveillance plus strictes que les autres formes juridiques. Les S.p.A. doivent en effet respecter des règles spécifiques lors de l’établissement de leurs comptes annuels et, dans de nombreux cas, les soumettre à un audit. Sur le plan opérationnel, cela se traduit par :

• Une obligation d’établir et de déposer les comptes annuels
  
• Un éventuel audit légal
  
• Des contrôles périodiques par les organes de surveillance
  
• Une plus grande formalisation des processus administratifs
  

Ces obligations imposent une approche opérationnelle plus organisée, mais elles renforcent également la fiabilité de l’organisation et sa réputation sur le marché.

Avantages d’une S.p.A.

Choisir de créer une S.p.A. revient à adopter un cadre conçu pour soutenir la croissance, attirer les investissements et opérer dans des environnements concurrentiels. Examinons de plus près ses principaux avantages.

Accès au capital

L’un des principaux avantages pour les personnes qui décident d’opter pour cette forme juridique réside dans la possibilité de lever des fonds de manière plus transparente qu’avec d’autres types de sociétés. La division du capital en actions permet à l’entreprise d’attirer de nouveaux investisseurs, qu’il s’agisse d’entrepreneurs individuels ou d’entrepreneurs institutionnels, sans modifier radicalement sa structure organisationnelle.

Concrètement, cela signifie que vous pouvez :

• Émettre de nouvelles actions pour financer la croissance
  
• Attirer des fonds d’investissement ou du capital-risque
  
• Avoir accès aux marchés réglementés à l’avenir
  

Crédibilité sur le marché

La constitution d’une S.p.A. contribue à renforcer l’image de l’entreprise, en améliorant sa crédibilité auprès des parties prenantes, des partenaires commerciaux et des établissements financiers. Sa structure à plusieurs niveaux et ses obligations d’information plus strictes témoignent souvent de sa solidité et de sa fiabilité. Pour les personnes qui choisissent de créer une S.p.A., cela signifie :

• Un accès plus facile au financement bancaire
  
• De meilleures conditions lors des négociations avec les fournisseurs et les partenaires
  
• Une plus grande confiance de la part des clients et des investisseurs
  

Évolutivité

Si l’objectif est de développer l’entreprise de manière ordonnée, la création d’une S.p.A. est un choix judicieux. Elle accompagne l’expansion tant sur le plan de la taille que sur celui de la complexité organisationnelle. Grâce à sa structure, vous pouvez :

• Gérer plus facilement la croissance et les initiatives d’internationalisation
  
• Restructurer le cadre organisationnel sans répercussions opérationnelles majeures
  
• Planifier des fusions, des acquisitions ou des partenariats stratégiques
  

Continuité de l’entreprise

Une S.p.A. est particulièrement adaptée aux projets à long terme, où la continuité et la stabilité sont essentielles à la réussite. Un autre avantage significatif pour les personnes qui décident d’en créer une réside précisément dans la pérennité de l’activité : celle-ci existe indépendamment de ses actionnaires, et le transfert des actions n’affecte pas son existence. Il en résulte que :

• L’entrée ou le départ d’actionnaires n’interrompt pas les activités de l’entreprise
  
• La propriété est transférée de manière progressive et efficace
  
• La société conserve sa stabilité au fil du temps, y compris lors de changements de gouvernance
  

Combien coûte la création d’une S.p.A. ?

Si vous vous demandez combien coûte la création d’une S.p.A., sachez que le coût peut varier en fonction de nombreux facteurs, mais qu’il est généralement relativement élevé par rapport à d’autres formes de sociétés. Il convient avant tout de prévoir un capital social minimum de 50 000 €, auxquels s’ajoutent les honoraires de notaire (environ 2 000 € à 4 000 €), les taxes d’immatriculation, les frais de la Chambre de commerce, ainsi que les frais de conseil juridique et fiscal. Au total, le coût initial peut dépasser 55 000 €.

Quel est le montant des taxes à payer par une S.p.A. ?

Une S.p.A. en Italie est principalement assujettie à deux impôts : l’IRES (impôt italien sur les sociétés) et l’IRAP (impôt régional italien sur les activités productives). L’IRES est prélevé à un taux de 24 % sur les bénéfices, tandis que l’IRAP varie généralement entre 3,9 % et 4,82 %, selon la région et le secteur.

En plus de ces principaux impôts, l’entreprise peut également être assujettie à d’autres formes de taxation, telles que la TVA sur les transactions commerciales et les prélèvements sur les dividendes versés aux actionnaires. La charge fiscale globale dépend donc de plusieurs facteurs, notamment le montant des bénéfices, l’emplacement géographique et la nature de l’activité.

Différence entre les S.p.A. et les sociétés en commandite par actions

Si vous envisagez de créer une S.p.A., il s’avère utile de la comparer à d’autres formes juridiques similaires, comme la société en commandite par actions (S.a.p.a.). Bien que toutes deux soient des sociétés de capitaux dont le capital est divisé en actions, elles diffèrent considérablement par leur structure et leur gouvernance.

Investisseurs

La principale différence concerne les types d’investisseurs. Dans une S.p.A., tous les actionnaires ont une responsabilité limitée à hauteur de leur contribution. Une S.a.p.a., en revanche, comporte deux catégories :

• Associés commandités : ils ont une responsabilité illimitée et sont chargés de la gestion.
  
• Associés commanditaires : ils apportent leur contribution au capital mais ont une responsabilité limitée.
  

Gouvernance

Cette différence a un impact considérable sur la gouvernance. Lors de la constitution d’une S.p.A., la direction courante est confiée à des organes nommés par l’assemblée générale des actionnaires (tels que le conseil d’administration), ce qui garantit une séparation entre la propriété et le contrôle. Dans les S.a.p.a., en revanche, le pouvoir de gestion est concentré entre les mains des associés commandités, ce qui rend la structure moins souple et fortement dépendante de certaines personnes.

Pour les personnes qui souhaitent constituer une S.p.A., cela se traduit par un attrait plus important pour les investisseurs et par une restructuration d’entreprise simplifiée. Les S.a.p.a., en revanche, sont peu répandues aujourd’hui et sont principalement utilisées dans des contextes spécifiques, lorsque certains associés gérants souhaitent conserver un contrôle stable.

Quelle est la différence entre les S.r.l. et les S.p.A. ?

La principale différence entre les S.r.l. et les S.p.A. réside dans leur cadre juridique, leur taille et la répartition de leurs fonds.

Dans les S.r.l., la participation au capital prend la forme de parts sociales, et la gestion peut s’appuyer sur un modèle plus simple et plus flexible, qui convient aux petites et moyennes entreprises. Dans les S.p.A., la participation au capital repose sur des actions transférables, et le cadre est plus structuré, avec des organes de contrôle obligatoires et des obligations d’information plus strictes.

Examinons les principales différences ci-dessous :

Comment constituer une S.p.A.

Voyons maintenant concrètement comment constituer une S.p.A., en détaillant les principales étapes de sa création en Italie :

• Définition du plan d’affaires
  Avant de procéder à la constitution d’une S.p.A., il est utile de clarifier le business model, l’objet social et les objectifs de croissance. À ce stade, il est également judicieux d’évaluer les besoins financiers, la structure actionnariale et la viabilité économique du projet.

• Rédaction des actes et statuts constitutifs
  Les actes et statuts constitutifs définissent les règles qui régissent le fonctionnement de l’entreprise : gouvernance, droits des actionnaires, procédures de transfert des actions et prise de décisions stratégiques.

• Paiement du capital social
  Pour créer une S.p.A., au moins 25 % du capital social (ou 100 % dans le cas d’un actionnaire unique) doit être versé sur un compte limité. Cette étape est nécessaire pour attester de la stabilité financière initiale et pouvoir procéder à la constitution de l’entreprise.

• Acte notarié
  Une S.p.A. doit être constituée par un acte public établi devant un notaire, qui vérifie la validité de l’opération et certifie les documents. Le notaire joue un rôle essentiel pour garantir que la société respecte la législation en vigueur.

• Immatriculation au registre du commerce
  La dernière étape pour constituer une S.p.A. est l’immatriculation au registre du commerce. Ce n’est qu’à partir de cette immatriculation que l’entité acquiert sa personnalité juridique et peut commencer à exercer officiellement son activité sur le marché.

Comment Stripe peut vous aider à gérer une S.p.A.

Une fois que vous avez décidé de créer une S.p.A., il est judicieux d’investir dans des outils technologiques qui prennent en charge la gestion opérationnelle, financière et fiscale de l’entreprise. En effet, une S.p.A. implique des volumes de transactions plus importants, des processus mieux définis et des exigences de reporting plus strictes que les autres formes de sociétés. Dans ce contexte, des services intégrés tels que ceux proposés par Stripe peuvent contribuer à simplifier la gestion et à développer votre entreprise efficacement.

Stripe Connect

Grâce à Stripe Connect, vous pouvez gérer de manière centralisée les paiements complexes, les plateformes et les marketplaces. Cette solution s’avère particulièrement utile si votre S.p.A. travaille avec plusieurs fournisseurs, partenaires ou collaborateurs, car elle vous permet d’automatiser la distribution des paiements entre les différentes parties.

En résumé, Stripe Connect vous permet de :

• Créer des tunnels de paiement personnalisés entre les plateformes, les fournisseurs et les clients finaux
  
• Gérer les processus d’onboarding, de vérification et de connaissance des clients (KYC) de manière automatisée
  
• Réduire la complexité administrative associée à la gestion manuelle des paiements
  

Stripe Tax

Stripe Tax est un outil conçu pour simplifier la gestion fiscale, ce qui s’avère particulièrement important lors de la création d’une S.p.A., ainsi que dans le cadre de ses activités quotidiennes. En effet, ces entreprises doivent se conformer à des obligations fiscales strictes, surtout si elles opèrent dans plusieurs pays ou effectuent des ventes en ligne.

Stripe Tax peut vous aider à :

• Calculer automatiquement la TVA et les autres taxes indirectes en fonction de l’emplacement du client
  
• Appliquer les bons taux de taxe en temps réel à chaque transaction
  
• Surveiller les seuils d’imposition et générer des rapports pour les déclarations fiscales
  

Ainsi, il réduit le risque d’erreurs et améliore la conformité, ce qui libère des ressources pour vous concentrer sur le développement de votre entreprise.

Stripe Revenue Recognition

Stripe Revenue Recognition constitue une solution précieuse pour déclarer avec précision les bénéfices, en particulier pour les sociétés qui fonctionnent avec des abonnements, des paiements récurrents ou des contrats complexes.

Cet outil vous permet de :

• Automatiser la comptabilisation des revenus conformément aux normes comptables internationales, telles que les Normes internationales d’information financière (IFRS) dans l’Union européenne ou les Principes comptables généralement admis (GAAP) aux États-Unis
  
• Générer des rapports financiers détaillés prêts à faire l’objet d’un audit et d’une vérification
  
• Gérer avec précision les bénéfices différés, échelonnés ou fondés sur la performance
  

Pour les personnes qui envisagent de constituer une S.p.A. avec une structure solide et évolutive, un système fiable d’enregistrement des bénéfices s’avère essentiel pour garantir la transparence, l’exactitude et la conformité aux lois en vigueur.

L’intégration de ces solutions dès le départ contribue non seulement à améliorer l’efficacité des opérations, mais elle permet également aux entrepreneurs individuels de mettre en place une infrastructure technologique capable de soutenir le développement de leur S.p.A. au fil du temps.