L'avvio di un'attività comporta in genere molte decisioni, organizzazione e domande aperte. Si tratta di un'impresa più complessa per i fondatori che stabiliscono la propria attività all'estero, anziché nel proprio Paese. Alcuni aspetti normativi, strutturali e fiscali della costituzione di un'azienda negli Stati Uniti sono specifici del contesto locale e richiedono un'attenta considerazione. Alla luce di ciò, una forma giuridica popolare per i fondatori è la LLC.

In questo articolo scoprirai cos'è una LLC, come funziona e in che cosa differisce da una GmbH tedesca. Confronteremo inoltre i pro e i contro, spiegheremo le implicazioni fiscali della costituzione di una LLC e mostreremo quando ha senso crearne una.

In sintesi

• Una LLC è una flessibile società a responsabilità limitata statunitense che condivide alcune somiglianze con una GmbH tedesca.
  
• Consente ai soci di mantenere una chiara separazione tra i beni aziendali e quelli personali.
  
• La struttura organizzativa interna è adattabile e le disposizioni individuali possono essere definite nell'accordo operativo.
  
• Per i fondatori tedeschi, offre un accesso semplice al mercato statunitense e un elevato grado di flessibilità organizzativa.
  
• Potrebbe comportare una doppia tassazione in Germania e negli Stati Uniti.
  

Che cos'è una LLC?

Una società a responsabilità limitata, o LLC, è un tipo flessibile di entità aziendale negli Stati Uniti che condivide diverse somiglianze chiave con una società a responsabilità limitata tedesca (GmbH). Le caratteristiche principali di una LLC sono la semplicità organizzativa, la limitazione della responsabilità e la struttura flessibile.

A differenza di altre forme societarie negli Stati Uniti, una LLC è adatta a un'ampia gamma di modelli di business diversi: dalle ditte individuali alle aziende a conduzione familiare, nonché alle imprese commerciali internazionali e alle società di servizi. In molti casi, la LLC è una forma giuridica adeguata anche per i fondatori tedeschi che desiderano costituire una piccola o media impresa (PMI) negli Stati Uniti.

Come funziona una LLC?

L'idea principale alla base della costituzione di una LLC è quella di separare formalmente l'attività dai suoi proprietari. Si tratta di un'entità indipendente riconosciuta ai sensi della legge dello Stato in cui è costituita. L'azienda stessa agisce come contraente, può possedere beni, intentare cause legali o essere citata in giudizio e partecipa in modo indipendente al sistema economico. Di conseguenza, nella maggior parte dei casi, la proprietà privata dei suoi soci non è a rischio in caso di pretese o passività di carattere giuridico nei confronti dell'azienda.

Una LLC offre anche un elevato grado di libertà strutturale. Può essere costituita da una o più persone fisiche. I soci possono gestire l'attività in prima persona o assumere manager esterni per supervisionare le operazioni dell'azienda.

Le regole di base per le operazioni interne dell'azienda sono in genere stabilite nel cosiddetto accordo operativo, che può disciplinare le responsabilità, i processi decisionali e la distribuzione dei profitti. Di conseguenza, la struttura organizzativa di una LLC può essere adattata ai requisiti individuali di ciascuna attività.

Quali sono le caratteristiche principali di una LLC?

Le caratteristiche principali di una LLC sono le seguenti:

• Può essere utilizzata a livello internazionale, specialmente nel mercato degli Stati Uniti
  
• È particolarmente adatta per le PMI
  
• Può adattarsi a diversi modelli di business
  
• Può essere costituita da una o più persone
  
• Può essere strutturata come ditta individuale o come azienda con più soci
  
• È altamente flessibile nella definizione delle responsabilità e dei processi decisionali e di controllo
  
• Operazioni gestite da soci o da manager esterni
  
• Conduce attività e transazioni legali in modo indipendente
  
• È una persona giuridica separata dai suoi soci
  
• Responsabilità limitata agli asset dell'attività
  

In cosa si differenziano le LLC dalle GmbH?

Le LLC vengono spesso paragonate alle GmbH tedesche perché entrambi i tipi di entità condividono lo stesso principio di base della responsabilità limitata. Tuttavia, differiscono in aspetti come la loro classificazione legale e la struttura interna.

Essendo una struttura ibrida, le LLC combinano elementi di una società di capitali con le caratteristiche di una società di persone. Grazie a questo modello, le LLC si relazionano con parti esterne come entità riconosciute chiaramente distinte, pur consentendo un'organizzazione interna altamente adattabile. Una GmbH, d'altra parte, è più formalizzata ed è soggetta a requisiti normativi più severi.

Le differenze principali in sintesi

Tipo di forma giuridica

• LLC: struttura ibrida con un alto grado di flessibilità
  
• GmbH: società di capitali tradizionale con una struttura legale fissa
  

Costituzione

• LLC: relativamente semplice da costituire a livello statale
  
• GmbH: processo di costituzione formalizzato, con chiari requisiti legali
  

Struttura gestionale

• LLC: struttura flessibile (gestita dai soci o gestita esternamente)
  
• GmbH: direzione chiaramente definita come organo dell'azienda
  

Flessibilità

• LLC: alto grado di libertà per quanto riguarda responsabilità, processi decisionali e distribuzione degli utili
  
• GmbH: il quadro legale limita la flessibilità
  

Nel complesso, pertanto, la LLC offre un modello più incline ad accordi individuali, mentre la GmbH si distingue, soprattutto, per la chiarezza legale e le strutture standardizzate.

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi delle LLC per i fondatori tedeschi?

Le LLC offrono numerosi vantaggi ai fondatori provenienti dalla Germania. Tuttavia, ci sono anche degli svantaggi che è necessario tenere in considerazione prima di procedere:

Vantaggi

Uno dei principali vantaggi per i fondatori tedeschi è che le LLC rendono l'ingresso nel mercato statunitense un processo relativamente semplice. Le LLC sono costituite (incorporated) a livello statale e il processo è spesso significativamente meno formalizzato rispetto alla costituzione di una società di capitali in Germania. Di conseguenza, abbassano la barriera all'ingresso per il mercato statunitense.

Un altro lato positivo è la limitazione della responsabilità. Questo è particolarmente allettante per i fondatori che desiderano testare nuovi mercati senza assumersi troppi rischi. Se l'espansione internazionale di un fondatore tedesco fallisce, il suo rischio personale è limitato. È possibile inoltre proteggere ulteriormente le proprie proprietà utilizzando la LLC come struttura holding. Ad esempio, il patrimonio immobiliare può essere raggruppato all'interno della LLC per separarlo dai rischi operativi.

Inoltre, le LLC offrono un elevato grado di libertà organizzativa, che è utile per integrare modelli di business transfrontalieri. I fondatori tedeschi sono relativamente liberi di determinare in che modo viene gestita la loro azienda: se farsi carico delle operazioni in prima persona o se coinvolgere un team di gestione esterno. Per illustrare questo concetto, un fondatore potrebbe decidere di assumere dei manager statunitensi per gestire le operazioni a livello locale. Questa flessibilità è particolarmente adatta per le strutture societarie snelle, digitali o basate su progetti.

Svantaggi

Per i fondatori tedeschi, due delle sfide più grandi associate alle LLC sono la doppia tassazione e la doppia prospettiva di carattere giuridico. Sebbene le LLC funzionino come strutture indipendenti negli Stati Uniti, potrebbero essere classificate in modo diverso ai sensi della legge tedesca. Questa cosiddetta "trasparenza fiscale", o conflitto di qualificazione, si traduce spesso in complessi obblighi di dichiarazione dei redditi in entrambi i Paesi e deve essere gestita con attenzione.

Inoltre, sebbene l'elevato grado di flessibilità offerto dalle LLC abbia i suoi vantaggi, può anche creare ambiguità. Senza disposizioni contrattuali precise nell'accordo operativo, c'è il rischio che non ci siano regole chiare a disciplinare i processi interni o le distribuzioni dei profitti in caso di controversia. Per i fondatori tedeschi, abituati a strutture legali più formalizzate, questo può significare dover dedicare più tempo a consultare i consulenti e a compilare la documentazione.

In definitiva, in un contesto internazionale, le LLC non possono essere paragonate direttamente ai concetti normativi tedeschi. Le banche, gli investitori o i partner commerciali potrebbero avere domande in merito alla classificazione di carattere giuridico. In alcuni casi, anche il riconoscimento della limitazione della responsabilità, o la sua gestione pratica ai sensi del diritto tributario tedesco, può essere complesso.

Quali sono le implicazioni fiscali della costituzione di una LLC?

I fondatori tedeschi che desiderano costituire una società negli Stati Uniti devono iniziare esaminando gli aspetti fiscali della creazione di una LLC.

In linea di principio, le LLC costituite negli Stati Uniti da persone fisiche residenti in Germania sono soggette sia al sistema fiscale statunitense che a quello tedesco. Questa sovrapposizione spesso si traduce in una doppia tassazione, che i fondatori devono tenere in considerazione fin da subito nelle loro decisioni.

Adempimenti fiscali

Le LLC vengono tassate in base alla loro struttura e a eventuali opzioni fiscali scelte. A seconda del numero di membri e delle opzioni selezionate, potrebbero essere trattate negli Stati Uniti come società di persone, società di capitali o, se hanno un solo membro, come entità trasparenti (disregarded entities). I requisiti specifici possono variare da Stato a Stato.

Per le persone fisiche residenti in Germania, i guadagni derivanti da una LLC potrebbero, in linea di principio, essere soggetti all'imposta sul reddito e devono essere dichiarati di conseguenza. A seconda della struttura e delle attività dell'azienda, tali guadagni potrebbero anche essere classificati come reddito d'impresa. Questo può avere ulteriori implicazioni fiscali. Ad esempio, alla LLC potrebbe essere richiesto di pagare un'imposta commerciale (trade tax) e di presentare dichiarazioni e documentazione aggiuntive alle autorità finanziarie.

Requisiti di conformità

Anche la conformità normativa e fiscale svolge un ruolo importante per i fondatori tedeschi. Poiché è necessario rispettare le normative statunitensi oltre a quelle tedesche, il coordinamento dei requisiti di entrambi i sistemi legali crea spesso lavoro aggiuntivo. Avere una documentazione completa di tutti i rapporti d'affari e di come viene calcolato l'utile è fondamentale per evitare conflitti con le autorità finanziarie in un secondo momento, specialmente per le aziende con strutture internazionali.

Vantaggi fiscali

Nonostante questa complessità, le LLC possono anche apportare vantaggi in determinate configurazioni. A seconda della struttura e del tipo di reddito, le attività potrebbero avere la possibilità di una tassazione flessibile, ad esempio operando la giusta scelta per quanto riguarda la classificazione dell'entità. Detto questo, questi potenziali vantaggi variano in modo significativo a seconda della situazione specifica e devono essere sempre valutati caso per caso.

Quando ha senso costituire una LLC?

In linea di principio, costituire una LLC potrebbe avere senso se un'attività richiede un quadro normativo di livello internazionale con una governance adattabile e prevede la responsabilità limitata. Questo tipo di entità è particolarmente indicato per i modelli di business progettati per una rapida crescita o ancora in una fase di avvio o di test. Poiché le LLC sono relativamente semplici da formare e presentano una bassa barriera formale all'ingresso, offrono vantaggi particolari ai fondatori che tengono alla velocità, alla flessibilità e all'accesso al mercato. Sono inoltre spesso il tipo di entità preferito per le attività nel settore digitale, dell'e-commerce o del commercio internazionale e della fornitura di servizi.

Le LLC sono un'opzione interessante per i fondatori residenti in Germania che intendono espandersi nel mercato degli Stati Uniti. Possono essere utilizzate come struttura degli Stati Uniti giuridicamente indipendente per creare un'attività nel Paese senza costituire immediatamente una complessa società secondo il diritto tedesco. Allo stesso tempo, le LLC sono adatte ad assetti in cui i fondatori desiderano separare i beni o i rischi operativi, come nelle strutture di holding o di investimento. Tuttavia, le normative e le considerazioni fiscali associate alle LLC fanno sì che i fondatori debbano sempre richiedere una consulenza professionale e valutare la struttura globale della propria attività prima di prendere una decisione.

In che modo Stripe Atlas può aiutarti a costituire una LLC

Stripe Atlas fornisce un'infrastruttura digitale che i fondatori tedeschi possono utilizzare per costituire in modo semplice e veloce una LLC negli Stati Uniti. Atlas ti supporta nelle fasi principali della costituzione, riducendo notevolmente il tuo carico di lavoro amministrativo. Di conseguenza, è possibile stabilire in pochissimo tempo una solida base di carattere giuridico per svolgere affari negli Stati Uniti, sia che si viva lì o in Germania.

Atlas mantiene deliberatamente semplice il processo di costituzione. I fondatori iniziano scegliendo la struttura societaria, verificando la disponibilità del nome dell'azienda e aggiungendo eventuali co-fondatori. Dopodiché, definiscono la ripartizione della proprietà, i partner e il team di gestione e firmano i documenti digitalmente. Atlas fornisce inoltre assistenza per importanti processi operativi post-costituzione, come la richiesta di un numero di identificazione del datore di lavoro (EIN) statunitense, la configurazione di sistemi bancari e di pagamento e la compilazione dei documenti di conformità standard.

Domande frequenti sulla costituzione di una LLC