In Europa, la conformità normativa e l'adeguata verifica della clientela sono concetti strettamente interconnessi. Le direttive dell'Unione Europea hanno portato all'armonizzazione delle norme giuridiche. Tuttavia, sussistono ancora differenze tra i singoli Stati membri. In questo articolo scoprirai cos'è l'adeguata verifica della clientela e perché queste procedure in Germania differiscono da quelle di altri Paesi dell'UE. Chiariamo inoltre l'importanza dell'adeguata verifica della clientela per le aziende tedesche e quali requisiti devono soddisfare per rispettare la legge.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è l'adeguata verifica della clientela e a cosa serve?
  
• Perché e come differiscono i requisiti di adeguata verifica della clientela in Germania?
  
• Quali requisiti di adeguata verifica della clientela devono soddisfare le aziende tedesche?
  

Che cos'è l'adeguata verifica della clientela e a cosa serve?

L'adeguata verifica della clientela è nota anche con l'acronimo KYC (dall'inglese “Know Your Customer”, che significa "conosci il tuo cliente". I suoi principi stabiliscono standard internazionali per la lotta al riciclaggio di denaro, al finanziamento del terrorismo, alla frode, alla corruzione e ad altre forme di criminalità finanziaria. Identifica e verifica i titolari degli account, le loro strutture proprietarie e il loro background economico attraverso una serie di regolamenti e procedure.

L'adeguata verifica della clientela mette in luce potenziali rischi in nuove o consolidate relazioni commerciali, come società di comodo o fondi di origine incerta. È importante per le attività perché le aiuta a prevenire le frodi identificando i loro clienti. In sostanza, mira a confermare l'identità dei clienti.

L'adeguata verifica della clientela viene utilizzata in vari settori in tutto il mondo, soprattutto per quanto riguarda le operazioni fiscali e la conformità normativa. I settori chiave includono:

• Settore finanziario: per legge, banche, assicurazioni, istituti di credito e fornitori di servizi di pagamento sono tenuti ad adottare misure di adeguata verifica della clientela.
  
• E-commerce e marketplace: le piattaforme con transazioni finanziarie utilizzano l'adeguata verifica della clientela per vietare le frodi.
  
• Fintech e criptovalute: per prevenire, tra le altre cose, il riciclaggio di denaro, gli exchange di criptovalute e i fornitori di wallet sono tenuti a convalidare l'identità dei propri clienti.
  
• Settore immobiliare: la situazione economica dei clienti è soggetta a revisione al momento dell'acquisto o dell'intermediazione di immobili.
  
• Consulenza legale e aziendale: gli studi legali e i revisori contabili utilizzano l'adeguata verifica della clientela per verificare clienti e partner.
  

In molte nazioni, l'adeguata verifica della clientela è una componente chiave degli obblighi normativi. Ciononostante, i criteri specifici variano considerevolmente a seconda della regione, il che può rappresentare una sfida per le imprese attive a livello internazionale. Alcuni Paesi hanno requisiti rigorosi, altri offrono maggiore flessibilità.

Negli Stati Uniti, le disposizioni di conformità all'adeguata verifica della clientela sono relativamente severe. Lo USA PATRIOT Act e il Bank Secrecy Act impongono controlli completi dell'identità per individuare e prevenire tempestivamente i flussi fiscali illegali. Gli istituti finanziari devono autenticare i clienti e monitorare continuamente le loro transazioni per segnalare attività sospette.

L'adeguata verifica della clientela sta diventando sempre più importante in Asia. Nei centri finanziari come Singapore e Hong Kong, le banche e altri fornitori di servizi hanno linee guida chiare sulla verifica dell'identità. La 6ª direttiva antiriciclaggio dell'UE (6AMLD), che stabilisce standard minimi uniformi per tutti gli Stati membri dell'UE, agisce in materia di adeguata verifica della clientela. Nonostante gli obiettivi comuni, vi sono differenze di attuazione specifiche per Paese.

Perché e in che cosa differiscono i requisiti di adeguata verifica della clientela in Germania?

Le aziende tedesche si trovano di fronte a una sfida specifica in materia di adeguata verifica della clientela, dovuta a diverse ragioni.

Normative legali

In Germania, la "Legge sul reperimento dei proventi di reati gravi", o Legge sul riciclaggio di denaro (GwG), attua le direttive antiriciclaggio dell'UE (AMLD). Il GwG è relativamente rigoroso e dettagliato se confrontato con le politiche internazionali. I requisiti per la verifica dell'identità, la documentazione e gli obblighi di reportistica dei clienti sono elevati. Ad esempio, le banche tedesche non solo effettuano controlli di adeguata verifica della clientela quando aprono un conto o effettuano transazioni di grandi dimensioni, ma monitorano anche regolarmente le loro relazioni commerciali per essere in grado di notificare tempestivamente qualsiasi attività sospetta. Questa revisione continua richiede investimenti significativi in processi e sistemi di conformità.

Registro per la trasparenza

Un'altra differenza fondamentale rispetto ad altri Paesi europei è il registro per la trasparenza tedesco. Il registro per la trasparenza è una banca dati contenente informazioni sui beneficiari effettivi delle società (cfr. articolo 3 del GwG) e serve a combattere il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale. Le autorità e altre entità possono utilizzare il registro per scoprire attività sospette, tracciare i flussi di denaro e identificare i beni nascosti.

Il registro tedesco per la trasparenza è attivo dal 1° agosto 2021. Quasi tutte le aziende nazionali devono dichiarare i propri beneficiari effettivi con registri completi. In altri Paesi dell'UE, il registro per la trasparenza funziona come un sistema di raccolta residuale: le aziende sono tenute a fornire informazioni sui beneficiari effettivi solo quando questi non risultano da altre fonti ufficiali. Questo comporta un maggiore onere amministrativo per le organizzazioni in Germania, che sono sempre tenute a una dichiarazione separata.

Inoltre, le aziende in Germania sono tenute a rivedere e aggiornare regolarmente le proprie informazioni. Le violazioni degli obblighi di trasparenza potrebbero costituire un illecito amministrativo e comportare multe fino a 150.000 euro. In singoli casi, le aziende possono incorrere in multe per 5 milioni di euro, o il 10% dei ricavi totali, per violazioni gravi, ripetute o sistematiche. In altri Paesi dell'UE, i funzionari hanno la possibilità di imporre sanzioni meno severe o di applicarle con minore frequenza.

Autorità federale di vigilanza finanziaria (BaFin)

Il ruolo della BaFin in termini di adeguata verifica della clientela è diverso da quello di altre nazioni. In quanto autorità tedesca di vigilanza monetaria, monitora, tra le altre cose, le banche e le loro attività commerciali. L'adeguata verifica della clientela e la conformità vanno di pari passo perché la BaFin ha una conoscenza approfondita non solo dei bilanci, ma anche delle pratiche aziendali delle banche. La BaFin sanziona le violazioni con misure che spaziano dagli avvertimenti e dalle multe fino alla revoca della licenza bancaria di un'azienda. In Germania, gli istituti finanziari e altre organizzazioni sono soggetti a un monitoraggio intensivo e a sanzioni rapide in caso di cattiva condotta. In altri Paesi, varie autorità di regolamentazione potrebbero essere responsabili di compiti analoghi, il che può portare a un controllo meno rigoroso.

Quali requisiti di adeguata verifica della clientela devono soddisfare le aziende tedesche?

Secondo il GwG, le aziende tedesche devono soddisfare numerosi requisiti per la procedura di adeguata verifica della clientela. Ecco una panoramica dei più importanti:

Obblighi generali di due diligence

L'articolo 10 del GwG elenca gli obblighi di due diligence generali che le aziende devono seguire per quanto riguarda la conformità all'adeguata verifica della clientela. Questi includono:

• Identificare le parti contraenti
  
• Determinare se le parti contraenti agiscono per conto dei beneficiari effettivi e, se necessario, individuare tali persone
  
• Verificare se le parti contraenti sono persone politicamente esposte o loro stretti collaboratori
  
• Chiarire lo scopo del rapporto commerciale
  
• Monitorare costantemente la relazione e le transazioni effettuate
  

Ai sensi dell'articolo 11, paragrafo 4 del GwG, per la corretta identificazione delle persone fisiche sono necessari i seguenti dati:

• Nome e cognome
  
• Luogo e data di nascita
  
• Nazionalità
  
• Indirizzo
  

Le aziende devono raccogliere i seguenti dati per una persona giuridica o una partnership:

• Azienda, nome o designazione
  
• Forma giuridica
  
• Numero di registrazione (se disponibile)
  
• Indirizzo della sede legale o della succursale principale
  
• I nomi dei membri dell'organo di rappresentanza o i nomi dei rappresentanti legali
  

Poiché l'autenticazione del cliente è al centro del principio di adeguata verifica della clientela, le aziende devono utilizzare una soluzione tecnica adeguata. Con Stripe Identity, puoi convalidare i documenti d'identità ufficiali di oltre 100 Paesi diversi. Questa verifica approfondita è tecnicamente impegnativa perché esistono diversi standard per le carte di identità in tutto il mondo. Inoltre, Identity consente il confronto biometrico di foto di documenti di identità e selfie, nonché la convalida di nomi, date di nascita e numeri di previdenza sociale.

Misure di sicurezza interna

Per rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, sono necessarie garanzie interne che permettano una gestione del rischio efficace e proporzionata alla natura e alla portata dell'operazione. Le aziende devono adottare, tra l'altro, le seguenti misure, in base ai paragrafi 4, 6 e 7 del GwG:

• Verificare l'affidabilità dei dipendenti
  
• Informare regolarmente i dipendenti sui metodi e sulle normative vigenti in materia di finanza illecita
  
• Nominare un funzionario qualificato per il riciclaggio di denaro e un vice
  
• Fornire informazioni su richiesta dell'Unità di informazione finanziaria (UIF)
  
• Implementare un sistema di whistleblowing che permetta ai dipendenti scrupolosi di segnalare in via confidenziale le violazioni della GwG
  

Analisi dei rischi

L'articolo 5 del GwG impone alle aziende di esaminare ogni rapporto o transazione commerciale. L'obiettivo è individuare e valutare i rischi di riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo. Un elenco dei principali fattori di rischio è riportato negli allegati 1 e 2 del GwG. Questi riguardano i clienti, il prodotto, il servizio o l'operazione, nonché la posizione geografica dell'organizzazione. Se la minaccia è minima, le aziende devono adempiere solo agli obblighi di due diligence semplificati (cfr. articolo 14 del GwG).

Obbligo di conservazione

Ai sensi dell'articolo 8 del GwG, le aziende devono registrare e conservare con cura tutti i dati delle procedure di adeguata verifica della clientela per almeno cinque anni. Ciò include informazioni sui partner contrattuali, copie di documenti di identità, dettagli sui rapporti commerciali e analisi dei rischi.

Obbligo di comunicazione

Se esiste il sospetto che determinate attività o operazioni possano essere connesse al riciclaggio di denaro o al finanziamento del terrorismo, è necessario informare l'UIF. Ai sensi dell'articolo 43 del GwG, tale obbligo di segnalazione si applica indipendentemente dal valore del bene o dall'importo della transazione.