最終更新日 2021 年 9 月 14 日

第 2 次決済サービス指令または PSD2 として知られるヨーロッパの決済法では、ヨーロッパのマルチサイドプラットフォームやマーケットプレイスビジネスに大きな影響を与える変更が導入されました。こうしたビジネスの多くは、それまで受けていたライセンス免除を利用できなくなりました。

一般的なマーケットプレイスの枠組みでは、プラットフォームは買い手と売り手の仲介役であり、自らが商品やサービスを販売することはないため、買い手が売り手に負う支払いを受け取ることはできません。そうする必要がある場合は、規制当局から決済ライセンスを取得し、規制対象企業となる必要があります。Stripe Connect は、このようなプラットフォームに別の手段を提供します。Stripe Connect を使用するプラットフォームは、買い手が売り手に負う支払いを受け取らず、規制対象となる決済サービスの認可プロバイダーとなる必要がないため、自身のマーケットプレイスビジネスの成長に注力できます。PSD2 下での規制変更について詳しくは、以下のガイドをご覧ください。

マルチプラットフォーム、すなわちマーケットプレイスビジネスは、最も活気に満ちたなインターネットビジネスの 1 つであり、今日の売買方法を変革しています。オンデマンドサービスから B2B プラットフォーム、クラウドファンディングやシェアリングエコノミー、さらには E-コマース、予約プラットフォームに至るまで、マーケットプレイスビジネスはグローバルな顧客ベースへのリーチを可能にし、消費者の選択肢を広げ、売り手は以前とは比べものにならないほどビジネスを拡大できるようになりました。Stripe は、独自の技術で規格に準拠した、プラットフォーム決済用製品である Stripe Connect を利用する多数のプラットフォームをサポートしています。

オンラインプラットフォームは、買い手と売り手の間の取引を可能にする中央ポータルとして機能します。eBay や Amazon のような初期の先駆的なプラットフォームから、Shopify、Etsy、Kickstarter のような最近の成功企業まで、極めて多様なプラットフォーム業界が世界的に発展し、顧客とサプライヤーの双方に新しいマーケットと選択肢を提供しています。ヨーロッパでは、Deliveroo、Catawiki、ManoMano などの多数の革新的プラットフォームや、Zopa、Monzo などの新しい Fintech プラットフォームが誕生しています。

ヨーロッパにおけるデジタルコマースの普及に果たすプラットフォームの役割が高まるなか、その役割に対する規制当局の監視も強化され、顧客保護、マネーロンダリング防止、競争の規定が技術革新に遅れを取らないように努めています。Stripe は、世界中の数千ものプラットフォームの決済をサポートしてきた経験から、プラットフォームが直面する数多くの規制準拠の課題に遭遇してきました。

PSD2 はプラットフォームによる決済管理方法に多大な影響を及ぼしますが、このガイドでは、ヨーロッパのプラットフォームが、どのようにすれば PSD2 の規制変更に適切に対応できるかについて、いくつかの視点を共有します。ヨーロッパで支払いを受け取っているプラットフォームの多くは、決済ライセンスの免除、いわゆる「代理商」免除に依存しています。この免除の変更内容と、その変更がヨーロッパにおけるプラットフォームの規制状況に及ぼす影響について詳しく掘り下げます。本ガイドは法的な助言を与えるものではありませんが (プラットフォームは独自の設定を個別に評価する必要があります)、ここで示す見解は、Stripe のプラットフォーム決済製品である Stripe Connect の基盤となっている複雑な決済規制の状況に関する当社の経験に基づきます。

プラットフォームにとっての主要な変更点は、プラットフォームが買い手と売り手の両方の代理を務める場合 (大半のプラットフォームはこれに該当)、自らが売上を保有または管理せず、代わりに、認可を受けた決済サービスプロバイダーを利用する場合に限り、ライセンスを取得して規制対象企業になる必要がないという点です。Stripe Connect は、こうした規制に関するプラットフォームの懸念に対応し、決済ライセンス取得の手間をなくし、規制コンプライアンスの負担を軽減します。

プラットフォーム運用の仕組み

契約上の枠組み

大半のオンラインプラットフォームは、売り手から顧客 (買い手) への販売を促進するだけで、売り手や再販業者として機能しない仕組みになっています。売り手は買い手に販売を行い、買い手は売り手に支払い義務を負います。プラットフォームは通例、売り手に経済的リスクを引き渡し、売り手はまた、買い手への商品またはサービスの販売に関連する一定の金融債務、法的義務、納税義務も引き受けます。プラットフォームではなく、売り手が負う可能性のある義務の例として、顧客への商品配達、返品、現地の VAT 要件、ライセンス取得、ライセンス制または被保険の商品またはサービスに対する強制保険要件 (タクシーに義務付けられているサードパーティー保険など) に対する責任が挙げられます。

このような、販売促進は行うが、販売自体は行わない一般的なマーケットプレイス構造は通常、プラットフォームの経済的成功に不可欠であり、それ以外の構造では多くのプラットフォームが存続できません。プラットフォームは、自身の役割が商品またはサービスの販売促進だけであることを明確にするために、「サービスの提供に関する契約は、乙と顧客との間で締結されます」、または「本プラットフォームは、販売促進またはサポートの役割のみを果たします」、または「本プラットフォームが負う責任は、サイト、アプリケーション、サービスの利用促進に限られます」といった文言を売り手との契約書に含めることがあります。プラットフォームは買い手と契約することはほとんどなく、売り手は買い手とプラットフォームの両方と契約します。

決済の枠組み

売り手に対する支払いの義務は買い手が負いますが、多くのプラットフォームは、支払いを独自に管理し、買い手と売り手の間の仲介役として機能しています。買い手が商品またはサービスの支払いを行うと、プラットフォームはその支払いを受け取り、その後、売り手に入金するというのが一般的です。

買い手が売り手に負う支払いのこのようなフローは、以下に示すとおり、契約上の責任と一致しない場合がほとんどです。プラットフォームは、買い手に販売を行わず、買い手の支払いに対する義務がないにもかかわらず、売り手に支払われるべき支払いを買い手から受け取る場合がよくあります。しかし、売り手に対する買い手の債務は、プラットフォームが売上を受け取った時点で決済されるわけでも、消滅するわけでもありません。

売り手が行った販売に対する買い手からの支払いをプラットフォームが受け取る場合、すなわち、実質的に売り手が所有する資金を取り扱う場合、ヨーロッパの決済法のほとんどの解釈では、そのような活動は規制対象と見なされます。そのため、免除に該当しない限り、プラットフォームは決済ライセンスを取得する必要があります。PSD1 (PSD2 の前身) では、この方法で支払いを管理するプラットフォームの多くが、「代理商」免除を利用することで、ライセンスの取得を回避してきました。しかし、この免除は PSD2 で変更されました。代理商免除について詳しく見ていく前に、規制対象となる決済サービスについて理解しておくと役立ちます。

規制対象となる決済サービスとは

以下に挙げる活動は、EU で規制対象の決済サービスと見なされます。

• 支払いアカウントを運用し、支払いアカウントでの現金の出し入れを可能にする: 例) ビジネスの売上を、ビジネスの指示に従って決済するまで、銀行口座で保持する
  
• 支払い取引の実行: 例) 顧客からビジネスへの支払いを取り扱う
  
• 決済手段の発行または支払い取引の取得: 例) クレジットカード取引を取得して取り扱う
  
• 送金: 例) 支払人の代わりに受取人に売上を送金する
  
• 支払い開始サービス: PSD2 で新規追加。例) 顧客の銀行口座からビジネスへの銀行振込などの支払いを開始する
  
• アカウント情報サービス: PSD2 で新規追加。例) 決済サービスプロバイダーが保有する支払いアカウントに関する情報をまとめて提供する
  

Stripe Connect は、電子マネー機関としての認可に従い、ヨーロッパのプラットフォームに規制対象となる決済サービスを提供します。

プラットフォームは、買い手が売り手に負う支払いを保有または管理し、後で売り手に決済する場合、代理商免除などの免除に該当しない限り、規制対象となる決済サービス (支払いアカウントの運用、支払い取引の実行、送金など) を提供していると見なされます。

代理商免除とは

プラットフォームは、売り手に代わって商品またはサービスの販売契約を交渉または締結する権限を与えられた代理商として活動していると主張することにより、代理商免除を行使してきました。この概念の下では、買い手はプラットフォームに支払いを行うのではなく、代理商 (プラットフォーム) を介して売り手に支払いを行うと見なされます。売り手は、代理人であるプラットフォームが支払いを受け取った時点で、法律的な観点から支払いを受け取ったものとして扱われます。多くのプラットフォームは、規制対象となる決済サービスの認可プロバイダーになるのではなく、この免除を利用しようとしてきました。

ヨーロッパの規制当局の多くは、プラットフォームは市場の供給と需要を集める (買い手と売り手をウェブサイトまたはアプリに寄せ集める) という点で、支払人 (買い手の注文と支払いを受け付けるだけでなく、メンバー割引などの特典を買い手に提供することもある) と受取人 (受け付けた注文と支払いを売り手に送信する) の両方のために活動しているというという見方を示しています。PSD2 以前は、代理商が支払人と受取人の両方の代理を務めることを許可する国もあれば、免除をより厳密に適用し、代理商が支払人と受取人のいずれかの代理を務めることを許可するが、両方は許可しない国もありました。さらに、一部の規制当局は、プラットフォームによる実際の販売契約の交渉や締結がないため、プラットフォームは代理商と見なされるべきではないという見解を示していました。このように、代理商免除の適用に一貫性のないことは、プラットフォームにとって問題でした。決済ライセンスとは異なり、1 カ国で免除を受けても、ヨーロッパ全体には適用されないためです。

PSD2 における代理商免除

PSD2 は、代理商に関するグレーな部分を明確にします。代理商免除は現在、代理商が支払人または受取人の両方ではなく、いずれかの代理を務めることが明確である場合にのみ利用できます。両方の代理を務める場合、プラットフォームは、売上を保有または管理しない場合にのみ、ライセンス要件を回避できます (すなわち、売上を保有または管理する際にはライセンスを取得済みの決済サービスプロバイダーを利用します)。ヨーロッパ全域の規制当局に広く受け入れられている見解は、自身で支払いを管理するプラットフォームは、もはや代理商のライセンス免除を利用することはできないというものです。PSD2 は、代理商免除に関して「支払人のみ、または受取人のみの代理で商品やサービスの販売または購入の契約を交渉または締結する契約を介して承認された代理商を通じて、支払人から受取人に行われる支払い取引」を含むものと再定義しています。

この変更は、PSD2 の序文で説明されており、PSD1 では代理商免除は次のように記載されています。

イギリスの金融行為規制機構 (FCA) は、代理商免除に対する変更を次のように説明しています。

FCA はまた、寄付を受け付けた後に目的の受取人に送信する、オンライン資金調達プラットフォームの具体例も示しています。このようなプラットフォームは、「支払人と受取人の両方ではなく、いずれかのみの代理で商品やサービスの販売または購入の契約を交渉または締結する契約を介して承認された代理商ではない」ため、代理商免除を利用できません。

代理商免除の縮小は、消費者から販売者への支払いを保護し、競争の歪みを回避することを目的としています。買い手が売り手に負う支払いをプラットフォームが受け取る場合、売り手は買い手に対する契約上の義務を負うだけでなく、プラットフォームが売り手に支払う前に債務不履行になるというクレジットリスクも負います。競争の観点から、PSD2 は各国における代理商免除の適用方法に関して、ヨーロッパ全域で条件を公平にしようとしています。

プラットフォームにおけるその他の PSD2 に関する考慮事項

正規の業務またはビジネス活動であることの確認

プラットフォームは、利用する決済サービスが「正規の業務またはビジネス活動」であるかどうかも考慮する必要があります。PSD2 によれば、ライセンスの取得は「正規の業務またはビジネス活動として決済サービスを提供するサービスプロバイダーに限定される」ためです。これに関する有益な見解として、FCA は、「サービスは、別のビジネス活動を単に補助するものとしてではなく、それ自体が通常の業務またはビジネス活動として提供されるものでなければならない」および「ただし、サービスがパッケージの一部として他のサービスとともに提供される場合、必ずしもそれらのサービスを補助するものとは見なされない。問題は、事実上、そのサービス自体が通常の業務またはビジネス活動として継続されているかどうかである*」と述べています。プラットフォームを通じて行われるすべての取引に関して、買い手から支払いを受け取り、売り手に支払いを行うプラットフォームが、通常の業務やビジネス活動ではなく、単なる補助的なものと見なされるのは、想像しにくいことです。

限定ネットワーク免除

この免除は、「クローズドループ」型の決済など、非常に限られた範囲の活動に適用されます。ただし、プラットフォームが限定ネットワーク免除という非常に狭い範囲内に入る場合でも、過去 12 カ月間の支払い取引が 100 万ユーロを超える場合は、関連する規制当局に通知する必要があり、それによって、規制当局に決済ライセンスを取得することを要求される可能性があります。

プラットフォームの決済に対する Stripe のアプローチ方法

Stripe Connect を設計したとき、Stripe はヨーロッパでの決済規制の負担を、プラットフォームではなく、Stripe と Stripe の電子マネーライセンスで引き受けるようにしたいと考えました。そのために、当社はまったく新しい製品を生み出し、プラットフォームが売上を保有または管理しないような決済フローを設計しました。

前述の理由から、商業的な現実として、ほとんどのプラットフォームは販売ではなく、販売促進を望んでいます。また、これらのプラットフォームは買い手と売り手の両方の代理を務めているため、売上を保有または管理しないことが重要です。これは、Stripe が Connect を開発するにあたって最も重視した規制の柱であり、ヨーロッパの多くのプラットフォームが Stripe を選択している主な理由の 1 つです。

Connect では、Stripe は売り手とプラットフォームの両方と契約を結び、売り手への支払いとプラットフォームへの手数料を決済します。買い手が売り手に負う支払いをプラットフォームが保有または管理することはありません。代わりに、売り手の利益のために、Stripe の規制されたクライアント資金用銀行口座で売上として処理され、その後、Stripe によって売り手に支払われます。規制対象となる決済サービスは、プラットフォームではなく Stripe によって提供されるため、プラットフォームは、決済ライセンスまたは免除を取得するという規制やコンプライアンスによる多大なオーバーヘッドを回避できます。責任と売上を組み合わせたフローダイアグラムに戻ると、Connect は次のように動作します。

Connect は、決済の規制によって生じる負担を引き受けるだけでなく、プラットフォームに次のような利点と保護を提供するよう設計されています。

• 売り手のアカウント登録と確認のサポート。Stripe は、数百万ものアカウントを確認してきた経験を生かし、独自のシステムを使用して、より少ない負担でより多くのユーザーを承認します。
  
• 売り手のエクスペリエンスのカスタマイズ。たとえば、UI、レポート、入金管理、 Stripe API との連携など、売り手は自身のエクスペリエンスの管理をプラットフォームに委ねることができます。
  
• 多くのビジネスモデルをサポートする Connect の革新的な支払い機能。例: 一対多、多対多、売上の保留、アカウント引き落とし、Instant Payouts など。
  
• 現地取引の経路選定。135 以上の通貨と、SEPA ダイレクトデビット、Sofort、Alipay、WeChat Pay などの決済タイプに対応することで、顧客の支払い成功率が向上し、支払いコストが低減されます。
  
• 現地通貨で売り手に入金。これにより、プラットフォームは現地法人や銀行パートナーなしでビジネスを国際化できます (世界 30 カ国以上、15 以上の通貨での入金が可能)。
  
• 機密性の高いカード情報を PCI レベル 1 標準で保護。そのため、プラットフォームは PCI への準拠について心配する必要がありません。
  
• Stripe Radar を強化する高度なモデリングと機械学習。これにより、取引をエンドツーエンドで監視し、不正利用を検出、防止して、不審なアクティビティーが見つかった場合に対処します。
  

まとめると、Connect はヨーロッパのプラットフォームに対して、規制に準拠した優れた決済フローを提供します。これにより、プラットフォームは、独自の決済ライセンスを取得して規制対象ビジネスになる必要がなく、現地の決済法に準拠した状態で売り手との契約を策定できます。規制による負担は Stripe が引き受けるため、プラットフォームはビジネスの運営に時間とリソースを集中させることができます。ヨーロッパ全域に売り手を抱える何百ものプラットフォームが、自身で決済ライセンスを取得したり、狭い免除の範囲に収まったりするのではなく、Stripe Connect を利用することをすでに選択しています。

このガイドは情報提供を目的としたものであり、プラットフォームは常に、それぞれに固有の規制状況を独自に確認する必要があります。Stripe Connect についてご質問がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

ヨーロッパにおける Stripe Connect の規制上の位置付けに関して、ユーザーからのよくある質問への回答については、こちらの FAQ ページをご覧ください。